فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت (شرکت ملی صنایع پتروشیمی) است که به موجب بند الف ماده ۵ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل می‌شود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.
ماده ۲ – مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگی‌هایی برای اجرای عملیات در داخل و خارج کشور تأسیس نماید.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ – سرمایه شرکت هشتاد هزار میلیون ریال است که به هشت میلیون سهم ده هزار
ریالی بانام تقسیم می‌شود. ثلث سرمایه پرداخت شده و‌پرداخت بقیه سرمایه را صاحب سهام تعهد نموده است.
مبلغ یک هزار و هشتصد میلیون ریال سرمایه شرکت سهامی کود شیمیایی ایران جزو
سرمایه پرداخت شده شرکت محسوب گردیده است.
کلیه سهام شرکت ملی صنایع پتروشیمی متعلق به شرکت ملی نفت ایران می‌باشد.
هر گونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تأیید مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و تصویب
نهایی هیأت وزیران است.
فصل دوم – موضوع – وظایف، حقوق و اختیارات شرکت
ماده ۵ – موضوع شرکت عبارت است از:
الف – فعالیت در کلیه رشته‌های پتروشیمی و شیمیایی و صنایع وابسته به آن.
ب – تهیه و تولید انواع مواد و فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی و فرآورده‌های فرعی که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی به دست می‌آید.
ج – حمل و نقل، انبارداری و پخش و فروش داخلی و صدور فرآورده‌های شرکت.
د – انجام مطالعات و تحقیقات و بررسیهای فنی، علمی و بازرگانی و اقتصادی در زمینه وظایف شرکت.
ماده ۶ – به منظور تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده ۵ این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر می‌باشد:
الف – مشارکت با مؤسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای
تولید فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی و پخش و‌فروش و حمل و نقل و صدور
فرآورده‌های مذکور طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط.
ب – ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعبه‌ها و نمایندگیها در ایران و خارج
از ایران با رعایت بند الف ماده ۵ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران.
ج – انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل فرآورده‌های شرکت.
تبصره ۱ – قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش فرآورده‌های پتروشیمی منعقد می‌شود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی قابل اجرا خواهد بود.
تبصره ۲ – در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضاء کند شرکت به عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد.
د – تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و ورود و صدور و فروش انواع فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی.
ه – دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطای وام یا اعتبار به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و – خرید و اجاره و تأسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه‌ها و دستگاهها و تأسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد.
ایجاد و به کار انداختن راه‌آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی باسیم و بی‌سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید با اجازه قبلی دولت.
ز – اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمین‌هایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح – شرکت می‌تواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلامالک از آب همچنین از هر نوع سنگ و خاک و‌شن و ماسه و سنگ و آهک و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره ۱ ماده ۷ این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط استفاده نماید.
اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید خسارات را طبق موازین قانونی جبران نماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمی‌تواند مانع عملیات شرکت بشود.
ط – اقدام به انعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با مؤسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی.
ی – درخواست ثبت پروانه‌های اختراع و تملک حق اختراع با تراضی دارنده حق و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه‌های مربوط به صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته به آن.
ک – انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها و یا پیمانکاران.
ل – مقررات مواد ۱۲ و ۱۳ و ۱۴ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران در مورد اراضی و اعیان مورد نیاز برای انجام عملیات شرکت نیز قابل اجرا است.
ماده ۷ – مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات
قانونی مربوط به مالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچ
گونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا
عوارض و حقوق و غیره زائد بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول
باشد جایز نخواهد بود.
منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیر مربوط صنعت پتروشیمی مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.
تبصره ۱ – حقوق و عوارضی که طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای
خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته آن و یا خدماتی که معمولاً برای
عموم انجام می‌شود مطالبه می‌گردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن نیز قابل وصول است.
تبصره ۲ – استفاده از معافیت مقرر در ماده ۹۷ اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم مصوب
اسفند ماه ۱۳۴۸ شمسی (۲۵۲۸ شاهنشاهی) در مورد طرح‌های به خصوص منوط به پیشنهاد شرکت
و تصویب وزارت امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.
ماده ۸ – شرکت می‌تواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج از کشور در
حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات
قانونی را برای استفاده را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و
صورت هزینه‌های ارزی را‌هر سه ماه یک مرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۹ – شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:
1 – مجمع عمومی .
2 – هیأت مدیره و مدیر عامل.
3 – بازرسان.
قسمت اول
مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده ۱۰ – نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
نخست‌وزیر.
وزیر امور اقتصادی و دارایی.
وزیر نیرو.
وزیر صنایع و معادن.
وزیر کار و امور اجتماعی.
وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه.
یک وزیر دیگر به انتخاب نخست‌وزیر.
دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران.
تبصره – ریاست مجمع عمومی با نخست‌وزیر و در غیاب نخست‌وزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه به تعیین قبلی نخست‌وزیر خواهد بود.
ماده ۱۱ – جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبان
ماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور عادی تشکیل می‌گردد و تا موقعی
که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و
در جلسات مذکور‌اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رییس هیأت
مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر رییس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در‌دستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده ۱۲ – دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده از طرف رییس هیأت مدیره
و مدیر عامل شرکت به عمل می‌آید. در صورتی که رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اقدام
به دعوت مجمع عمومی نماید رییس مجمع عمومی رأساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود.
دستور جلسه مجمع عمومی در دعوتنامه قید می‌شود.
ماده ۱۳ – جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل تشکیل می‌شود.
تبصره – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره و بازرسان شرکت می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
ماده ۱۴ – جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رأی موافق ضرورت دارد.
ماده ۱۵ – مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. صورت جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رییس مجمع عمومی می‌رسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۶ – وظایف مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش بازرسان.
گزارش سالانه هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ب – بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت. بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت برای کلیه اعضاء مجمع عمومی فرستاده شود.
ج – اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
د – اجازه استفاده از ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
ه – اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و
صدور و فروش فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی بین شرکت با اشخاص و مؤسسات ایرانی و
خارجی منعقد می‌شود با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی.
و – اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هر گونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط به مقاصد شرکت.
ز – پیشنهاد یک نفر از افراد واجد صلاحیت به هیأت وزیران جهت انتصاب به سمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
ح – انتخاب اعضای هیأت مدیره.
ط – انتخاب بازرسان.
ی – تعیین حقوق رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و اعضای هیأت مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک – تعیین خط‌مشی عمومی شرکت.
ل – اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رییس مجمع یا رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به عمل آید.
م – اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد تصویب آن به دولت.
ن – اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد.
س – هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد کرد.
قسمت دوم – هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۱۷ – [اصلاحی ۱۳۵۸/۳/۲۴]
هیأت مدیره از پنج نفر که یکی از آنها رییس هیأت مدیره و مدیر عامل خواهد بود تشکیل می‌شود.
در غیاب رییس هیأت مدیره مدیر عامل ریاست جلسات هیأت مدیره با مدیری می‌باشد که قبلاً از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل تعیین شده است.
ماده ۱۸ – مجمع عمومی برای انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یک نفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد می‌نماید که با تأیید هیأت وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال به این سمت منصوب خواهد شد. اعضای هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و به فرمان همایونی به این سمت منصوب می‌شوند. انتخاب هیأت مدیره و مدیر عامل و مدیران شرکت قبل از انقضای مدت با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام‌پذیر خواهد بود.
ماده ۱۹ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره باید ایرانی باشند.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از بین کارمندان صنایع نفت – گاز و پتروشیمی ایران
که اقلاً ۱۵ سال سابقه خدمت در صنایع مذکور را داشته و حداقل پنج سال از آن عضو
هیأت مدیره صنایع مذکور بوده باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی
و یا اجتماعی داشته انتخاب خواهد شد. اعضای هیأت مدیره از بین کارمندان صنایع
مذکور که اقلاً ده سال سابقه خدمت داشته و لااقل پنج سال عهده‌دار مشاغل مهمی در آن
صنایع بوده‌اند‌و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در مدیریت مؤسسات
صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد.
تبصره – لااقل پنج نفر از اعضای هیأت مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند.
ماده ۲۰ – انتخاب مجدد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره در پایان
مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رییس و اعضای هیأت مدیره تا وقتی
که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده است اعضای هیأت مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.
ماده ۲۱ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و سایر اعضای هیأت مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند.
اشتغال مدیران در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق و با موافقت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره ۱ – هر یک از اعضاء هیأت مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره ۲ – عضویت اعضای هیأت مدیره در هیأت‌های مدیره و هیأت‌های بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود.
ماده ۲۲ – آن عده از اعضای هیأت مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و
پتروشیمی انتخاب می‌شوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و مقررات عمومی مربوط به
کارمندان شرکت ملی نفت ایران می‌باشند. ادامه خدمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل پس
از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران و ادامه
خدمت اعضاء هیأت مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رییس‌هیأت
مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی می‌باشد.
ماده ۲۳ – جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص و به دعوت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیأت مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۴ – [اصلاحی ۱۳۵۸/۳/۲۴]
جلسات هیأت مدیره به ریاست رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و با حضور حداقل دو نفر دیگر از اعضاء هیأت مدیره رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت سه رأی قابل اجراء می‌باشد.
تبصره – صورت جلسات هیأت مدیره پس از تصویب به امضای رییس جلسه می‌رسد و در مرکز شرکت نگهداری می‌گردد. هر قسمت از مذاکرات که هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورت‌جلسه قید شود.
وظایف و اختیارات هیأت مدیره
ماده ۲۵ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه و از جمله وظایف زیر می‌باشد.
الف – اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
ب – تأسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج از کشور.
ج – هیأت مدیره می‌تواند در کلیه کشورها محل اقامت قانونی برای شرکت انتخاب کند و نمایندگان مسئولی تعیین نماید.
د – تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ه – تصویب تشکیلات و طرح‌های کلی سازمانی شرکت بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و – تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه سالانه حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی.
ز – تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حدود اختیاراتی که از طرف مجمع عمومی به هیأت مدیره تفویض می‌شود.
ح – تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ط – اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آیین‌نامه معاملات شرکت.
ی – اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و مؤسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد به مجمع عمومی برای تصویب.
ک – پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی.
ل – اخذ تصمیم نسبت به برنامه‌های شرکت و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد.
م – دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
ن – اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیأت مدیره باشد.
س – تصویب و اصلاح اساسنامه‌های شرکتهای فرعی و انجام وظایفی که به موجب مقررات اساسنامه‌های شرکتهای فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی هیأت مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم می‌نماید.
ع – تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده‌های شرکت.
ف – تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
ص – آیین‌نامه‌ها و مقررات استخدامی و بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری، حسابرسی، معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی صنایع پتروشیمی لازم‌الاجرا خواهد بود. در مواردی که آیین‌نامه‌ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ صنایع پتروشیمی ممکن نباشد هیأت مدیره می‌تواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم‌را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تقدیم نماید.
ق – پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت به مجمع عمومی.
وظایف و اختیارات رییس هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۲۶ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و
بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن‌جریان کلیه امور و حفظ حقوق و
منافع و اموال شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره و
مجمع عمومی دارای همه‌گونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه
مصوب می‌باشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و‌لشگری و
مؤسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و می‌تواند تمام
یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از‌اعضاء هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت
به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که به این طریق به آنها
محول می‌گردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ریاست مجمع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز به عهده خواهد داشت.
اختیارات و وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شامل موارد زیر می‌باشد:
الف – نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره
کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا‌خارجی طبق آیین‌نامه‌های شرکت.
ب – تعیین امضاء‌های مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج – دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی
با رعایت مقررات مربوط با امضای رییس هیأت مدیره‌و مدیر عامل و امضای یک عضو هیأت
مدیره خواهد بود. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌تواند یک یا چند نفر از اعضای
هیأت مدیره را به این‌منظور انتخاب و معرفی نماید. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و
عضو منتخب مزبور می‌توانند حق امضای خود را به هر یک از کارمندان شرکت به‌تشخیص و
مسئولیت خود واگذار نمایند.
د – اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها با رعایت مقررات مربوط.
ه – تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.
و – اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج
شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و‌نمایندگی‌ها و مؤسسات مربوط.
قسمت سوم – بازرسان
ماده ۲۷ – مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت
انتخاب می‌نماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان به این سمت بلامانع است و تا زمانی
که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان به خدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده ۲۸ – در صورت فوت یا استعفاء یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل می‌شود و جانشین او را به نحو مقرر در ماده ۲۷ تعیین می‌نماید.
ماده ۲۹ – بازرسان می‌توانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت
استفاده کنند، همچنین برای انجام وظائف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی
و خارجی به طور موقت استفاده نمایند، برای این منظور بازرسان به رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل مراجعه‌خواهد نمود و رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مکلف است نظر بازرسان را تأمین نماید.
ماده ۳۰ – وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است:
الف – تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر
شرکت و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات شرکت‌برای تقدیم به مجمع عمومی،
گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیر ماه هر سال
تشکیل می‌شود به رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل تسلیم شود که با گزارش هیأت مدیره و
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج – مطالعه گزارش سالانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
د – بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب و دارایی و بدهی
شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و در‌صورتی که نظری نسبت به آن داشته
باشند مورد را به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل گزارش دهند. هر گاه نسبت به این
گزارش اقدام به عمل نیاید‌بازرسان مراتب را به اطلاع رییس مجمع عمومی خواهند رسانید.
ماده ۳۱ – بازرسان در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.
ماده ۳۲ – اجرای وظایف بازرسان که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به
هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان می‌توانند نظریات خود را به رییس
هیأت مدیره و مدیر عامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در
اختیار آنها گذاشته شود.
ماده ۳۳ – بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشور را ندارند.
اشتغال غیر موظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت رییس مجمع عمومی خواهد بود.
فصل چهارم – ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۳۴ – سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال شروع می‌شود و در دهم دی ماه
سال بعد خاتمه می‌یابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می‌شود.
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیأت مدیره باید چهل روز قبل از تاریخ
تشکیل مجمع عمومی در اختیار‌بازرسان گذاشته شود.
ماده ۳۵ – تعداد و انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیأت مدیره تعیین می‌گردد.
تبصره – منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت یا فرمها و وسایل دیگر نگهداری حساب.
ماده ۳۶ – در ترازنامه اقلام دارایی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک
منظور می‌شود و مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب می‌شود.
مطالبات غیر قابل وصول نباید جزو دارایی شرکت منظور شود.
تبصره – هر گاه هیأت مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از داراییهای شرکت را
لازم تشخیص دهد می‌تواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به تجدید ارزیابی بنماید و در
صورتی که افزایش و یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیره‌های عمومی مذکور در ماده ۳۸ منظور خواهد شد.
ماده ۳۷ – ضوابط و تعیین میزان استهلاک نسبت به انواع داراییهای شرکت طبق اصول
متداول صنعت نفت و پتروشیمی به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور
اقتصادی و دارایی به موقع اجراء گذاشته خواهد شد.
ماده ۳۸ – شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره
عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل
سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.
تبصره – هیأت مدیره می‌تواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند
اندوخته‌های دیگری به میزان متناسب برای تأمین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای
انتقال به حساب اندوخته‌های دیگر به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده ۳۹ – سود ویژه عبارت است از درآمد حاصل از عملیات پس از وضع کلیه هزینه‌های جاری و استهلاک.
ماده ۴۰ – شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هر
گونه سرمایه‌گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از
عملیات خود تأمین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق
دیگری که مقتضی بداند‌کسری آن را تأمین خواهد نمود.
ماده ۴۱ – آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب
مقررات این اساسنامه پرداخت می‌شود باقی بماند به صاحب سهام پرداخت خواهد شد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۴۲ – اعضای هیأت مدیره و بازرسان کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای
شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رییس هیأت
مدیره و مدیر عامل باشد به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به
پیشنهاد رییس و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارمندان باشد با
تصویب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از خدمت برکنار خواهد شد.
در صورتی که خساراتی متوجه شرکت باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده ۴۳ – در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند
تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین‌نامه‌های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد
گرفت هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل شرکت مکلف‌است موضوع را به مراجع صلاحیتدار اعلام نماید.
ماده ۴۴ – کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات
اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظور توسعه و
پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی می‌باشد. انجام امور مزبور به تشخیص هیأت
مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.
ماده ۴۵ – در مواردی که یکی از اعضاء هیأت مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده ۱۹
قانون کیفر عمومی معلق می‌شود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و
خاتمه دادن به خدمت او طبق آیین‌نامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود.
ماده ۴۶ – کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی
را ندارند و نیز نمی‌توانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه
کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند، منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات
شرکت بدون اجازه کتبی شرکت‌ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب می‌شود.
ماده ۴۷ – شرکت در تهیه مسکن و تأمین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی به آنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده ۴۸ – نسبت به اموری که در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده ۴۹ – این اساسنامه به استناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نخواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری و امور اقتصادی و دارایی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای شنبه و سه‌شنبه ۷ و ۱۰ آبان ماه ۲۵۳۶، در جلسه روز شنبه بیست و یکم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا رسید.
رییس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی