فصل اول – کلیات
ماده ۱ – به استناد ماده ۷ قانون تشکیل وزارت بازرگانی مصوب ۳۰ تیرماه ۱۳۵۳ (۲۵۳۳ شاهنشاهی) شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران وابسته به وزارت بازرگانی که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ – مرکز شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط کشور و یا کشورهای خارج شعبه یا نمایندگی تأسیس نماید.
ماده ۵ – هدف شرکت عبارت است از انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در جهت اعمال
خط‌مشی‌های دولت در مورد تهیه و تدارک و خرید و فروش‌کالاهای مورد نیاز عامه و
احتیاجات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و مؤسسات وابسته به دولت.
ماده ۶ – وظایف و اختیارات شرکت عبارت است از فعالیت‌ها و اقدامات اجرایی در جهت نیل به اهداف مذکور در ماده ۵ و از جمله:
الف – خرید مایحتاج و ملزومات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و مؤسسات
وابسته به دولت حسب درخواست آنها.
ب – خرید و ترخیص و تحویل کالاهای اساسی وارداتی کشور حسب درخواست وزارتخانه‌ها و
سازمانها و شرکتهای دولتی و مؤسسات وابسته‌به دولت و اتحادیه‌های تعاونی.
ج – خرید ارزاق و سایر مایحتاج عمومی که دولت عهده‌دار خرید و فروش آنها است
همچنین تدارک کالاهای دیگری که دولت خرید و فروش آنها‌را ضروری بداند.
د – انجام عملیات بازرگانی لازم در زمینه هرگونه خرید و فروش داخلی یا خارجی در
حدود وظایف مذکور در این اساسنامه.
ه – اخذ و تحصیل وام و اعتبار با رعایت مقررات مربوط.
و – عقد هر گونه قرارداد خرید خدمات یا پیمان برای انجام وظایف جاری شرکت.
ز – خرید و ایجاد و نگاهداری یا اجاره هر گونه تأسیسات لازم برای فعالیتهای شرکت.
ح – مشارکت و سرمایه‌گذاری در زمینه فعالیتهای بازرگانی مربوط به موضوع شرکت با تصویب مجمع عمومی.
ط – شناسایی مراکز تولید و فروش و عرضه کالاها در داخل و خارج کشور در زمینه وظایف شرکت.
تبصره – سازمانهای وابسته به وزارت جنگ همچنین مؤسسات و شرکتهای دولتی که طبق
مقررات خاص عهده‌دار عملیات بازرگانی منجمله خرید‌و فروش کالاهای مورد نیاز عمومی
می‌باشند می‌توانند بر طبق مقررات مربوط به خود عمل نمایند.
ماده ۷ – سرمایه اولیه شرکت معادل هفتصد و پنجاه (۷۵۰) میلیون ریال است که از محل
دارایی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی تأمین و‌منقسم به سهام یک میلیون ریالی با
نام و کلا متعلق به دولت است.
ماده ۸ – از تاریخ تشکیل این شرکت کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و سایر
دارایی‌ها و کلیه حقوق و امتیازات و تسهیلات و معافیت‌ها و‌مزایای مکتسبه شرکت
سهامی معاملات خارجی همچنین دیون و تعهدات آن شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده
شرکت مذکور با کلیه کارکنان‌به شرکت منتقل می‌گردد.
شرکت مکلف است ظرف مدت دو سال کلیه دارایی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی را توسط
هیأتی که به پیشنهاد مدیر عامل و تصویب مجمع‌عمومی انتخاب می‌شود ارزیابی و دارایی
خالص شرکت (ارزش ویژه) را تعیین و بر اساس آن سرمایه قطعی را با تصویب مجمع عمومی تعیین نماید.
تبصره – شرکت سهامی حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است رأساً و یا توسط
حسابرسان متعهد خود کلیه حسابهای شرکت‌سهامی معاملات خارجی را رسیدگی و تدریجاً هر
سه ماه یک بار نتیجه حسابرسی را توسط هیأت مدیره شرکت جهت اطلاع اعضاء مجمع عمومی گزارش نماید.
فصل دوم – ارکان شرکت.
ماده ۹ – شرکت دارای ارکان ذیل است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
ج – مدیر عامل.
د – حسابرس (بازرس).
ماده ۱۰ – مجمع عمومی صاحب سهام مرکب است از:
الف – وزیر بازرگانی.
ب – وزیر امور اقتصادی و دارایی.
ج – وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه.
د – وزیر کشاورزی و عمران روستایی.
ه – وزیر صنایع و معادن.
ریاست مجمع با وزیر بازرگانی می‌باشد.
ماده ۱۱ – وظایف مجمع عمومی عبارت است از:
الف – انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد وزیر
بازرگانی و انتخاب حسابرس( بازرس) به پیشنهاد وزیر امور‌اقتصادی و دارایی.
ب – تعیین خط‌مشی کلی شرکت.
ج – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی
و سایر آیین‌نامه‌های مربوط.
د – تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ه – تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل با تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
و – تصویب بودجه شرکت.
ز – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارشهای هیأت مدیره.
ح – رسیدگی به گزارش سالانه هیأت مدیره و حسابرس (بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها.
ط – تصویب ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
ی – پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به هیأت وزیران از طریق وزارت بازرگانی.
ک – اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی.
ل – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود این اساسنامه در مجمع عمومی مطرح می‌شود.
ماده ۱۲ – جلسات مجمع عمومی هر سال یک بار تا آخر تیر ماه برای رسیدگی به گزارش
هیأت مدیره و حسابرس و تصویب ترازنامه و‌صورتحساب عملکرد و حساب سود و زیان و یک
بار نیز مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و
خط‌مشی و‌سایر موضوعاتی که در دستور قرار دارد تشکیل می‌شود.
تبصره ۱ – – رییس مجمع عمومی در مواقع لازم یا حسب تقاضای دو نفر از اعضای هیأت
مدیره یا مدیر عامل یا حسابرس (بازرس) مجمع‌عمومی را برای تشکیل جلسه فوق‌العاده
دعوت خواهد نمود.
تبصره ۲ – مجمع عمومی با دعوت کتبی تشکیل می‌شود دستور جلسه باید حداقل پانزده روز قبل به ضمیمه دعوتنامه برای اعضای مجمع‌عمومی ارسال گردد.
ماده ۱۳ – هیأت مدیره از پنج نفر عضو تشکیل می‌گردد که به پیشنهاد رییس مجمع
عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند اعضای هیأت‌مدیره به طور موظف و تمام وقت در
شرکت خدمت می‌کنند. مجمع عمومی می‌تواند هر یک از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل را
بنا به پیشنهاد‌رییس مجمع عمومی در مدت خدمت تغییر دهد و جانشین او یا عضو مستعفی
یا متوفی را به ترتیب مذکور در بند ه ماده ۱۱ برای بقیه مدت انتخاب‌نماید. انتخاب
مجدد آنان در پایان دوره بلامانع است.
ماده ۱۴ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است.
الف – تصویب برنامه‌ها بر اساس خط‌مشی و هدفهای مصوب به مجمع عمومی شرکت.
ب – تهیه بودجه شرکت به منظور پیشنهاد به مجمع عمومی.
ج – تهیه گزارش عملیات و ترازنامه سالانه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تسلیم
آن به حسابرس ( بازرس) حداقل دو ماه قبل از تشکیل‌مجمع عمومی.
د – پیشنهاد آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت به مجمع عمومی.
ه – پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت به مجمع عمومی.
و – تصویب معاملات و قراردادها بر اساس آیین‌نامه معاملات شرکت.
ز – بررسی و پیشنهاد تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ح – بررسی و پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آن به داوری برای طرح در مجمع عمومی.
ماده ۱۵ – مدیر عامل که سمت ریاست هیأت مدیره را نیز دارا می‌باشد مسئول امور
اجرایی شرکت و عهده‌دار اجرای مفاد این اساسنامه و مصوبات‌مجمع عمومی و تصمیمات
هیأت مدیره است و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب کارکنان به عهده وی
می‌باشد همچنین نمایندگی شرکت در‌برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه
مؤسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل را دارا می‌باشد.
ماده ۱۶ – کلیه قراردادها و چک‌ها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز به امضای مدیر
عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و در غیبت مدیر عامل به‌امضای یکی از اعضای هیأت
مدیره و یک نفر از کارکنان شرکت که مدیر عامل تعیین می‌کند می‌رسد و در شعب شرکت
صاحبان امضاء‌های مجاز و‌حدود اختیارات آنها به تصویب هیأت مدیره خواهد رسید.
تبصره – مدیر عامل می‌تواند حق امضاء یا قسمتی از اختیارات خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا کارکنان شرکت تفویض‌کند.
ماده ۱۷ – حسابرس (بازرس) شرکت برای یک سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده ۱۸ – وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) به شرح زیر است:
الف – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن حداقل
یک ماه قبل از تشکیل جلسه به رییس مجمع عمومی.
ب – رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت با اطلاع مدیر عامل.
تبصره ۱ – حسابرس (بازرس) همچنین دارای سایر وظایف و اختیاراتی است که در قانون تجارت به عهده بازرس محول شده است.
تبصره ۲ – مدیر عامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز حسابرس
(بازرس) را در اختیار او قرار دهد ولی اقدامات حسابرس (بازرس) نباید موجب وقفه در
امور جاری شرکت شود.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده ۱۹ – سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در آخر اسفند ماه پایان می‌پذیرد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده ۲۰ – هیأت مدیره موظف است ظرف سه ماه آیین‌نامه‌های مذکور در این اساسنامه
را تهیه و پیشنهاد نماید تا تصویب آنها، مقررات و آیین‌نامه‌های فعلی شرکت سهامی
معاملات خارجی قابل اجراء خواهد بود.
ماده ۲۱ – کلیه مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده تابع مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده ۲۲ – تغییر و اصلاح این اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران به تصویب کمیسیونهای مربوط مجلسین می‌رسد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و دو ماده و هفت تبصره به استناد ماده ۷ قانون تشکیل وزارت بازرگانی پس از تصویب کمیسیونهای بازرگانی، امور اقتصادی و دارایی و استخدام مجلس سنا در جلسات روزهای شنبه ۲۸ و سه‌شنبه ۳۱ خرداد ماه و چهارشنبه ۲۵۳۶.۴.۱ به ترتیب در جلسات روزهای چهارشنبه بیست و دوم و دوشنبه بیست و هفتم و چهارشنبه بیست و نهم تیرماه دو هزار و پانصد و و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری، امور اقتصادی و دارایی و بازرگانی مجلس شورای ملی رسید.
رییس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی