ماده ۱ – شرکت راه‌آهن زیرزمینی تهران که طبق قانون مصوب ۱۳۵۴ [قانون تأسیس شرکت راه‌آهن شهری تهران و حومه] تأسیس می‌شود شرکتی است سهامی و تابعیت آن ایرانی است.
ماده ۲ – مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران است.
ماده ۳ – هدف شرکت، احداث شبکه راه‌آهن زیرزمینی تهران و حومه و بهره‌برداری از آن می‌باشد. در اجرای این هدف شرکت می‌تواند به هر نوع عملیات مطالعاتی و ساختمانی و خرید و فروش وسائل و ماشین آلات و خرید و اجاره و تملک زمین یا ساختمان با رعایت قسمت اخیر تبصره ۲ ماده واحده قانون تأسیس شرکت و دریافت و وام اعتبار و طبق قوانین و مقررات مربوط انعقاد هر یک از عقود و قراردادهای مدنی یا بازرگانی اقدام و مبادرت نماید.
ماده ۴ – سرمایه اولیه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال است که کلاً متعلق به شهرداری پایتخت است و به هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود و چهل درصد آن پرداخت شده است. افزایش سرمایه با تصویب مجمع عمومی صورت می‌گیرد.
ارکان شرکت
ماده ۵ – ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
ج – حسابرس (بازرس)
ماده ۶ – مجمع عمومی شرکت با حضور:
1 – شهردار پایتخت.
2 – دو نفر دیگر به پیشنهاد شهردار و تصویب هیأت وزیران تشکیل می‌گردد.
ماده ۷ – مجمع عمومی به دعوت رییس هیأت مدیره شرکت و یا به دعوت هر یک از اعضای مجمع عمومی تشکیل می‌گردد. حسابرس (بازرس) شرکت نیز می‌تواند اقدام به دعوت مجمع عمومی نماید.
ماده ۸ – تشکیل مجمع عمومی با دعوتنامه کتبی به امضای دعوت‌کننده که در آن دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل آن تعیین شده باشد به عمل می‌آید. دعوتنامه لااقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه باید صادر گردد.
ماده ۹ – تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء حاضر در جلسه اتخاذ می‌گردد.
ماده ۱۰ – هیأت مدیره و حسابرس (بازرس) در جلسات مجمع عمومی حاضر خواهند بود ولی حق رأی ندارند.
ماده ۱۱ – مجمع عمومی شرکت به طور عادی باید حداقل سالی یک بار قبل از پایان تیر ماه تشکیل گردد ولی رییس هیأت مدیره می‌تواند در هر موقع دیگر که ضرورت ایجاب نماید مجمع عمومی را به طور فوق‌العاده دعوت کند.
ماده ۱۲ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 – بررسی و تصویب خط مشی و برنامه کلی اجرایی شرکت که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
2 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به عملکرد و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت.
3 – پیشنهاد انتخاب اعضای هیأت مدیره برای تصویب به هیأت وزیران.
4 – تعیین حقوق و مزایای هیأت مدیره پس از تأیید شورای حقوق و دستمزد.
5 – انتخاب حسابرس (بازرس) و تعیین حق‌الزحمه او.
6 – تصویب آیین‌نامه مربوط به مقررات مالی و معاملاتی شرکت که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و‌دارایی.
7 – تصویب آیین‌نامه‌های استخدامی شرکت پس از تأیید سازمان امور اقتصادی و استخدامی کشور.
8 – رسیدگی و تصویب قراردادهای مطالعاتی و اجرایی که جهت احداث راه‌آهن زیرزمینی باید منعقد شود.
9 – رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت همچنین تصویب اصلاحاتی که در طول سال در بودجه شرکت به عمل می‌آید.
10 – پیشنهاد هر گونه تغییر در اساسنامه برای تصویب در مراجع مذکور در قانون.
11 – تصویب پیشنهاداتی که برای اخذ وام یا اعتبار از بانکها و مؤسسات داخلی یا خارجی در مجمع مطرح می‌گردد و تعیین شرایط اخذ وام و‌موافقت با قراردادهایی که بدین منظور باید تهیه و مبادله شود با رعایت مقررات مربوط.
12 – افزایش سرمایه.
13 – پیشنهاد انحلال شرکت.
14 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه مسائلی که در دستور جلسه منظور شود.
تبصره – کلیه وجوهی که برای اجرای عملیات به شرح فوق در اختیار شرکت قرار می‌گیرد با تصویب مجمع عمومی به سرمایه شرکت افزوده خواهد شد.
هیأت مدیره
ماده ۱۳ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند. رییس هیأت مدیره به ترتیب مذکور در این ماده از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب و با صدور فرمان ملوکانه منصوب می‌گردد.
تبصره – تغییر یا تجدید انتخاب هیأت مدیره به ترتیب مذکور انجام خواهد گرفت.
ماده ۱۴ – رییس هیأت مدیره بالاترین مرجع اجرایی شرکت می‌باشد اداره امور شرکت اعم از اداری و استخدامی در حدود آیین‌نامه‌ها و بودجه‌ای که به تصویب مجمع عمومی رسیده و عزل و نصب و تعلیق کارکنان شرکت و تعیین و شغل و ترفیع و اضافات آنها با رییس هیأت مدیره است.
تبصره – در غیاب رییس هیأت مدیره وظایف مربوط به او را دو عضو دیگر هیأت مدیره متفقاً انجام خواهند داد.
ماده ۱۵ – رییس هیأت مدیره شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی و رسمی و مؤسسات خصوصی با حق توکیل نماینده تام‌الاختیار می‌باشد.
رییس هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به اعضای دیگر هیأت مدیره تفویض نماید.
ماده ۱۶ – هیأت مدیره دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف – اداره امور شرکت در اجرای قوانین و مقررات مربوط.
ب – تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش سالانه و بودجه شرکت.
ج – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات شرکت طبق آیین‌نامه معاملات که به تصویب مجمع عمومی رسیده.
د – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای جزیی اجرایی مربوط به احداث راه‌آهن زیرزمینی در قالب قراردادهای کلی که به تصویب مجمع‌عمومی رسیده.
ه – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر مسئله‌ای که با هدف شرکت مربوط باشد.
و – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ماده ۱۷ – تصمیمات هیأت مدیره با رأی اکثریت اعضاء قابل اجرا است.
ماده ۱۸ – رییس هیأت مدیره در مدت تصدی خود نمی‌تواند هیچگونه شغل دولتی داشته باشد.
ماده ۱۹ – هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که کلیه مذاکرات و تصمیمات هیأت در آن درج می‌شود و به امضای اعضاء می‌رسد.
حسابرس (بازرس)
ماده ۲۰ – حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد او بلامانع است.
ماده ۲۱ – وظایف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
الف – نظارت در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های شرکت.
ب – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارشهای لازم جهت تقدیم مجمع عمومی.
ج – انجام سایر اموری که در قانون تجارت به عهده بازرس در شرکتهای سهامی محول است.
ماده ۲۲ – حسابرس (بازرس) حق مداخله مستقیم در امور اداری و معاملات شرکت را ندارد ولی می‌تواند نظرات خود را کتباً به هیأت مدیره اطلاع دهد.
ماده ۲۳ – حسابرس (بازرس) می‌تواند برای انجام وظایف خود در هر موقع به کلیه دفاتر و اسناد شرکت رسیدگی نموده و در این مورد اطلاعات و مدارک لازم را از هیأت مدیره بخواهد.
هیأت مدیره تسهیلات لازم را در این خصوص فراهم خواهد نمود.
ماده ۲۴ – حسابرس (بازرس) می‌تواند در جلسات مجمع عمومی بدون حق رأی شرکت نماید.
ماده ۲۵ – در مواردی که حسابرس (بازرس) برای انجام وظایف خود مراجعه به متخصص و کارشناس را لازم بداند می‌تواند پس از جلب موافقت مجمع عمومی و به هزینه شرکت یک یا چند نفر را موقتاً دعوت نماید.
ماده ۲۶ – تصمیمات و اقدامات حسابرس (بازرس) بایستی در دفتر مخصوص با قید تاریخ ثبت و امضاء شود. هیأت مدیره در مواقع لزوم می‌تواند حسابرس (بازرس) را دعوت نماید تا برای بررسی مسائل با هیأت مدیره تشکیل جلسه دهد.
ماده ۲۷ – حق‌الزحمه حسابرس (بازرس) از طرف مجمع عمومی تعیین می‌گردد.
شورای هماهنگی
ماده ۲۸ – به منظور تأمین هماهنگی در امور اجرایی احداث راه‌آهن زیرزمینی شورایی به نام شورای هماهنگی مرکب از شش نفر به شرح زیر تشکیل می‌گردد.
1 – شهردار پایتخت یا قائم‌مقام شهردار
2 – معاون سازمان برنامه و بودجه.
3 – مدیر عامل سازمان آب تهران.
4 – مدیر عامل شرکت برق منطقه.
5 – مدیر عامل شرکت مخابرات.
6 – مدیر عامل شرکت گاز.
مسئولان سایر سازمانهایی که به تشخیص شهردار پایتخت حضور آنها در جلسات شورای هماهنگی لازم یا مفید باشد.
تبصره – ریاست شورای هماهنگی با شهردار پایتخت است.
ماده ۲۹ – وظایف شورای هماهنگی عبارت است از:
ایجاد هماهنگی در کارهای اجرایی راه‌آهن زیرزمینی که با تأسیسات یا طرح‌های سازمانهای مختلف ارتباط حاصل می‌کند و رفع مشکلاتی که از عدم رعایت هماهنگی ممکن است پیش آمده و اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه مسائلی که از طرف هیأت مدیره در این زمینه مطرح می‌شود اجراء تصمیمات شورا در اینگونه موارد برای کلیه سازمانهای ذیربط الزامی است و سازمانهای مربوط مکلف هستند مصوبات شورا را در مواعد مقرر به مورد اجرا گذارند.
حسابهای شرکت
ماده ۳۰ – سال مالی شرکت از ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است.
(به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود).
ماده ۳۱ – هیأت مدیره شرکت باید پس از پایان هر سال مالی صورت دارایی و دیون و ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه را به ضمیمه گزارشی درباره وضع عمومی شرکت در سال مالی مربوط تهیه و آنها را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی به بازرس تسلیم نمایند. حسابرس (بازرس) مکلف است حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی یک نسخه از گزارش خود را به هیأت مدیره تسلیم کند.
ماده ۳۲ – نحوه نگهداری دفاتر قانونی تجارتی و نگاهداری و تنظیم حسابها و محاسبه استهلاکها طبق مقررات و قوانین موضوعه خواهد بود.
ماده ۳۳ – سود ویژه هر سال شرکت عبارت خواهد بود از درآمدهای حاصل در همان سال منهای کلیه هزینه‌های اداری و تجارتی و استهلاکات و اقساط وامهای دریافتی و اندوخته‌ها.
ماده ۳۴ – از سود ویژه شرکت هر سال پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل معادل ده درصد آن به عنوان اندوخته احتیاطی منظور خواهد شد تا زمانی که اندوخته مزبور معادل سرمایه شرکت گردد و پس از آن کسر یا عدم کسر آن منوط به تصویب مجمع عمومی شرکت خواهد بود.
ماده ۳۵ – پس از کسر اندوخته‌ها و پرداخت مالیات متعلق باقیمانده سود ویژه به دارندگان سهام تعلق خواهد گرفت.
انحلال و تصفیه – مقررات کلی
ماده ۳۶ – مجمع عمومی شرکت می‌تواند در صورت اقتضا انحلال شرکت و نحوه تصفیه را به دولت پیشنهاد کند تا در صورت تأیید از طریق قانونی اقدام به عمل آید.
ماده ۳۷ – کلیه مسائل و موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی و تصریح نشده است تابع مقررات قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاری کشور خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر سی و هفت ماده و چهار تبصره به استناد قانون تأسیس شرکت راه‌آهن شهری تهران و حومه پس از تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری و کشور و امور اقتصادی و دارایی مجلس شورای ملی در جلسات ۶ و ۸ خردادماه ۱۳۵۴ به ترتیب در جلسات روز شنبه چهاردهم و روز دوشنبه شانزدهم تیرماه یک هزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای کشور و استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا رسیده است.
رییس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی