فصل اول – کلیات
ماده ۱- در اجرای تبصره ۱۷ قانون بودجه اصلاحی سال ۱۳۵۳ و بودجه سال ۱۳۵۴ کل کشور و تبصره ۴ قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شرکت سهامی پخش کود شیمیایی وابسته به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی تشکیل می‌شود و مرکز آن در تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهایی برای اجرای عملیات خود در نقاط دیگر کشور تأسیس و تعیین نماید.
ماده ۲- نوع شرکت، شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده ۳- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می‌باشد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره می‌شود.
فصل دوم – وظایف و اختیارات
ماده ۴- وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
1- تهیه، تدارک، خرید، پخش، حمل و نقل و فروش کودهای شیمیایی و آلی و انواع کودهای
شیمیایی مخلوط به هر شکل و صورت برای مصرف داخل کشور.
2- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع مواد و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.
3- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع هرمونها و مواد غذایی گیاهان.
4- تحصیل نمایندگی از مؤسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجرای وظایف مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ این ماده.
5- مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای داخلی و خارجی به منظور پیشرفت هدفهای شرکت با رعایت مقررات مربوط.
6- انجام اقدامات لازم برای افزایش عرضه انواع کود و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.
7- تحصیل وام و اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط.
8- انعقاد قراردادهای خرید خدمات با اشخاص یا مؤسسات و سازمانهای داخلی و خارجی طبق مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی.
9- ایجاد تأسیسات و اقدام به انجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگری که برای تأمین منظورهای فوق ضروری باشد.
فصل سوم – سرمایه
ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (۱۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به یک هزار سهم ده میلیون ریالی با نام تقسیم می‌شود که پنجاه درصد آن پرداخت شده است.
ماده ۶- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت می‌باشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است.
ماده ۷- شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
فصل چهارم – ارکان شرکت
ماده ۸- شرکت دارای ارکان زیر است:
1- مجمع عمومی.
2- هیأت مدیره.
3- مدیر عامل.
4- حسابرس (بازرس)
ماده ۹- نمایندگی صاحب سهام در مجمع عمومی مرکب از وزیر کشاورزی و منابع طبیعی، وزیر امور اقتصادی و دارایی و وزیر تعاون و امور‌روستاها، وزیر صنایع و معادن و وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه می‌باشد و ریاست مجمع با وزیر کشاورزی و منابع طبیعی است.
ماده ۱۰- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار برای تعیین خط مشی شرکت و تصویب بودجه سال بعد و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل به دعوت رییس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.
ماده ۱۱- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
2- تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.
3- انتخاب رییس و اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و حسابرس (بازرس).
4- تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه.
6- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که به تشخیص رییس مجمع و یا مدیر عامل در دستور جلسه مجمع گذارده شده است.
7- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل با تأیید شورای حقوق و دستمزد و حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
8- تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت با توجه به مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
9- اتخاذ تصمیم راجع به ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر به داوری و تعیین داور.
ماده ۱۲- دعوت‌نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه باید کتباً از طرف مدیر عامل برای نمایندگان صاحب سهام ارسال شود.
ماده ۱۳- مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده به دعوت مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس ( بازرس) و یا با تصمیم رییس مجمع عمومی تشکیل شود.
دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوت‌نامه ذکر شده است.
ماده ۱۴- هیأت مدیره شرکت مرکب از یکی از معاونان وزارت کشاورزی و منابع طبیعی و چهار نفر دیگر خواهد بود که بنا به پیشنهاد وزیر کشاورزی و منابع طبیعی توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شوند. ریاست هیأت مدیره با معاون وزارت کشاورزی و منابع طبیعی خواهد بود.
ماده ۱۵- مدت تصدی اعضاء هیأت مدیره ۴ سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی می‌مانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده ۱۶ – تغییر هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت به پیشنهاد وزیر کشاورزی و منابع طبیعی و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.
ماده ۱۷- مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می‌نماید.
ماده ۱۸- جلسات هیأت مدیره با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و حداقل دو نفر از اعضاء هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل می‌شود و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء اتخاذ می‌گردد. هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره و خلاصه مذاکرات و‌تصمیمات متخذه در آن ثبت می‌شود و به امضای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده ۱۹- جلسات هیأت مدیره به دعوت رییس هیأت مدیره و یا مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۰- اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره خواهد بود.
ماده ۲۱- وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1- اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2- رسیدگی و تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
3- رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
4- رسیدگی و تأیید برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
5- اخذ تصمیم نسبت به دادن و یا گرفتن وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت با رعایت‌مقررات مربوط.
6- اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیأت مدیره باشد.
ماده ۲۲- کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره معتبر خواهد بود.
ماده ۲۳- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط اداره می‌نماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی نیز می‌باشد:
1- استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنان بر طبق مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.
2- انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط.
3- افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه و مقررات مربوط.
4- نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانون و دولتی و هر شخص حقیقی و یا حقوقی و طرح و اقامه هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از آنها و یا پاسخگویی از هر ادعا و دعوایی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود، تعیین وکیل با حق توکیل غیر تا یک درجه.
5- پیشنهاد ارجاع اختلافات و دعاوی شرکت به داوری و تعیین داور همچنین حل و فصل آنها از طریق سازش پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب مجمع عمومی.
6- مدیر عامل میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا روسای ادارات و شعب و نمایندگیهای شرکت واگذار نماید.
تبصره – مدیر عامل میتواند یکی از اعضای هیأت مدیره را به عنوان قائم‌مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیر‌عامل خواهد بود.
ماده ۲۴- شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال‌انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس (بازرس) قبلی بلامانع‌است.
ماده ۲۵- وظایف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
1- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیأت‌مدیره.
2- انجام کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت مشخص شده.
3- حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و اسناد و پیمانهای شرکت را خواهد داشت.
حسابرس حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
ماده ۲۶- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد به استثنای اولین سال که از تاریخ انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده ۲۷- ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و بدهی شرکت حداکثر سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه باید به حسابرس (بازرس) داده شود و حسابرس (بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند.
ماده ۲۸- کلیه وظایف و اختیارات و داراییها و تعهدات و دیون و کارکنان شرکت سهامی بنگاه شیمیایی به شرکت سهامی پخش کود شیمیایی منتقل می‌گردد. وزارت کشاورزی و منابع طبیعی موظف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارایی خالص بنگاه شیمیایی را تعیین و بابت قسمتی از سرمایه پرداخت نشده شرکت سهامی پخش کود شیمیایی منظور نماید.
ماده ۲۹- شرکت تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد نمود.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و نه ماده و یک تبصره به استناد تبصره ۴ قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی پس از تصویب کمیسیونهای کشاورزی و منابع طبیعی، امور استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا در جلسات ۱۳۵۴.۲.۳۱ و ۱۳۵۴.۳.۲۴ به ترتیب در جلسات سی و یکم خرداد و اول تیرماه یک هزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و‌سازمانهای اداری – امور اقتصادی و دارایی – کشاورزی و منابع طبیعی مجلس شورای ملی رسید.
رییس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی