مصوب 1354.4.1
فصل اول – کلیات
ماده 1- در اجرای تبصره 17 قانون بودجه اصلاحی سال 1353 و بودجه سال 1354 کل کشور و تبصره 4 قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شرکت سهامی پخش کود شیمیایی وابسته به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی تشکیل می‌شود و مرکز آن‌در تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهایی برای اجرای عملیات خود در نقاط دیگر کشور تأسیس و تعیین نماید.
ماده 2- نوع شرکت، شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می‌باشد و طبق مقررات این
اساسنامه و اصول بازرگانی اداره می‌شود.
فصل دوم – وظایف و اختیارات
ماده 4- وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
1- تهیه، تدارک، خرید، پخش، حمل و نقل و فروش کودهای شیمیایی و آلی و انواع کودهای
شیمیایی مخلوط به هر شکل و صورت برای مصرف‌داخل کشور.
2- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع مواد و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و
بیماریهای گیاهی.
3- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع هرمونها و مواد غذایی گیاهان.
4- تحصیل نمایندگی از مؤسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجرای وظایف
مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 این ماده.
5- مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای داخلی و خارجی به منظور پیشرفت هدفهای شرکت
با رعایت مقررات مربوط.
6- انجام اقدامات لازم برای افزایش عرضه انواع کود و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی
و بیماریهای گیاهی.
7- تحصیل وام و اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری داخلی و خارجی با رعایت مقررات
مربوط.
8- انعقاد قراردادهای خرید خدمات با اشخاص یا مؤسسات و سازمانهای داخلی و خارجی
طبق مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی.
9- ایجاد تأسیسات و اقدام به انجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگری که برای تأمین
منظورهای فوق ضروری باشد.
فصل سوم – سرمایه
ماده 5- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (10000000000) ریال است که به یک هزار سهم
ده میلیون ریالی با نام تقسیم می‌شود که پنجاه درصد آن‌پرداخت شده است.
ماده 6- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت می‌باشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع
عمومی است.
ماده 7- شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
فصل چهارم – ارکان شرکت
ماده 8- شرکت دارای ارکان زیر است:
1- مجمع عمومی.
2- هیأت مدیره.
3- مدیر عامل.
4- حسابرس (بازرس)
ماده 9- نمایندگی صاحب سهام در مجمع عمومی مرکب از وزیر کشاورزی و منابع طبیعی،
وزیر امور اقتصادی و دارایی و وزیر تعاون و امور‌روستاها، وزیر صنایع و معادن و
وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه می‌باشد و ریاست مجمع با وزیر کشاورزی و
منابع طبیعی است.
ماده 10- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار برای تعیین خط مشی شرکت و تصویب بودجه سال
بعد و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌قبل به دعوت رییس مجمع عمومی تشکیل
می‌شود.
ماده 11- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت و تصویب ترازنامه و حساب
سو و زیان.
2- تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.
3- انتخاب رییس و اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و حسابرس (بازرس).
4- تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس
از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه.
6- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که به تشخیص رییس مجمع و یا مدیر عامل در
دستور جلسه مجمع گذارده شده است.
7- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل با تأیید شورای حقوق و
دستمزد و حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
8- تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت با توجه به مقررات استخدامی شرکتهای
دولتی و تأیید سازمان امور اداری و استخدامی‌کشور.
9- اتخاذ تصمیم راجع به ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر به داوری و تعیین
داور.
ماده 12- دعوت‌نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور
جلسه باید کتباً از طرف مدیر عامل برای نمایندگان‌صاحب سهام ارسال شود.
ماده 13- مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده به دعوت مدیر عامل و یا به
تقاضای کتبی حسابرس ( بازرس) و یا با تصمیم رییس مجمع‌عمومی تشکیل شود.
دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوت‌نامه ذکر شده است.
ماده 14- هیأت مدیره شرکت مرکب از یکی از معاونان وزارت کشاورزی و منابع طبیعی و
چهار نفر دیگر خواهد بود که بنا به پیشنهاد وزیر‌کشاورزی و منابع طبیعی توسط مجمع
عمومی انتخاب می‌شوند. ریاست هیأت مدیره با معاون وزارت کشاورزی و منابع طبیعی
خواهد بود.
ماده 15- مدت تصدی اعضاء هیأت مدیره 4 سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید انتخاب
به عمل نیامده در سمت خود باقی می‌مانند و انتخاب‌مجدد آنها بلامانع است.
ماده 16 – تغییر هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب
جانشین آنان برای بقیه مدت به پیشنهاد وزیر کشاورزی و منابع‌طبیعی و تصویب مجمع
عمومی خواهد بود.
ماده 17- مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره یک نفر را به عنوان مدیر عامل
انتخاب می‌نماید.
ماده 18- جلسات هیأت مدیره با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و حداقل دو نفر
از اعضاء هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل می‌شود و‌تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت
آراء اتخاذ می‌گردد. هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره و
خلاصه مذاکرات و‌تصمیمات متخذه در آن ثبت می‌شود و به امضای رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده 19- جلسات هیأت مدیره به دعوت رییس هیأت مدیره و یا مدیر عامل تشکیل خواهد
شد.
ماده 20- اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره خواهد بود.
ماده 21- وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1- اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2- رسیدگی و تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
3- رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
4- رسیدگی و تأیید برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
5- اخذ تصمیم نسبت به دادن و یا گرفتن وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس
برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت با رعایت‌مقررات مربوط.
6- اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در
صلاحیت هیأت مدیره باشد.
ماده 22- کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت
مدیره معتبر خواهد بود.
ماده 23- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این
اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط اداره می‌نماید و‌برای این منظور دارای
اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی نیز می‌باشد:
1- استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی
اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنان‌بر طبق مقررات و
آیین‌نامه‌های مصوب.
2- انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق آیین‌نامه‌ها و
مقررات مربوط.
3- افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه
و مقررات مربوط.
4- نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانون و دولتی و هر شخص حقیقی و یا حقوقی و
طرح و اقامه هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از آنها و‌یا پاسخگویی از هر ادعا و
دعوایی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود، تعیین وکیل با حق توکیل غیر تا یک درجه.
5- پیشنهاد ارجاع اختلافات و دعاوی شرکت به داوری و تعیین داور همچنین حل و فصل
آنها از طریق سازش پس از تأیید هیأت مدیره برای‌تصویب مجمع عمومی.
6- مدیر عامل میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای
هیأت مدیره و یا روسای ادارات و شعب و نمایندگیهای‌شرکت واگذار نماید.
تبصره – مدیر عامل میتواند یکی از اعضای هیأت مدیره را به عنوان قائم‌مقام مدیر
عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیر‌عامل خواهد بود.
ماده 24- شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی
و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال‌انتخاب خواهد شد و تا زمانی که
جانشین او انتخاب نشده است به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس
(بازرس) قبلی بلامانع‌است.
ماده 25- وظایف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
1- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش
برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیأت‌مدیره.
2- انجام کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت مشخص شده.
3- حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و
اسناد و پیمانهای شرکت را خواهد داشت.
حسابرس حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف خود
نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
ماده 26- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان
سال خاتمه می‌پذیرد به استثنای اولین سال که از تاریخ انتقال‌شرکت سهامی پخش کود
شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان
می‌یابد.
ماده 27- ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و بدهی شرکت حداکثر سی روز
قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه باید به حسابرس(بازرس) داده شود و حسابرس
(بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به
هیأت مدیره تسلیم کند.
ماده 28- کلیه وظایف و اختیارات و داراییها و تعهدات و دیون و کارکنان شرکت سهامی
بنگاه شیمیایی به شرکت سهامی پخش کود شیمیایی منتقل‌می‌گردد. وزارت کشاورزی و
منابع طبیعی موظف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارایی خالص بنگاه
شیمیایی را تعیین و بابت‌قسمتی از سرمایه پرداخت نشده شرکت سهامی پخش کود شیمیایی
منظور نماید.
ماده 29- شرکت تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشد و در کلیه
موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون‌تجارت و قوانین و مقررات
مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد نمود.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و نه ماده و یک تبصره به استناد تبصره 4 قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیایی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی پس از تصویب کمیسیونهای کشاورزی و منابع طبیعی، امور استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا در جلسات 1354.2.31 و 1354.3.24 به ترتیب در جلسات سی و یکم خرداد و اول تیر ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و‌سازمانهای اداری – امور اقتصادی و دارایی – کشاورزی و منابع طبیعی مجلس شورای ملی رسید.
رییس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی