ماده واحده – قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکتهای سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی و نیشوایوایی و دو فقره نامه ضمیمه آن به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه ۱۳۴۴ منعقد گردیده و مورد تأیید هیأت وزیران نیز قرار گرفته است تصویب و اجازه اجرای آن داده می‌شود.
اجازه اجراء قرارداد فوق مشتمل بر یک ماده و متن قرارداد ضمیمه به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی پس از تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلس سنا در تاریخ روز دوشنبه ۱۳۵۲.۴.۴، در جلسه روز سه‌شنبه دوازدهم تیرماه یک هزار و سیصد و پنجاه و دو به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلس شورای ملی رسید.
نایب رییس مجلس شورای ملی – حسین خطیبی
قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی و شرکت سهامی نیشوایوایی
۲۵ آذرماه ۱۳۵۱
تاریخ ۱۳۵۲.۲.۱۸
شماره: ۱.۵۲۹
ترجمه
آقای ح. شینوجیما
پرزیدنت
شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی
توکیو – ژاپن
آقای ی. تسوجی
پرزیدنت
شرکت سهامی نیشوایوایی
توکیو – ژاپن
آقایان
پیرو نامه متبادله شماره ۱.۴۸۵ مورخ ۱۲ آوریل ۱۹۷۳ و عطف به بند ۱ (الف) آن نامه در مورد پرداخت کرایه کالاهای صادراتی بدین وسیله به اطلاع‌می‌رساند تا زمانی که دولت ایران با کشورهایی که با پرچم آنها شرکتهای کشتیرانی به حمل و نقل مبادرت می‌ورزند به توافق نرسیده‌اند مالیات فعلی پنج‌درصد همچنان که در قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر شده در مورد پرداختهایی که به شرکتهای کشتیرانی مربوطه انجام می‌گیرد قابل وصول خواهد بود. تفاهم حاصل است که هر گاه در دوره قرارداد اصلی که در تاریخ ۱۶ دسامبر ۱۹۷۲ به امضاء رسیده است مالیات بر کرایه کالا از پنج درصد فعلی تجاوز نماید پرداخت مبلغ اضافه بر ۵ درصد را شرکت ملی صنایع پتروشیمی به عهده خواهد گرفت.
باقر مستوفی
مدیر عامل
تأیید و موافقت می‌شود:
شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی امضاء – ح. شینوجیما – پرزیدنت
شرکت سهامی نیشوایوایی
امضاء – ی. تسوجی – پرزیدنت
ترجمه
آقای ح. شینوجیما
پرزیدنت
شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی
توکیو – ژاپن
آقای ی. تسوجی
پرزیدنت
شرکت سهامی نیشوایوایی
توکیو – ژاپن
آقایان
معطوفاً به قرارداد مورخ ۱۶ دسامبر ۱۹۷۲ که به منظور احداث یک مجتمع برای تولید و فروش ماده نرم‌کننده دی. او. پی. انیدریک فتالیک و دواتیل‌هگزانول و فرآورده‌های مربوطه در ایران بین ما منعقد شده است موارد زیر را خاطر نشان می‌نماید:
۱ – عطف به “حدود مالیات” به قسمی که در ماده ۱۸ قرارداد درج شده است نکات زیر را به منظور اجرای بعضی از مندرجات آن ماده از نظر می‌گذراند:
الف – پرداخت کرایه کالای صادراتی به قسمی که در بند ۳ (پ) ذکر شده است بر اساس
مقرراتی که بین دولت ایران با دولتی که شرکت کشتیرانی مربوطه با پرچم آن عملیات
حمل و نقل را انجام می‌دهد وضع خواهد شد از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
ب – “پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران” به قسمی
که در بند ۳ (ت) مندرج است از پرداخت مالیات بر درآمد ایران‌معاف خواهد بود مشروط
بر آن که حقوق بیمه در خارج از ایران برای عملیاتی که در خارج توسط اشخاص حقیقی و حقوقی که در ایران به ثبت‌نرسیده‌اند انجام گیرد.
پرداخت حقوق بیمه به شرکتهای بیمه ایران و شعب و عاملین شرکتهای بیمه خارجی که
عملیات بیمه را در ایران انجام می‌دهند طبق قوانین مالیات ایران مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
پ – پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران طبق بند ۳ (ث) از دولتها یا مؤسسات
خارجی به منظور خرید عملیات مهندسی، ماشین آلات و‌تجهیزات دیگر مربوط به مجتمع و
یا بسط و توسعه آن تحصیل می‌گردند از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
تشخیص طرح‌هایی که مشمول معافیت فوق می‌گردند با شرکت ملی نفت ایران و وزارت دارایی خواهد بود.
ت – پرداختهای مربوط به حق اختراع، حق لیسانس، دانش فنی، کارآموزی، خدمات مهندسی و فنی که در خارج از ایران طبق بند ۳ (ج) صورت می‌گیرد از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود مشروط بر این که پرداختهای مربوطه در خارج از ایران برای خدمات انجام شده فوق در‌خارج از ایران انجام گرفته باشند. پرداختهای مربوط به حق اختراع، حق لیسانس، دانش فنی، کارآموزی و سایر خدماتی که در ایران انجام گیرد طبق مقررات قانون مالیات ایران مشمول پرداخت مالیات خواهد بود مگر در مواردی که قانون فوق‌الذکر آنها را معاف بشناسد.
۲ – عطف به “واردات و گمرک” همچنان که در ماده ۱۹ تصریح شده است تفاهم بر این است
که وسائل خودرو که در ماده فوق ذکر شده شامل اتومبیلهای سواری نخواهد بود و این
قلم از واردات مشمول کلیه مالیاتهای موضوعه، حقوق گمرکی و سایر پرداختها خواهد بود.
۳ – عطف به مدت قرارداد به قسمی که در ماده ۲۵ مندرج است تفاهم بر این است که
قرارداد که مورد موافقت “طرفین” قرار می‌گیرد وقتی به مورد اجراء گذارده خواهد شد
که کلیه تشریفات انجام‌گرفته و تصویب کمیسیونهای دارایی، اقتصاد و مجلس شورای ملی
همچنان که در بند ۱ ماده ۲ قرارداد ذکر شده است نیز تحصیل شده باشد.
۴ – عطف به “داوری” به قسمی که در ماده ۲۸ ذکر شده است تفاهم حاصل است که اختلافاتی که در آن ماده ذکر شده است عبارت از اختلافاتی است که بین “طرفین” قرارداد به وجود آمده باشد.
۵ – عطف به “تأسیس شرکت سهامی” به قسمی که در بند ۳ تصریح شده تفاهم حاصل است که اساسنامه شرکت باید در همه موارد با مفاد قرارداد و مقررات قانون تجارت ایران مطابقت داشته باشد.
باقر مستوفی
مدیر عامل
تأیید و موافقت می‌شود
شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی
امضاء
ح. شینوجیما
پرزیدنت
شرکت سهامی نیشوایوایی
امضاء
ی. تسوجی
پرزیدنت
قرارداد
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی ایران که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد “شرکت پتروشیمی” نامیده می‌شود) به عنوان طرف اول قرارداد و شرکت سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی که طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد “ میتسوبیشی” نامیده می‌شود) و شرکت سهامی نیشوایوایی که طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد”گروه ژاپنی” نامیده می‌شود) منعقد می‌گردد.
نظر به این که “شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” (از این به بعد گاهی در این قرارداد “طرفین” نامیده می‌شود) مایلند قراردادی به منظور احداث یک مجتمع (از این به بعد در این قرارداد “مجتمع” نامیده می‌شود) برای تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور دی اکتیل فتالات (دی. او.پی) – انیدرید فتالیک (پی ۱۰) – دواتیل هگزانول (۲ ای. اچ) و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی منعقد نماید و نظر به این که به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به “شرکت پتروشیمی” اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم خوراک اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده‌های فوق‌الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای “مجتمع” لازم است مساعدت نماید و نظر به این که “گروه ژاپنی” اعلام داشته که قابلیت لازم را برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا بوده و یا می‌تواند به دانشهای فنی‌مورد نیاز دست یابد به نحوی که می‌توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره‌برداری از “مجتمع” به نحو شایسته انجام گیرد و
نظر به این که “گروه ژاپنی” اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآورده‌های موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر‌است بازارهای دیگری نیز بدین منظور به دست آورد و
نظر به این که “طرفین” توافق نموده‌اند که به موجب مقررات این قرارداد یک شرکت سهامی به نام “شرکت پتروشیمی ایران نیپون (سهامی) ایران نیپون‌پتروکمیکال کمپانی لیمیتد (از این به بعد در این قرارداد “شرکت” نامیده می‌شود) در ایران تأسیس نمایند و در آن به طور مساوی شریک باشند و
نظر به این که “طرفین” قصد دارند که مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورد اجراء گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار “شرکت” به عمل آورند و پیوسته متوجه منافع “شرکت” باشند
علیهذا بین “طرفین” به شرح زیر توافق می‌شود.
ماده ۱ – تعاریف
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگری تقاضا نماید تعریف بعضی اصطلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به کار رفته است از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
۱ – “سنت” یعنی سنت آمریکایی ایالات متحده آمریکا (یکصدم دلار آمریکایی).
۲ – “آغاز تولید تجارتی” برای هر مرحله از “مجتمع” که (ذیلاً تعریف شده) تاریخی
است که “شرکت” کلیه تسهیلات عمده مربوط به همان مرحله را طبق طرح و مشخصات مربوط
قابل به کار انداختن بشناسد و عملیات منظم هر مرحله “مجتمع” را برای تولید، انبار
نمودن و فروش فرآورده‌ها به عهده‌گیرد.
۳ – “شرکت” یعنی شرکت پتروشیمی ایران نیپون (سهامی) (ایران – نیپون پتروکمیکال کمپانی لیمیتد).
۴ – “مجتمع” یعنی جمع واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا خارج
کارخانه که بایستی توسط “ شرکت” به منظور تولید دی. او. پی -پی ۱۰، ۲.ای. اچ و
فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های
پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد.
۵ – “روز” یعنی یک روز ۲۴ ساعته.
۶ – “دلار” یعنی دلار آمریکایی (USA).
۷ – “واحد دی. او. پی” یعنی واحدی که در آن دی اکتیل فتالات از ترکیب انیدریک فتالیک با ۲ اتیل هگزانول به دست می‌آید.
۸ – “تاریخ اجراء” یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع
پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران برسد.
9 – “واحد ۲. ای. اچ.” یعنی واحدی که در آن ۲ اتیل هگزانول از فعل و انفعال پروپیلن با گاز سنتز به دست می‌آید.
10 – “گروه ژاپنی” یعنی شرکت صنایع شیمیایی میتسوبیشی و شرکت سهامی نیشوایوایی یا
شرکتهای دیگری که کلیه تعهدات شرکتهای مذکور در”گروه ژاپنی” به آن منتقل گردد.
11 – “اراضی” عبارت است از اراضی اعم از این که پوشیده از آب باشد یا نباشد.
12 – “گاز طبیعی” یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه ئیدروکربورهای گازی دیگر که از
چاه‌های نفت یا گاز به دست آید و ته‌مانده گازی که پس از جدا کردن ئیدروکربورهای
مایع از گازهای تر باقیمانده باشد که “گاز طبیعی” مذکور ممکن است دارای سایر
ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید‌کربینک و غیره نیز باشد.
13 – “شرکت پتروشیمی” یعنی شرکتی ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه
تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل‌گردد.
14 – “نرخ رسمی تسعیر بانکی” عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش.
15 – “واحد” یعنی واحد پی. ا. ی. که در آن انیدریک فتالیک از راه اکسیداسیون جزئی
ارتوزایلن به وسیله هوا تولید گردد.
16 – “فوت مکعب” عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت فارنهایت و فشار مطلق ۱۴.۷ پوند در هر اینچ مربع.
17 – “واحد گاز سنتز” یعنی واحدی که در آن گاز سنتز به وسیله فعل و انفعالات بخار آب و گاز طبیعی تولید می‌گردد.
18 – “گاز شیرین” یعنی گاز طبیعی که قسمت عمده اجزاء غیر قابل استفاده و نظیر آن مانند ئیدروژن سولفوره و انیدریت کربنیک و یا بعضی از ئیدروکربورهای سنگین‌تر از آن جدا شده باشد.
۱۹ – “تن” یعنی یک تن متریک.
۲۰ – “سال” یعنی یک سال تقویمی میلادی.
ماده ۲ – تأیید و تصویب قرارداد
1 – “شرکت پتروشیمی” این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای
عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیأت وزیران و سپس برای
تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران و تقدیم خواهد داشت.
“شرکت پتروشیمی” برای أخذ تأیید‌و تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به
کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع “گروه ژاپنی” خواهد رسانید.
2 – تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم
پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها تسهیلات و مزایایی‌است که دولت ایران
به موجب این قرارداد به عهده گرفته است و از جمله معافیتها و مزایایی که طبق قانون
جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی در‌ایران مصوب ۷ آذر ماه ۱۳۳۴ به شرکتهای خارجی
اعطاء گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۳۴ و
اصلاحیه‌های‌قوانین مزبور در آینده.
ماده ۳ – تأسیس شرکت سهامی
1 – “طرفین” موافقت می‌نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و
بازاریابی و صدور دی. او. پی – پی. ای. اچ. و فرآورده‌های اشتقاقی و‌شیمیایی که
مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی تأسیس نمایند.
2 – جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد “طرفین” در
“شرکت” به طور مساوی سهیم خواهند شد.
3 – “شرکت” دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در این قرارداد و
یا در اساسنامه “شرکت” (از این به بعد در این قرارداد اساسنامه‌نامیده می‌شود)
پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران (از این به بعد در این قرارداد
“قانون تجارت” نامیده می‌شود) خواهد بود.
4 – “اساسنامه “به صورتی که مورد موافقت “طرفین” واقع شود تنظیم خواهد شد.
5 – ظرف صد و هشتاد (۱۸۰) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد “طرفین” “شرکت” را
به موجب قانون و آیین‌نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در‌ایران به ثبت خواهد
رسانید.
6 – “شرکت” در بدو امر تأسیسات اصلی زیر را در دو مرحله ایجاد و تملک نموده و از آنها بهره‌برداری خواهد نمود:
مرحله اول “مجتمع”
الف – یک واحد تولید ماده نرم‌کننده پلاستیک دی. او. پی. به ظرفیت تقریبی سالانه ۴۰۰۰۰ تن.
ب – یک واحد تولید پی. ا. به ظرفیت تقریبی سالانه ۲۰۰۰۰ تن.
انتظار می‌رود که بهره‌برداری از مرحله اول “مجتمع” ظرف ۳۰ ماه از تاریخ اجراء آغاز گردد.
مرحله دوم “مجتمع”
الف – یک واحد گاز سنتز با ظرفیت تولید مقدار کافی گاز سنتز به عنوان خوراک اولیه واحد ۲. ای. اچ.
ب – یک واحد تولید ۲. ای. اچ با ظرفیت تقریبی سالانه ۲۸۰۰۰ تن ۲. ای. اچ به انضمام محصول جانبی ایزوبوتیرآلدئید.
مرحله دوم “مجتمع” زمانی اجرا خواهد شد که موجود بودن پروپیلن در ایران مورد تأیید واقع گردد. انتظار می‌رود که مرحله دوم در اواخر سال ۱۹۷۶ میلادی به جریان افتد.
ظرفیتهای تولید ممکن است با توافق “طرفین” تغییر یابند.
ماده ۴ – سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
1 – طبق برآوردی که به عمل آمده جمع سرمایه‌گذاری اولیه برای مرحله اول “مجتمع”
بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله‌کشی و انبار و تسهیلات
بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ بیست میلیون دلار آمریکایی (۲۰۰۰۰۰۰۰
دلار آمریکایی) خواهد بود.
طبق برآوردی که به عمل آمده است جمع سرمایه‌گذاری برای مرحله دوم “مجتمع” بدون
در نظر گرفتن سرمایه در گردش در حدود مبلغ بیست میلیون دلار (۲۰۰۰۰۰۰۰ دلار
آمریکایی) اضافی می‌باشد که بدین ترتیب جمع سرمایه‌گذاری برای مرحله اول و مرحله
دوم “مجتمع” در حدود مبلغ چهل میلیون دلار آمریکایی (۴۰۰۰۰۰۰۰ میلیون دلار
آمریکایی) خواهد بود. تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخهای جاری
تسعیر صندوق بین‌المللی پول (I.M.F) فی‌مابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن
یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ ۷۵.۷۵ ریال و هر دلار آمریکا به میزان ۳۰۸ ین‌محاسبه شده است.
2 – برای مرحله اول “مجتمع” سرمایه اولیه “شرکت” که “شرکت” با آن سرمایه به ثبت
خواهد رسید مبلغ چهارصد و پنجاه و شش میلیون ریال (۴۵۶۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل در حدود
شش میلیون دلار آمریکایی (۶۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکایی) به نرخ جاری تسعیر صندوق
بین‌المللی (I. M. F) مذکور‌در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی
یک میلیون ریال (۱۰۰۰۰۰۰ ریال) تشکیل می‌گردد و در “اساسنامه” به همین نحو تصریح خواهد شد.
سرمایه “شرکت” گاه به گاه در صورتی که به نظر “طرفین” لازم باشد به نحوی که در
“اساسنامه” مقرر می‌گردد افزایش خواهد یافت. برای مرحله دوم “مجتمع” سرمایه
“شرکت” به مبلغ نقدی نهصد و دوازده میلیون ریال (۹۱۲۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل در حدود
دوازده میلیون دلار آمریکایی (۱۲۰۰۰۰۰۰دلار آمریکایی) به نرخ جاری تسعیر صندوق
بین‌المللی پول (I. M. F) مذکور در فوق افزایش خواهد یافت.
3 – کلیه سهام اولیه تعهد و بلافاصله پس از ثبت “شرکت” صادر خواهد شد و سهام
“شرکت” نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و پنج‌درصد (۳۵%) ارزش اسمی
سهام بدواً و بقیه در یک (۱) یا چند قسط به مبالغی که گاه به گاه از طرف “شرکت”
تعیین می‌گردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور
باید حداکثر تا هیجده (۱۸) ماه پس از تاریخ ثبت “شرکت” کلاً پرداخت گردد.
4 – “شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” هر کدام پرداخت پنجاه درصد (۵۰%) از سهام
سرمایه “شرکت” را برای مرحله اول “مجتمع” به مبلغ چهارصد و‌پنجاه و شش میلیون
ریال (۴۵۶۰۰۰۰۰۰ ریال) و برای مرحله دوم “مجتمع” به همان مبلغ چهارصد و پنجاه و
شش میلیون ریال (۴۵۶۰۰۰۰۰۰) تعهد خواهند نمود.
“شرکت پتروشیمی” سهم خود را در هر مورد به ریال و “گروه ژاپنی” به ین ژاپن یا به
دلار آمریکا و یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی
ایران باشد خواهند پرداخت.
5 – علاوه بر مبالغ فوق “شرکت” ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر
گونه افزایش سرمایه “شرکت” بیش از مبلغ نهصد و دوازده‌میلیون ریال (۹۱۲۰۰۰۰۰۰
ریال) فوق‌الذکر مورد لزوم برای تکمیل مرحله اول و مرحله دوم “مجتمع” از طرف
“شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” به‌طور مساوی تأمین و به نحوی که مورد توافق
آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد.
6 – بقیه وجوه مورد نیاز طبق برآورد فوق‌الذکر برای مرحله اول “مجتمع” یعنی یک
میلیارد و شصت میلیون ریال ۱۰۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل در حدود‌چهارده میلیون دلار
آمریکایی (۱۴۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکایی) و همین مبلغ یعنی یک میلیارد و شصت میلیون ریال
(۱۰۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل در حدود چهارده میلیون دلار آمریکایی (۱۴۰۰۰۰۰۰ دلار
آمریکایی) برای مرحله دوم “مجتمع” به وسیله “شرکت” به صورت اعتبارات داخلی و
خارجی و‌اعتبارات خریداران و اعتبارات کارخانجات سازنده و اعتبارات تضمین شده و
وام صاحبان سهام و اعتبارات ین ژاپن و یا لدی‌الاقتضاء از ترکیبی از کلیه و یا
بعضی از منابع فوق به نرخها و شرایط قابل قبول طرفین قرارداد تحصیل خواهد شد.
“شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” بهترین مساعی خود را مبذول خواهند داشت تا این
قبیل وجوه اضافی را تحصیل نموده و هر نوع کمک دیگری را از این قبیل به “شرکت” بر
حسب احتیاجات “شرکت” در این نوع مورد بنمایند.
7 – در صورتی که برای تکمیل “مجتمع” به وامها و اعتباراتی اضافه بر آن چه که به
طریق مذکور در فوق تأمین می‌گردد نیاز باشد “شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” در
تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع “ شرکت” به نحو احسن با “شرکت” همکاری خواهند کرد.
8 – وام مورد نیاز برای سرمایه در گردش “شرکت” توسط “شرکت” تأمین خواهد شد “شرکت پتروشیمی” منتهای سعی خود را برای تحصیل ریال مورد‌نیاز جهت سرمایه در گردش از منابع ایرانی با شرایط و نرخهایی که مورد توافق “طرفین” قرار گیرد به کار خواهد برد.
9 – چنانچه ضمانت “طرفین” یا تعهد دیگری از طرف مؤسسات وام‌دهنده برای وام و یا
اعتباری که تأمین می‌شود خواسته شود هر یک از “طرفین” پنجاه درصد (۵۰%) تضمین یا
تعهد خواسته شده را فراهم خواهد نمود. اعتباری که به صورت ین ژاپن توسط دولت ژاپن
برای تکمیل “مجتمع” در‌اختیار دولت ایران گذاشته می‌شود تا مبلغ معادل پنجاه درصد
وام مورد نیاز برای تکمیل “مجتمع” به منزله آن است که توسط “شرکت
پتروشیمی”تضمین شده و “شرکت پتروشیمی” وام مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین
خود منظور خواهد نمود.
10 – همچنین تفاهم حاصل است که سهم “شرکت پتروشیمی” از کلیه نیازمندیهای ارزی به
حداقل تقلیل داده شود به این ترتیب که تا حد امکان سهم‌سرمایه “شرکت پتروشیمی”
جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود.
ماده ۵ – هیأت مدیره و بازرسان
1 – اصل تساوی “طرفین” در “شرکت” در هیأت مدیره “شرکت” منعکس خواهد بود. بنا بر
این نصف اعضای هیأت مدیره توسط “شرکت پتروشیمی” و‌نصف دیگر توسط “گروه ژاپنی” به
این سمت نامزد خواهند شد و “شرکت پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” حق خواهند داشت هر
موقع هر یک از اعضاء‌هیأت مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را
به جای او طبق مقررات “اساسنامه” نامزد نماید.
2 – طی مدت پنج (۵) سال اول از تاریخ ثبت “شرکت” رییس هیأت مدیره و قائم‌مقام
مدیر عامل “شرکت” از مدیرانی خواهند بود که از طرف “شرکت‌پتروشیمی” نامزد خواهند
شد و نایب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل “شرکت” از مدیرانی خواهند بود که از طرف
“گروه ژاپنی” نامزد خواهند گردید.این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری
بین “طرفین” توافق شود متناوباً به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت
پنج (۵) سال‌اول پس از پنج (۵) سال اول فوق‌الذکر مدیر عامل و نایب رییس هیأت
مدیره از طرف “شرکت پتروشیمی” نامزد خواهر شد.
3 – هیأت مدیره امور “شرکت” را به نحوی که در “اساسنامه” مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد.
4 – اختیارات مدیر عامل طبق مقررات “اساسنامه” ناشی از هیأت مدیره بوده و توسط
هیأت مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی “شرکت” را به نحوی که گاه به گاه
توسط هیأت مدیره تعیین می‌گردد به موقع اجراء خواهد گذاشت و به عنوان عالیترین
مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع”شرکت” خواهد بود.
5 – چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیأت مدیره به رأی گذاشته شود هر یک از اعضاء
مدیره حق یک رأی خواهد داشت. در صورت تساوی‌آراء به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه
اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات “اساسنامه” دعوت می‌شود ارجاع
خواهد گردید.مقررات ماده ۶ این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت.
6 – “شرکت” دارای دو بازرس خواهد بود که یک (۱) بازرس توسط “شرکت پتروشیمی” و یک
بازرس توسط “گروه ژاپنی” منصوب خواهد شد. به‌علاوه هر یک از طرفین لدی‌الاقتضاء
یک بازرس علی‌البدل نیز منصوب خواهند نمود.
ماده ۶ – اخذ رأی در مجامع عمومی
1 – در مجامع عمومی “شرکت” که ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره و یا به نحو
دیگری که در اساسنامه پیش‌بینی می‌شود خواهد بود هر صاحب‌سهم به موجب مقررات
اساسنامه نسبت به سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رأی می‌باشد. در صورت تساوی
آراء در جلسه مجمع عمومی‌برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن
تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یک بار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه
دیگر‌که باید به فاصله یک (۱) ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق
طرفین معین شود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد.
2- چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل می‌شود هنوز تساوی آراء
باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به «طرفین» ارجاع خواهد گردید.
ماده ۷ - توسعه
1 – “طرفین” بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید “شرکت” به کار خواهند برد
و در صورت امکان تولید فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی‌دیگری را علاوه بر آن چه که
در مرحله اول تهیه می‌شود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه
می‌یابد شروع خواهند نمود با این‌تفاهم که هر گونه توسعه و تولید به نحو مذکور
باید با تصویب “طرفین” به عمل آید.
در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوطه در این قرارداد همچنان
شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری که ممکن است‌به وسیله “شرکت” ایجاد
گردد خواهد شد.
2 – در صورتی که هر یک از “طرفین” با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد
توجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه موارد اشاره به عنوان موضوع جداگانه خارج از
مقررات و حدود این قرارداد توسط “طرفین” مورد توجه قرار خواهد گرفت.
ماده ۸ – فراهم کردن خوراک اولیه کارخانه و مواد اولیه
1 – طی مدت این قرارداد “شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید که ترتیب فراهم آوردن
فراهم نمودن خوراک اولیه “مجتمع” و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه
آتی “مجتمع” را به نحوی مورد توافق “طرفین” قرار گیرد تا آن جا که منابع داخلی
اجازه دهد برای “شرکت” بدهد و “شرکت”موافقت می‌نماید خوراک اولیه مزبور را از
منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و
شرایط اصولی‌بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد.
الف – گاز طبیعی
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید ترتیب فراهم نمودن گاز طبیعی و یا گاز شیرین مورد
نیاز “شرکت” را تا آن جا که منابع داخلی ایران و هر موقع”شرکت” لازم داشته باشد بدهد.
(۱) – گاز طبیعی که تحویل می‌شود به صورت خام و عمل نیامده و به وضعی خواهد بود که
از چاه‌های گاز خارج شده و یا لدی‌الاقتضاء پس از جدا‌شدن از مراحل مختلف
دستگاه‌های مکانیکی معمولی تفکیک گاز از نفت در مناطق نفتخیز به دست می‌آید. گاز
مزبور از منابعی که ممکن است در‌ایران موجود باشد و با توجه به مرغوبیت آن برای
مصرف مورد نیاز فراهم می‌گردد.
(۲) – محل تحویل در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز و یا در
محل دیگری که مورد توافق متقابل قرار گیرد خواهد بود.چنانچه “شرکت” توافق نماید
گاز طبیعی به وسیله لوله مشترک حمل گردد در این صورت محل تحویل محل تلاقی لوله
“شرکت” با لوله مشترک خواهد بود.
(۳) – قیمت گاز طبیعی و یا گاز شیرین تحویلی به “شرکت” به موجب شرایط و مقررات و
نرخی که در موقع خود به منظور حصول اطمینان از تأمین گاز مورد نیاز بین “طرفین”
مورد مذاکره و توافق متقابل قرار خواهد گرفت توسط “شرکت” پرداخت خواهد شد.
ب – ارتوزایلن ۲ ای. اچ. و پروپیلن
ارتوزایلن و دواتیل هگزانول مورد نیاز مرحله اول “”مجتمع”” توسط “شرکت” وارد خواهد شد.
1 – “طرفین” توافق می‌نمایند که به محض این که موجود بودن آرتوزایلن و پروپیلن از
منابع داخلی تأیید گردد “ شرکت” تمام ارتوزایلن مورد نیاز خود را از منابع مزبور
تأمین نموده و کلیه اقدامات لازم را در اسرع وقت ممکن برای اجرای مرحله دوم
“مجتمع” به منظور مصرف پروپیلن مزبور معمول دارد.
2 – بلافاصله پس از ثبت “شرکت” قراردادهای لازم با تهیه‌کنندگان مختلف برای خرید
خوراک اولیه به نحوی که در این ماده مشخص گردیده است توسط “شرکت” منعقد خواهد شد.
ماده ۹ – اراضی – حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی
“شرکت” آزاد خواهد بود که اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را
رأساً تحصیل نماید. این نیازمندیها ممکن است بر حسب‌درخواست “شرکت” توسط “شرکت
پتروشیمی” تحصیل و در اختیار “شرکت” گذارده شود. چنانچه اراضی و حق عبور و سایر
حقوق ارتفاقی توسط “شرکت پتروشیمی” تحصیل گردد تحصیل نیازمندیهای مذکور بر طبق
رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای‌خرید یا
اجاره‌بهای پرداختی جهت تحصیل این گونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و
همچنین هزینه‌هایی که از این بابت به عمل آید توسط “شرکت” به “شرکت پتروشیمی” مسترد خواهد شد.
ماده ۱۰ – تأمین احتیاجات عمومی
“شرکت” ممکن است تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را رأساً بنا نموده و
مورد بهره‌برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را
از مؤسسات موجود تهیه‌کننده این گونه احتیاجات خریداری نمایند.
ماده ۱۱ – تأمین مسکن
“شرکت” ممکن است با یک مؤسسه یا پیمانکار ذیصلاحیت قراردادی منعقد نماید تا به
موجب آن قرارداد مؤسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسائل رفاه مورد نیاز
“شرکت” را ساخته و در مقابل اخذ اجاره‌بها به نحوی که در قرارداد مزبور توافق
می‌شود در اختیار “شرکت” بگذارد.
ماده ۱۲ – تسهیلات بندرگاه
1 – “شرکت پتروشیمی” بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از
تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای “شرکت” برای “شرکت”
تحصیل نماید. هزینه استفاده از این گونه تسهیلات به حساب “شرکت” منظور خواهد شد.
2 – ساختمان بندرگاه‌ها و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران ممکن
است برای “شرکت” مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران
خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و
“شرکت پتروشیمی” برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد.
این گونه تأسیسات به تملک یا اجاره “شرکت” درآمده و برای استفاده “شرکت” تحت
نظارت و مطابق طرح و‌مشخصات “شرکت” طراحی و ساخته می‌گردد. تأسیسات مزبور پس از
تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات “شرکت” به وسیله “شرکت” اداره خواهد شد.
3 – “شرکت” حق خواهد داشت که مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده‌های
خود را از طریق راه‌ها و خطوط راه‌آهن و اسکله‌های عمومی‌و تأسیسات مربوطه در
مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه‌کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید.
در موردی که تأسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک “شرکت” یا
“شرکت پتروشیمی” یا شرکتهای وابسته به آن بوده و به وسیله آنها‌اداره می‌شود،
“شرکت” از پرداخت کلیه عوارض و حقوق بندری و کلیه پرداختها مشابه معاف می‌باشد
مگر عوارض زیر که توسط “شرکت” پرداخت خواهد شد.
الف – حق ورود کشتی به دهانه بندر.
ب – حق ورود کشتی به بندر.
ج – حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می‌شود.
د – حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف “شرکت” و انجام آن از طرف سازمان بنادر.
ماده ۱۳ – طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
1 – “طرفین” از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای
ساختمان و به کار انداختن “ مجتمع” معمول خواهند داشت.
2 – “طرفین” کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات “مجتمع” را بر
طبق مفاد “قراردادهای خدمات و کمکهای فنی” برای “شرکت”تأمین و یا موجبات تأمین
آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن پس از ثبت “شرکت” “طرفین” موجبات
انعقاد قراردادهای لازم را با”شرکت” که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول
دو طرف برای انجام این گونه خدمات و پرداختهای مربوط به آن خدمات مشخص خواهد
شد‌فراهم خواهند نمود.
3 – طراحی و ساختمان “مجتمع” توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر
که مورد قبول “ شرکت” باشد به موجب یک یا چند‌پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از
طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هر گاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت
مقطوع و از طریق مناقصه‌مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار
یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه‌جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و‌مدت
انجام کار اتخاذ خواهد شد.
4 – تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانسها و مؤسسات مهندسی و
پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج “مجتمع” و‌سایر تصمیمات مربوط به
“مجتمع” که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن “ شرکت” اتخاذ گردد متفقاً توسط
“طرفین” با توجه به مطالعات مهندسی و‌سایر مطالعاتی که با توافق “طرفین” تصمیم
به اجرای آن گرفته شود توسط “شرکت” اتخاذ خواهد گردید.
چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق در تملک و یا تحت کنترل یکی از “طرفین” باشد
انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی‌که برای تأمین هر
یک از نیازمندیهای مزبور منظور می‌شود نباید بیشتر از مبالغی باشد که برای دیگران منظور گردد.
5 – به “شرکت” اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و
حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را‌که به موجب این
قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید:
الف – نصب و بهره‌برداری از کارخانه‌ها و تسهیلات به منظور تولید دی. او. پی – پی
– ا گاز سنتز و ۲. ای. اچ. و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های‌فرعی و مشتقات
مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی که ممکن است تولید آنها در
آینده مورد توافق “طرفین” قرار گیرد.
ب – حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل “مجتمع” و انبار نمودن فرآورده‌های
تولیدی و مواد لازم جهت تولید فرآورده‌ها و حمل فرآورده‌های مزبور.
پ – عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآورده‌های
تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. این گونه عملیات عرضه و‌فروش محصول از جمله
صادرات به موجب مقررات ماده ۱۵ این قرارداد انجام خواهد گرفت.
ت – تحصیل بیمه‌های مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های
لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین‌المللی نسبت به‌هزینه‌ها و نوع خدمت
به نحوی که توسط “شرکت” تعیین خواهد شد.
6 – “شرکت” حق خواهد داشت تا آن جا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن
فرآورده‌ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر‌فعالیتهای مجاز در این
قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای “شرکت” ضروری بوده و یا مورد پیدا
نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد(که البته محدود به این موارد نخواهد
بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و ساختمان و نصب و
پی‌ریزی و به کار انداختن و‌یا نگهداری معادن و حفره‌ها و گودالها و خندقها و
حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط
به‌عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و
تلمبه‌خانه‌ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و‌تلگراف و تلفن
و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌های بارگیری
بندری و کشتیها و وسایل نقل و انتقال خطوط‌آهن و پلها و سایر وسایل حمل و نقل و
کارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه‌ها و گاراژها و تعمیرگاه‌ها و
کارگاه‌ها و سایر تسهیلات تولید که‌به نظر “شرکت” برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز “شرکت” داشته باشد کارهای ساختمانی و تأسیسات مذکور ممکن است
در محل و یا در محلهایی که “شرکت” تعیین می‌نماید قرار داشته باشد مشروط بر این
که محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و
ساختمان و بهره‌برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی‌سیم و
سایر وسایل ارتباطی‌موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون
دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود.
ماده ۱۴ – کارکنان و کارآموزی
1 – استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی تا آن جا که به نحو
معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه‌لازم به شایستگی و
توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است
که برای تأمین نیازمندیهای فوق‌الذکر‌کارمندانی که از طرف “گروه ژاپنی” به عنوان
قرض در اختیار “شرکت” گذاشته می‌شود به عنوان کارمندان “شرکت” تلقی خواهند شد.
2 – “شرکت پتروشیمی” در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم “شرکت” به
“شرکت” مساعدت خواهد نمود. “طرفین” “شرکت” را کاملاً‌حمایت خواهند کرد تا بتواند
طرحها و برنامه‌های لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طور کلی و
بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و به مورد اجراء بگذارد.
3 – هر یک از “طرفین” حق خواهند داشت هزینه‌های مربوط به تأمین کارمند را بر اساس
غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که به عنوان قرض در
اختیار “شرکت” گذارده‌اند و کارمندان “ شرکت” تلقی می‌گردند وصول نمایند.
ماده ۱۵ – فروش
1 – “شرکت” مسئول بازاریابی کلیه فرآورده‌های “شرکت” برای مصرف در داخل ایران و
یا برای صادرات طبق رویه و قیمتهایی که به تصویب “طرفین”می‌رسد خواهد بود.
همچنین تفاهم حاصل است که فروش کلیه فرآورده‌های “شرکت” به نحو مذکور در زیر مورد توافق قرار گرفته است:
الف – مصرف فرآورده‌های “شرکت” برای داخل ایران از طرف “شرکت” تأمین خواهد شد و
فرآورده‌های مازاد بر احتیاجات داخل ایران صادر خواهد گردید “شرکت پتروشیمی” در
فروش داخلی فرآورده‌های مذکور به “شرکت” کمک خواهد نمود.
ب – “گروه ژاپنی” تعهد می‌نمایند که کلیه فرآورده‌های “شرکت” را که مازاد بر
احتیاجات داخلی باشد صادر نمایند. به منظور اجرای این تعهد “گروه ژاپنی” در موقع
مقتضی برای حصول اطمینان از صدور فرآورده‌های مذکور یک قرارداد فروش با “شرکت”
منعقد خواهد نمود. قیمتهای فرآورده‌های صادراتی مذکور که از طرف “شرکت” به حساب
“گروه ژاپنی” منظور می‌گردد بر این اساس خواهد بود که قیمتهای سیف هر یک از آن
فرآورده‌ها به‌قیمتهای سیف متداول بین‌المللی همان فرآورده در کشورهای مقصد قابل رقابت باشد.
پ – با وجود مراتب فوق‌الذکر قیمتهای نامبرده در بالا توسط هیأت مدیره “شرکت” بر
طبق رویه فروش “شرکت” و با توجه به وضع زمان به نحوی‌تعیین خواهد شد که تا حدی که
عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانه‌ای که مور توافق باشد نصیب “طرفین” گردد.
2 – “شرکت” قبل از آغاز تولید تجارتی فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را در ایران به
منظور فروش فرآورده‌های تولیدی “شرکت” به موجب برنامه و تخصیص هزینه‌ای که مورد
توافق “طرفین” قرار خواهد گرفت انجام خواهد داد. تفاهم حاصل است که ضمن این
فعالیتهای مقدماتی بازاریابی طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآورده‌های “شرکت”
در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود.
ماده ۱۶ – حسابها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد – ارز
1 – دفاتر اصلی و محاسبات “شرکت” به فارسی و به ریال نگهداری می‌شود و چنان چه
ایجاب نماید به انگلیسی ترجمه و به “ین” ژاپن تبدیل خواهد‌شد. بدین منظور تبدیل
ارز به ریال و ریال به ارز به نرخ معدل واقعی ماهیانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات
بند (۲) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل شده تعیین
می‌گردد. در آخر هر دوره سالانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر
“شرکت” بر حسب مورد به‌مخارج عملیات “شرکت” اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
2 – دولت ایران اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که “شرکت” و “گروه
ژاپنی” بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا “ین” ژاپن یا هر گونه ارز قابل
قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند.
هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.
3 – دولت ایران وسائلی فراهم خواهد می‌آورد که تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر
پرداختی “شرکت” به “گروه ژاپنی” را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به
دلار آمریکا و “ین” ژاپن و یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران و بدون
محدودیت از ایران به خارج انتقال داد.
4 – “شرکت” و “گروه ژاپنی” هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را
به ریال تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر
وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنان چه مورد قبول
بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از‌بانکهای مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد.
5 – در مدت این قرارداد و پس از پایان آن “شرکت” و “گروه ژاپنی” هیچ کدام ممنوع
نخواهند بود از این که در داخل یا خارج ایران آزادانه حسابهای بانکی افتتاح و از
هر کدام از حسابهای خود پرداختهایی به عمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارایی و از
جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و
انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران به دست آمده
باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از این‌که حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از
بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که
وجوه و داراییهای‌مزبور به وسیله “شرکت” و “گروه ژاپنی” طبق مقررات این قرارداد
به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا به
دیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند.
6 – دولت ایران اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی را که به ریال
در اختیار “شرکت” یا “گروه ژاپنی” باشد تا آن جا که وجوه مزبور‌طبق این قرارداد
به ایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده
باشد به درخواست آنان و بدون هیچ گونه تبعیض به‌نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار
آمریکا یا “ین” ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد.
7 – مدیران و بازرس و کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا”گروه ژاپنی” و خانواده آنها
ممنوع نخواهند بود از این که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاه
داشته یا انتقال دهند و می‌توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی
نه به منظور سفته‌بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز
نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از طریق یکی از بانکهای
مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند.
8 – هر یک از مدیران و بازرسان و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “گروه ژاپنی”
تا حدودی که حقوق آنان به ریال پرداخت می‌شود حق خواهند داشت که طی هر سال در مدت
ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر
مالیات) خود را در آن سال به دلار آمریکا یا “ین” ژاپن و یا در صورت درخواست آنها
به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
9 – هر یک از مدیران و بازرسان و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “گروه ژاپنی” در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک می‌نمایند حق خواهند داشت مبلغی از پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) ۲۴ ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به دلار آمریکا یا “ین” ژاپن و یا در‌صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
ماده ۱۷ – مالیات
1 – به جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده است “شرکت
پتروشیمی” و “گروه ژاپنی” نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد
و در “اساسنامه” طبق قوانین و مقررات مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل
اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
2 – بدهی مالیاتی “شرکت” بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد
تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
3 – “شرکت” دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (۱۲) سال پس از “آغاز
تولید تجارتی” به نحو مقرر در “اساسنامه” مستهلک خواهد نمود.
4 – با وجود مقررات بندهای (۱) و (۲) این ماده سود ویژه “شرکت” و سود سهام
پرداختی به صاحبان سهام در مرحله اول “مجتمع” برای مدت پنج (۵) سال از “آغاز
تولید تجارتی” از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود. همچنین سود ویژه
“شرکت” و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام در مرحله دوم “مجتمع” برای مدت پنج
(۵) سال از آغاز تولید تجارتی نسبت به سود حاصله از عملیات مرحله دوم از پرداخت
مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
5 – علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۴) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و
مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیتهای مالیاتی “شرکت” حق خواهد
داشت از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که به مؤسسات تولیدی
مشابه اعطاء گردیده است بهره‌مند شود.
ماده ۱۸ – حدود مالیات
1 – هیچ گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی از عملیات
“شرکت” وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ آنها از
نازلترین نرخهای شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در
ایران تأسیس می‌گردد و فرآورده‌های‌خود را برای صادرات تولید می‌نماید بیشتر نباشد.
2 – هیچ گونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده‌هایی که از عملیات “شرکت” به دست می‌آید وصول نخواهد شد.
3 – پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب “شرکت” و با موافقت
“شرکت” به عمل آمده و به حساب “شرکت” منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج
از ایران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود:
الف – پرداخت به عاملین فروش در خارج.
ب – پرداخت به عاملین خرید در خارج.
ج – پرداخت کرایه کالاهای صادراتی.
ت – پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران.
ث – پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران تحصیل شده است از جمله بهره اعتباراتی که برای خرید ماشین آلات و تجهیزات از کشور وام‌دهنده به”شرکت” داده می‌شود.
ج – پرداختهای مربوط به حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی و خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می‌گردد.
ماده ۱۹ – واردات و گمرک
1 – “شرکت” می‌تواند بدون پرداخت حقوق گمرکی و عوارض و سود بازرگانی ولی با
پرداخت حقوق و عوارض بندری و هزینه‌های گمرکی که ممکن است وجود داشته باشد و بدون
اخذ پروانه ورودی با توجه به تشریفات گمرکی و رعایت تبصره‌های مربوط به جزء الف
ماده هشت (۸) اساسنامه شرکت ملی نفت ایران کلیه ماشین آلات و وسائل فنی – صنعتی –
ارتباطی – استحفاظی – امنیتی و وسایل خودرو و لوازم برای نگهداری و تعمیرات‌آنها
قطعات یدکی – مواد شیمیایی – مواد ضروری برای اختلاط و مواد افزاینده تجهیزات
ساختمانی و سایر اجناس و تجهیزاتی که برای عملیات “شرکت” لازم بوده و مستقیماً در
تولید به کار رود وارد نماید.
معافیت مذکور مشروط بر این است که اشیاء و ماشین آلات مشابه با توجه به موجودیت و
مناسب بودن و سایر شرایط و عوامل در ایران ساخته نشود و این که از اشیاء و ماشین
آلات وارداتی منحصراً برای عملیات “شرکت” استفاده گردد.
در صورتی که تفاوتی در مشخصات اشیایی که مشمول این ماده می‌شوند پیش آید موضوع به
وزارت دارایی رجوع خواهد شد و اقدامات مربوطه بر‌اساس تصمیمات توسط کمیته‌ای که از
نمایندگان وزارت دارایی – وزارت اقتصاد و “شرکت” پتروشیمی تشکیل می‌یابد انجام خواهد پذیرفت.
منظور از هزینه‌های گمرکی تحت این ماده مخارج سرویسهای مربوط به انبارداری –
باراندازی – باربری – سرویسهای غیر عادی، آزمایش و تعیین تعرفه و بدرقه و مراقبت کالا می‌باشد.
2 – “شرکت” حق خواهد داشت که اشیایی را که وارد نموده است و دیگر برای عملیات
لازم نمی‌باشد در ایران بفروشد با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق
متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و
خریدار اسناد ترخیص لازم را قبل‌از تحویل چنین اشیایی در اختیار “ شرکت” خواهد گذارد.
“شرکت پتروشیمی” در مورد قبول یا رد برای خرید این اشیاء حق تقدم خواهد داشت.
3 – “شرکت” حق خواهد داشت اشیایی را که به وسیله آن وارد شده و برای عملیاتش لازم
نمی‌باشد بدون پروانه و با معافیت از هر گونه حقوق مالیات‌یا عوارضی مجدداً صادر نماید.
4 – “شرکت” حق خواهد داشت که محصولات و فرآورده‌های فرعی و جانبی تولیدی “شرکت”
را بدون هیچ گونه حقوق و عوارض و سود بازرگانی به‌استثنای هزینه‌های گمرکی (که در
بالا تعریف شد) که ممکن است به آنها تعلق بگیرد صادر نماید.
5 – بدون آن که در کلیه حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود “شرکت” در تحصیل لوازم
و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که طبق دستور دولت ایران باید از داخل ایران تهیه
شود وقوف داشته باشد و نسبت به سایر اشیایی که در ایران تولید یا ساخته می‌شود
رجحان قائل شود مشروط به این که‌اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و
سهل‌الوصول بودن آن در موقع لزوم به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری
که به کار می‌رود (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل
تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده با تولید شده در
ایران‌هزینه حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
ماده ۲۰ – محرمانه بودن اطلاعات
هیچ یک از “طرفین” بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه
مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچ گونه گزارش و سوابق و‌اطلاعات علمی و فنی و
پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به
عملیات “شرکت” را به شخص ثالثی افشاء نخواهند کرد.
ماده ۲۱ – قوه قهریه (فورس‌ماژور)
1 – هیچ گونه قصور یا اهمال هر یک از “طرفین” یا “شرکت” در اجرای هر یک از
مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر یا “شرکت” بر‌علیه طرفهای دیگر
یا “شرکت” نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به شرط آن که و تا
حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد. قوه قهریه شامل
اعتصابات بسته شدن کارگاه‌ها – اغتشاشات کارگری – آفات سماوی – اقدامات دولتها
(اقدامات بدون تبعیض)- حوادث غیر قابل اجتناب – اغتشاشات کشوری – اقدامات جنگی
(خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه) یا هر امر دیگر که به طور معقول از
حیطه اقتدار “طرفین” یا “شرکت” خارج باشد می‌باشد ولی منحصر به این موارد نیست.
2 – بدون آن که در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود و به خصوص هر گاه پیشامد قوه
قهریه که از حیطه اقتدار هر کدام از “طرفین” یا “شرکت” خارج باشد اجرای هر گونه
تعهد یا اعمال هر گونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است غیر ممکن سازد یا
تأخیری در آن ایجاد کند مدتی که تأخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده
باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد.
3 – هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که “طرفین” موضوع فسخ یا
عدم فسخ قرارداد را به علت آن که اجرای آن کاملاً غیر مقدور گردیده است به داوری
مقرر در ماده ۲۸ این قرارداد ارجاع نمایند.
ماده ۲۲ – انتقالات
1 – هر کدام از “طرفین” می‌توانند را رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه
یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را (در صورتی که سهام قرضه داشته باشند) در
سرمایه “شرکت” و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شخص یا اشخاص حقوقی دیگر انتقال
دهند مشروط بر این که:
الف – شخص یا اشخاص حقوقی انتقال‌گیرنده در مقابل طرف دیگر و “شرکت” متعهد
می‌شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده‌است رعایت نموده و انجام دهد.
ب – انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی که به
عهده گرفته‌اند خواهند بود به طریقی که این انتقال به هیچ وجه “شرکت پتروشیمی” و
“گروه ژاپنی” را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته‌اند بری ننماید.
2 – هر گونه مزج یا ادغام هر یک از “طرفین” و یا شرکتهای انتقال‌گیرنده آنها باید
با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد و چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد تأخیر یا
رد واقع نخواهد شد. “شرکت” یا شرکتهایی که به علت این گونه مزج یا ادغام طرف این
قرارداد می‌شوند منفرداً و متفقاً با شرکتی به‌موجب این ادغام یا مزج شده مسئول
رعایت و اجرای کلیه تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد می‌باشند.
3 – هر گاه وظایف “شرکت پتروشیمی” به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت نظارت
دولت ایران یا مسئول دولت ایران باشد شخصیت حقوقی مذکور کلیه تعهداتی را که “شرکت
پتروشیمی” به موجب این قرارداد به عهده دارد تقبل خواهد نمود. چنانچه “شرکت
پتروشیمی” دیگر وجود نداشته باشد و وظایف آن به شخصیت حقوقی دیگری که تحت نظارت
دولت ایران و یا مسئول دولت ایران باشد منتقل نگردد کلیه تعهدات “ شرکت پتروشیمی”
به موجب این قرارداد تعهدات مستقیم دولت ایران محسوب خواهد شد.
ماده ۲۳ – تضمین مربوط به اجراء و ادامه عملیات
“طرفین” شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل
اجراء و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود. “طرفین”
بهترین مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانه‌ها و مصوبات لازم را در
ایران و ژاپن جهت تکمیل و بهره‌برداری از “مجتمع” تحصیل نمایند.
ماده ۲۴ – سیاست مالی
با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره‌های لازم و با توجه به
سایر مقررات قانون تجارت و پس از تأمین ذخیره‌های مزبور و‌سرمایه در گردش که با
توافق “طرفین” برای عملیات “شرکت” طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است مابقی منافع
به صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری
برای آن داده خواهد شد.
ماده ۲۵ – مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد بیست و پنج (۲۵) سال از تاریخ اجراء می‌باشد و ممکن است
با موافقت “طرفین” برای دوره یا دوره‌های اضافی طبق شرایطی که مورد توافق قرار
گیرد تمدید گردد. برای اجرای مفاد این ماده “طرفین” حداقل پنج (۵) سال قبل از
پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
ماده ۲۶ – خاتمه قرارداد
1 – در خاتمه این قرارداد “گروه ژاپنی” حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی
خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را‌در “شرکت” نگه دارد یا سهام خود
را به “شرکت پتروشیمی” در صورتی که “گروه ژاپنی” مایل باشد یا به شخص یا اشخاص
دیگر بفروشد. شخص یا اشخاص دیگری که سهام “گروه ژاپنی” را ابتیاع می‌کنند خارج از
مقررات و محدوده این قرارداد صاحب سهم “شرکت” خواهند شد.
2 – هر گاه “گروه ژاپنی” تصمیم بگیرد سهام خود را در “شرکت” به نحو فوق‌الذکر به
فروش رساند “گروه ژاپنی” به وسیله یک اخطار کتبی شش (۶)ماهه”شرکت پتروشیمی” را
از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به “شرکت پتروشیمی” پیشنهاد
خواهد نمود. هر گاه “طرفین” ظرف شش (۶) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و
شرایط فروش توافق حاصل نکنند “گروه ژاپنی” آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا
اشخاص‌دیگر بفروشد مشروط بر آن که “گروه ژاپنی” به “شرکت پتروشیمی” فرصت دهد که
سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا اشخاص مذکور پیشنهاد
شده خریداری نماید. ظرف چهار (۴) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور “شرکت
پتروشیمی” این پیشنهاد را قبول یا رد‌خواهد کرد. چنان چه “شرکت پتروشیمی” با خرید
سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید “گروه ژاپنی” آزاد خواهد بود با رضایت کتبی
و قبلی “شرکت پتروشیمی” که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع
نخواهد شد سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگری بفروشد.
ماده ۲۷ – سازش
1 – در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد “طرفین”
ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک هیأت سازش مختلط ویژه‌ای مرکب از چهار (۴)
عضو مراجعه شود که هر یک از “طرفین” دو (۲) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه
آنها کوشش در حل موضوع به طریق‌دوستانه خواهد بود. هیأت سازش پس از استماع اظهارات
نمایندگان “طرفین” رأی کتبی خود را ظرف سه (۳) ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان
ارجاع‌شده است صادر خواهند کرد. رأی مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به
اتفاق آراء صادر شده باشد.
2 – هر گاه “طرفین” نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند و یا چنان
چه هیأت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء رأی صادر نماید
تنها از طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده ۲۸ این قرارداد خواهد بود.
ماده ۲۸ – داوری
1- هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از “طرفین” یک نفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیأت داوری را خواهد داشت.
2 – اگر یکی از “طرفین” ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند طرف دیگر حق خواهد داشت که به رییس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید.
3 – هر گاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتوانند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از “طرفین” توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که “طرفین” به نحو دیگری توافق نمایند.
4 – داوری که به موجب بند ۲ و بند ۳ بالا توسط رییس مزبور برگزیده می‌شود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران یا ژاپن باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.
5 – داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به “طرفین” (و در صورتی که توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رییس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد.
6 – تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رأی ممکن است به اکثریت صادر شود و “طرفین” تعهد می‌نمایند مفاد آن را با حسن نیت به مورد اجراء بگذارند. هر یک از “طرفین” می‌تواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرف دیگر دارد درخواست نماید.
7 – محل داوری – تهران – ایران خواهد بود مگر آن که “طرفین” نسبت به محل دیگری توافق نمایند.
8 – “طرفین” همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلف اختلاف لازم باشد به دست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از “طرفین” داوری نمی‌تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک از موارد داوری بشود.
9 – مادامی که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست.
در صورتی که تصمیم یا رأی داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رأی مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد.
10 – هزینه‌های داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد.
11 – هر گاه به هر علت یکی از اعضای داوری پس از قبول وظایفی که به او محول شده است قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد و در این صورت چنان چه “طرفین” به صورت دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از “طرفین” می‌توانند از رییس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.
12 – تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می‌شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.
13 – ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به “طرفین” هر یک از آنها می‌تواند از هیأت داوری که تصمیم یا رأی اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هر کدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.
14 – مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود.
15 – هر گاه “طرفین” در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آن که هیأت داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به صورت رأی داوری مبتنی بر رضایت “طرفین” ثبت خواهد شد و بدین ترتیب مأموریت داوری پایان خواهد پذیرفت.
ماده ۲۹ – الحاق “شرکت” به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت “شرکت” “طرفین” اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که “شرکت” به نحوی که “طرفین” تعیین می‌کنند سندی را امضاء کند که‌به موجب آن سند “شرکت” از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آن جا که این گونه مزایا و تعهدات به “شرکت”مربوط می‌گردد تقبل نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که “شرکت” نیز طرف این قرارداد بوده است.
ماده ۳۰ – زبانهای متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری عرضه خواهد شد که قصد “طرفین” را از روی هر دو متن تفسیر نماید.
ماده ۳۱ – قوانین حاکم بر قرارداد
این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد.
ماده ۳۲ – اخطار
1 – نشانی “طرفین” از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
مدیر عامل (پرزیدنت)
“شرکت” ملی صنایع پتروشیمی – خیابان ۲۱ آذر – تهران – ایران
Managing Director (President)
National Petrochemical Company,
Khiaban 21 Azar, Tehran,Iran
پرزیدنت
“شرکت” سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی
3 – ۱ مارونوچی ۲ – چومه، چیودا – کو، توکیو – ژاپن
President
Mitsubishi Chemical Industries Limited
3-۱ Marunouchi 2-Chome, Chiyoda – KU, TOKYO, JAPAN
پرزیدنت
“شرکت” سهامی نیشوایوایی،
10 نیهون باشی ۱ – چومه ، چیو – کو ،توکیو – ژاپن
President
Nissho Iwai Company Limited,
10 -Nihonbashi I- Chome, Chuo Ku, TOKYO JAPAN
یا نشانی‌های دیگر که هر یک از “طرفین” طبق شرایط زیر گاه به گاه با اخطار به طرف دیگر و به “شرکت” تعیین نماید
2 – هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از “طرفین” به طرف دیگر داده می‌شود باید به وسیله تلگراف – تلکس یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییریافته طبق بند (۱) ارسال گردد و پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتباتی و مخابراتی (بر حسب مورد) واصل می‌گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نشانی صحیح و یا وجه پرداخت شده قبلی به تلگرافخانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است.
ماده ۳۳ – انجام تعهدات
هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط “گروه ژاپنی” اعمال و یا انجام شود در صورتی که “ گروه ژاپنی” موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط هر یک از دو “شرکت” “شرکت پتروشیمی” گاه به گاه با موافقت قبلی “شرکت پتروشیمی” طبق ماده ۲۲ این قرارداد معین می‌نماید اعمال و یا انجام شود حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد.
برای گواهی مراتب فوق “طرفین” ذیل این سند را به امضاء رسانیده‌اند.
تاریخ ۲۵ آذر ماه ۱۳۵۱ تهران.
“شرکت” ملی صنایع پتروشیمی ایران – خیابان ۲۱ آذر – تهران – ایران
رییس هیأت مدیره – دکتر منوچهر اقبال
مدیر عامل – باقر مستوفی
“شرکت” سهامی صنایع شیمیایی میتسوبیشی
3 – امارونوچی ۲ – چومه ، چیودا – کو ، توکیو – ژاپن
پرزیدنت هیدوشینو جیما
“شرکت” سهامی نیشو ایوایی
10-نیهون باشی ۱-چومه ، چیو-کو ، توکیو – ژاپن
پرزیدنت توشیو تسوجی
نایب رییس مجلس شورای ملی – حسین خطیبی