فصل اول – کلیات
ماده ۱ – با اختیارات حاصل از قانون تبدیل بنگاه شیمیایی به شرکت سهامی شرکتی به نام بنگاه شیمیایی که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود تشکیل می‌گردد.
ماده ۲ – شرکت وابسته به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی بوده و مرکز آن در تهران است و می‌تواند شعب یا نمایندگیهایی برای اجرای عملیات‌خود در نقاط دیگر کشور تأسیس نماید.
ماده ۳ – نوع شرکت – شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده ۴ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی اداره می‌شود.
فصل دوم – وظائف و اختیارات
ماده ۵ – وظائف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
1 – تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع مواد و سموم دفع آفات حیوانی و بیماریهای گیاهی.
2 – تدارک و توزیع کود شیمیایی مورد نیاز سازمانها و طرح‌های وزارت کشاورزی و منابع طبیعی.
3 – تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع هورمونها و مواد غذایی گیاهی.
4 – تحصیل نمایندگی از مؤسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجرای وظائف مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ این ماده.
5 – مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای ایرانی دیگر به منظور پیشرفت هدفهای شرکت.
6 – انجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگری که برای انجام منظورهای فوق ضروری باشد.
7 – تحصیل وام و اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری داخلی با تصویب مجمع عمومی.
ماده ۶ – شرکت می‌تواند قرارداد خرید خدمات با مؤسسات و سازمانهای خارجی را با
تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات مربوط امضاء نماید.
ماده ۷ – شرکت می‌تواند طبق ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی می‌رسد انجام اموری را که از طرف مؤسسات و سازمانهای دولتی و خصوصی ارجاع می‌گردد در مقابل اخذ حق‌الزحمه انجام دهد.
فصل سوم – سرمایه
ماده ۸ – سرمایه شرکت مبلغ ۵۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال است که به پانصد و شصت سهم یک میلیون
ریالی تقسیم و از محل دارایی بنگاه شیمیایی تأمین می‌شود.
از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و وجوه نقدی
و ذخایر و تعهدات بنگاه شیمیایی سابق به این شرکت منتقل‌می‌شود.
شرکت مکلف است ظرف دو سال از تاریخ تصویب این اساسنامه داراییهای بنگاه شیمیایی
را که به شرکت منتقل شده به قیمت روز با نظر کارشناسانی‌که از طرف مجمع عمومی
تعیین می‌شوند ارزیابی کند. سرمایه شرکت بر اساس ارزیابی و محاسبه مجدد پس از
تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد‌شد.
ماده ۹ – سرمایه شرکت متعلق به دولت می‌باشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است.
ماده ۱۰ – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
ماده ۱۱ – از سود ویژه شرکت تا موقعی که کل اندوخته شرکت به (۴).(۱) سرمایه برسد
همه‌ساله ۲۵% آن به عنوان اندوخته احتیاطی اختصاص‌داده خواهد شد و پس از آن
اندوخته احتیاطی الزامی نیست.
فصل چهارم – ارکان شرکت
ماده ۱۲ – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج – حسابرسی.
ماده ۱۳ – مجمع عمومی مرکب است از وزیر کشاورزی و منابع طبیعی و دو نفر از
معاونین آن وزارت به انتخاب وزیر کشاورزی و منابع طبیعی.
ماده ۱۴ – جلسات مجمع عمومی به طور عادی دو بار در تیر ماه و دی ماه هر سال تشکیل
می‌شود و تا اتخاذ تصمیم نهایی درباره دستور مجمع‌ادامه خواهد داشت. ترازنامه و
حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیأت مدیره و حسابرس در تیر ماه و بودجه
و برنامه سال بعد در دی‌ماه تصویب خواهد شد. هیأت مدیره و حسابرس در جلسات مجمع
عمومی حضور خواهند یافت.
ماده ۱۵ – وظایف مجمع عمومی به شرح ذیل است:
الف – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب ترازنامه و حساب
سود و زیان.
ب – تصویب خط مشی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
ج – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل و حسابرس.
د – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی با رعایت مقررات و همچنین
سازمان شرکت.
ه – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه.
و – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در دستور مجمع گذارده شده است.
ماده ۱۶ – مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده برای اتخاذ تصمیم نسبت به هر
موضوع به دعوت مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و یا‌تقاضای کتبی حسابرس یا با تصمیم
نماینده صاحب سهام با ذکر علت تشکیل شود دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در
دعوتنامه ذکر شده‌است.
ماده ۱۷ – دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و
دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل از‌تشکیل آن کتباً از طرف مدیر
عامل و رییس هیأت مدیره برای نماینده صاحب سهام ارسال شود.
ماده ۱۸ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل خواهد
بود. اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره از طرف مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۹ – مدت تصدی اعضای هیأت مدیره سه سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید
انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی می‌مانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده ۲۰ – در صورت ضرورت تغییر هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی
انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت با مجمع عمومی است.
ماده ۲۱ – مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره یک نفر را به عنوان مدیر عامل و رییس هیأت مدیره انتخاب می‌نماید.
ماده ۲۲ – جلسات هیأت مدیره با حضور مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و دو نفر اعضای
اصلی هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل می‌شود و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء
اتخاذ می‌گردد.
هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه هیأت در آن ثبت و به
امضای مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و اعضاء حاضر در جلسه می‌رسد.
تبصره – در صورت غیبت یکی از اعضاء اصلی هیأت مدیره عضو علی‌البدل به دعوت مدیر
عامل و رییس هیأت مدیره وظایف محول را انجام خواهد داد.
ماده ۲۳ – میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و اعضای هیأت مدیره و حق‌الزحمه حسابرس از طرف مجمع عمومی تعیین می‌گردد.
ماده ۲۴ – در صورت فوت یا استعفاء هر یک از اعضای هیأت مدیره جانشین وی برای بقیه مدت با تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد شد.
ماده ۲۵ – جلسات هیأت مدیره لااقل ماهی یک بار به دعوت مدیر عامل و رییس هیأت مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۶ – اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اجرای
تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی از وظایف هیأت مدیره است.
ماده ۲۷ – مسئولیت اداره امور شرکت اعم از فنی و مالی و معاملاتی و اداری با مدیر
عامل و رییس هیأت مدیره است.
ماده ۲۸ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بر کلیه واحدهای تابعه شرکت ریاست داشته و
نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و مؤسسات و اشخاص و مراجع قضایی و اداری و
حق انتخاب وکیل با توکیل غیر تا یک درجه خواهد داشت و همچنین به پیشنهاد هیأت
مدیره و تصویب مجمع‌عمومی می‌تواند دعاوی را به داوری با حق سازش ارجاع و داور
اختصاصی تعیین و نسبت به داور مشترک تراضی کند.
ماده ۲۹ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات و وظایف خود
را به هر یک از اعضای هیأت مدیره و رؤسای واحدهای شرکت به مسئولیت خود تفویض نماید.
ماده ۳۰ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بودجه سالانه و تشکیلات و ترازنامه و حساب
سود و زیان و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقررات مربوط تهیه و پس از تأیید
هیأت مدیره برای تصویب تسلیم مجمع عمومی می‌نماید.
ماده ۳۱ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره آیین‌نامه استخدامی و مالی و معاملاتی و
همچنین سازمان شرکت را تنظیم و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب تسلیم مجمع
عمومی می‌نماید.
ماده ۳۲ – کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای
مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری با
امضای مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و یا کسانی که از طرف مدیر عامل و رییس هیأت
مدیره حق امضاء دارند صادر می‌گردد.
ماده ۳۳ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره موظف است یک نسخه از گزارش سالانه و
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را پس از تأیید هیأت‌مدیره حداقل بیست روز قبل از
تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای حسابرس شرکت ارسال دارد.
ماده ۳۴ – شرکت دارای یک نفر حسابرس خواهد بود که به پیشنهاد وزیر دارایی و تصویب
مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد‌و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده
است به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس قبلی بلامانع است.
ماده ۳۵ – وظایف حسابرس به قرار ذیل است:
الف – بررسی گزارش سالانه و رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه
گزارش برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیأت‌مدیره.
ب – حسابرس حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌های محاسباتی و اسناد خرج و پیمانهای شرکت را خواهد داشت.
ماده ۳۶ – حسابرس حق مداخله در امور جاری شرکت را نداشته و اقدامات او در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
ماده ۳۷ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌پذیرد. مگر سال اول که شروع آن از تاریخ اجرای این اساسنامه و پایان آن در اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده ۳۸ – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط بوده و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد نمود.
اساسنامه فوق مشتمل بر سی و هشت ماده و یک تبصره به استناد قانون تبدیل بنگاه شیمیایی به شرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهای استخدام و دارایی و کشاورزی و منابع طبیعی مجلس سنا در تاریخ روز چهارشنبه ۵۱.۱۲.۲ در جلسات ۱۵ و ۱۶ و ۱۷ اسفند ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و یک به ترتیب به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری – دارایی و کشاورزی و منابع طبیعی مجلس شورای ملی رسیده است.
رییس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی