ماده واحده – به شرکت ملی صنایع پتروشیمی اجازه داده می‌شود به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه ۱۳۴۴ قراردادهای ضمیمه را که به منظور اجرای طرح تولید مواد اولفین‌ها و آروماتیک‌ها و سودکوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی با شرکت میتسویی و شرکاء و همچنین با شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران جهت طراحی و نظارت ساختمان و به کار انداختن کارخانه کاربن بلاک منعقد ساخته به موقع اجرا بگذارد.
ماده واحده فوق و متن دو فقره قرارداد ضمیمه به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیرماه ۱۳۴۴ به ترتیب در جلسات روز یکشنبه ۱۳۵۱.۷.۳۰ و چهارشنبه ۱۳۵۱.۸.۱۰ کمیسیونهای مشترک دارایی و اقتصاد مجلس شورای ملی و مجلس سنا به تصویب رسیده است.
رییس مجلس سنا – رییس مجلس شورای ملی
جعفر شریف امامی – عبدالله ریاضی
قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکاء قرارداد
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد”شرکت پتروشیمی” نامیده می‌شود) و شرکت “میتسویی و شرکاء” که طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد “میتسویی” نامیده می‌شود) منعقد می‌گردد و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” مایل است از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآورده‌ها و مواد دیگر نماید و نظر به این که “میتسویی” مایل است با مصرف خوراک اولیه ارزان قیمت تا میزانی که در ایران موجود باشد فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی در ایران تولید نماید و آنها را برای فروش به‌قیمت‌های قابل رقابت بین‌المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین‌المللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید و یا آنها را برای فروش با قیمتهای قابل رقابت به ژاپن صادر نماید و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” (و دومیتسویی از این به بعد در این قرارداد “طرفین” نامیده می‌شوند) مایلند قراردادی به منظور احداث و بهره‌برداری از یک مجتمع (از این به بعد در این قرارداد “مجتمع” نامیده می‌شود) برای تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور‌الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سودکوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی‌منعقد نمایند و نظر به این که به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به “شرکت پتروشیمی” اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم از خوراک اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده‌های فوق‌الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای “مجتمع” لازم است مساعدت نماید و نظر به این که “ میتسویی” اعلام داشته که قابلیت لازم برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا می‌باشد به نحوی که می‌توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره‌برداری از “مجتمع” به نحو شایسته انجام گیرد و نظر به این که “میتسویی” اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآورده‌های موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگری نیز بدین منظور به دست آورد و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” مایل است با کمک “میتسویی” فرآورده‌های مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران‌لازم می‌باشد به فروش رساند و نظر به این که “طرفین” توافق نموده‌اند به موجب مقررات این قرارداد یک شرکت سهامی به نام “شرکت پتروشیمی ایران و ژاپن” (سهامی خاص) (از این به بعد در این قرارداد “شرکت” نامیده می‌شود) تأسیس نمایند و در آن به طور مساوی شریک باشند و نظر به این که”طرفین” قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار “شرکت” به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع “شرکت” باشند.
علیهذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر توافق می‌شود:
ماده ۱ – تعریفات
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر تقاضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که
ذیلاً در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
1 – “آروماتیک‌ها” یعنی بنزین و زایلن‌ها.
2 – “BPCD” یعنی بشکه در روز تقویمی.
3 – “سود کوستیک” یعنی هیدروکسید سدیم.
4 – “سنت” یعنی سنت آمریکایی کشورهای متحده آمریکا (یکصدم دلار آمریکایی).
5 – “واحد کلسر – آلکالی” یعنی واحدی که کلروسود کوستیک را به وسیله الکترولیز
محلول کلرور دوسدیم در دستگاه‌های تجزیه الکترولیتی تهیه‌می‌نماید.
6 – “آغاز بهره‌برداری تجارتی” یعنی تاریخی که “مجتمع” از طرف “شرکت” به صورتی
که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌برداری باشد قبول‌شود و “شرکت” عملیات مرتب
“مجتمع” را برای بهره‌برداری و انبار نمودن و فروش فرآورده‌ها به عهده گرفته باشد.
7 – “شرکت” یعنی شرکت پتروشیمی ایران – ژاپن (سهامی خاص).
8 – “مجتمع” یعنی جمع واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا خارج
کارخانه که بایستی توسط “ شرکت” به منظور تولید الفین‌ها و‌آروماتیک‌ها و سود
کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر
فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی ساخته‌شود و به کار افتد.
9 – “روز” یعنی یک روز ۲۴ ساعته.
10 – “دلار” یعنی دلار آمریکایی (U.S.$)
11 – “تاریخ اجرا” یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع
پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به تصویب کمیسیونهای مشترک‌اقتصاد و دارایی مجلسین ایران برسد.
12 – (IMF) یعنی صندوق بین‌المللی پول
13 – “اراضی” عبارت است از اراضی اعم از این که پوشیده از آب باشد یا نباشد.
14 – “میتسویی” یعنی شرکت میتسویی و شرکاء (Mitsui & Co. Limited) یا هر شرکت یا
شرکتهای دیگری که کلیه تعهدات شرکت میتسویی و‌شرکاء به آن منتقل گردد.
15 – “نفتا” یعنی مخلوطی از اجزاء و برش‌های نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان
ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف می‌شود و‌مشخصات مشروح آن در
قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین “شرکت” و “شرکت
“پتروشیمی” منعقد خواهد شد تصریح خواهد‌گردید.
16 – “گاز طبیعی” یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از
چاه‌های نفت یا گاز به دست آید ته مانده گازی که پس از جدا کردن‌هیدروکربورهای
مایع از گازهای تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر
ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید‌کربنیک و غیره نیز باشد.
17 – “شرکت پتروشیمی” یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه
تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل‌گردد.
18 – “نرخ رسمی تسعیر بانکی” عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش.
19 – “الفین” یعنی آلکن”ها از قبیل اتیلن و پروپیلن و آلکادین از قبیل بوتادین.
20 – “فوت مکعب” عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت ۶۰ درجه
فارنهایت و فشار مطلق ۱۴.۷ پوند در هر اینچ مربع.
21 – “تن” یعنی یک تن متریک.
22 – “سال” یعنی یک سال تقویمی میلادی.
ماده ۲ – تأیید و تصویب قرارداد
1 – “شرکت پتروشیمی” این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای
عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیأت وزیران و سپس برای
تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. “شرکت
پتروشیمی” برای اخذ تأیید و‌تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد
برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع “میتسویی” خواهد رسانید.
2 – تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم
پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها، تسهیلات و مزایایی‌است که دولت ایران
به موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله معافیتها و مزایایی که طبق قانون
جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی در ایران مصوب ۷ آذر ماه ۱۳۳۴ به شرکتهای خارجی
اعطاء گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ و
اصلاحیه‌های قوانین مزبور در آینده.
ماده ۳ – تأسیس شرکت سهامی
1 – “طرفین” موافقت می‌نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و
بازاریابی و صدور الفین‌ها و آروماتیک‌ها سود کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و
فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌های دیگر که مورد توافق
قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تأسیس نمایند.
2 – جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد “طرفین” در
“شرکت” به طور مساوی سهیم خواهند شد.
3 – “شرکت” دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که این قرارداد و یا
در اساسنامه “شرکت” (از این به بعد در این قرارداد “اساسنامه” نامیده‌می‌شود)
پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران (از این به بعد در این قرارداد
“قانون تجارت” نامیده می‌شود) خواهد بود.
4 – “اساسنامه” به صورتی که مورد موافقت “طرفین” واقع شود تنظیم خواهد شد.
5 – ظرف صد و هشتاد (۱۸۰) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد “طرفین” “شرکت” را
به موجب قانون و آیین‌نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در‌ایران به ثبت خواهند
رسانید.
6 – “شرکت” در وهله اول تأسیسات اصلی زیر را ایجاد و نمک نموده و از آنها
بهره‌برداری خواهد کرد.
الف – یک واحد الفین با ظرفیت سالیانه تولید در حدود ۳۰۰۰۰۰ تن متریک اتیلن و
فرآورده‌های اشتقاقی از قبیل پروپیلن و بوتادایین و مواد دیگری که‌ممکن است ضمن
عملیات تولید گردد.
ب – یک واحد آروماتیک یا یک دستگاه احیاء‌کننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف
24000 بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک.
پ – یک واحد کار – آلکالی جهت تولید در حدود ۲۵۰۰۰۰ تن سود کوستیک در سال.
ت – واحدهایی برای تولید فرآورده‌های اشتقاقی مانند اتیلن‌دی‌کلراید و پلی‌اتیلن
با وزن مخصوص کم و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن‌گلایکل و ایتایل بنزین و
کومین و سایر فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی مانند پروپان و بوتان از
الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سود کوستیک و کلر.
ظرفیتهای تولید و ترکیب فرآورده‌ها ممکن است با توافق بعدی “طرفین” تعدیل گردد.
ماده ۴ – سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
1 – طبق برآوردی که به عمل آمده جمع سرمایه‌گذاری اولیه در “مجتمع” بدون در نظر
گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله‌کشی و انبار و‌تسهیلات بارگیری و سایر
تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکایی (۳۵۸۰۰۰۰۰۰
دلار آمریکایی) خواهد بود.در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان
نرخهای جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال
ایران‌و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ ۷۵.۷۵ ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ
360 ین ژاپن محاسبه شده است.
2 – سرمایه اولیه “شرکت” که “شرکت” با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک
میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال (۱۵۱۶۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل‌در حدود بیست
میلیون دلار آمریکا (۲۰۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی
پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از‌سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون
ریال (۱۰۰۰۰۰۰ ریال) تشکیل می‌گردد و در “اساسنامه” به همین نحو قید خواهد شد.
سرمایه”شرکت” گاه به گاه در صورتی که به نظر “طرفین” لازم باشد به نحوی که در
“اساسنامه” مقرر می‌گردد افزایش خواهد یافت. تفاهم حاصل است که‌سرمایه “شرکت” تا
زمان تکمیل ساختمان “مجتمع” باید به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت
میلیون ریال (۳۷۸۸۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل در‌حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (۵۰۰۰۰۰۰۰
دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ و
کلاً پرداخت گردد.
3 – کلیه سهام اولیه “شرکت” تعهد و بلافاصله پس از ثبت “شرکت” صادر خواهد شد.
سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و‌پنج درصد (۳۵%) ارزش اسمی
سهام بدواً و بقیه در یک (۱) یا چند قسط به مبالغی که گاه به گاه از طرف “شرکت”
تعیین می‌گردد پرداخت خواهد‌گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور
باید حداکثر تا هیجده (۱۸) ماه پس از تاریخ ثبت “شرکت” کلاً پرداخت گردد.
4 – “شرکت پتروشیمی” و “میتسویی” هر کدام پرداخت پنجاه درصد (۵۰%) از سهام
سرمایه “شرکت” را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت‌میلیون ریال
(۳۷۸۸۰۰۰۰۰۰ ریال) تعهد خواهد نمود. “شرکت پتروشیمی” سهم خود را به ریال و
“میتسویی” سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا‌یا هر پول دیگری که به سهولت
قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت.
5 – “شرکت” ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه
بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون‌ریال (۳۷۸۸۰۰۰۰۰۰ ریال)
فوق‌الذکر که برای تکمیل “مجتمع” یا بعداً مورد نیاز باشد از طرف “شرکت پتروشیمی”
و “میتسویی” به طور مساوی تأمین‌و به نحوی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت
خواهد نمود.
6 – علاوه بر سرمایه “شرکت” “شرکت “پتروشیمی” و “میتسویی” هرکدام مبلغ یک
میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال (۱۸۹۴۰۰۰۰۰۰ ریال)معادل در حدود بیست و
پنج میلیون دلار آمریکا (۲۵۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) به عنوان قرضه تبعی با شرایط و
مقرراتی که بعداً مورد توافق “طرفین” قرار‌می‌گیرد به “شرکت” خواهند پرداخت.
قرضه‌های تبعی مذکور نقداً و به طور مساوی توسط “طرفین” در یک یا چند قسط و در
تاریخ‌هایی که توسط” شرکت” معین می‌شود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه‌های
تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان “مجتمع” کلاً پرداخت گردد.
7 – پیش‌بینی می‌شود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون
دلار آمریکا (۲۵۸۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) می‌باشد حداکثر‌دویست و سی میلیون دلار
آمریکا (۲۳۰۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپن
(۸۲۸۰۰۰۰۰۰۰۰ ین) قسمتی به‌صورت وامهای طویل‌المدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی
که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی به صورت وامهای طویل‌المدت
با‌حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر که ترتیب اخذ آنها از طرف
“شرکت” توسط “میتسویی” داده خواهد شد تأمین گردد با این تفاهم‌که قسمت اعظم
وسائل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود. در هر حال نرخها و شرایط دو(۲) نوع وام
فوق‌الذکر به طور میانگین از نرخها و شرایطی‌که در مکاتبات مربوطه بین دولت ژاپن و
سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود.
8 – در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا (۲۸۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) به منظور تأمین
تغییرات طرح‌ریزی شده در حدود “مجتمع” و ارزهای‌اضافی که ممکن است احیاناً به
منظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مبلغ مزبور مورد نیاز باشد توسط
“میتسویی” برای و از طرف “شرکت”به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با
حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد.
9 – در صورتی که برای تکمیل “مجتمع” به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه به طریق
مذکور در فوق تأمین می‌گردد نیاز باشد “شرکت پتروشیمی” و”میتسویی” در تحصیل این
وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع “شرکت” به نحو احسن با “شرکت” همکاری خواهند نمود.
10 – “شرکت پتروشیمی” برای و از طرف “شرکت” ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم
برای سرمایه در گردش “شرکت” را با شرایط و نرخهایی که‌مورد توافق دو طرف قرار
گیرد خواهد داد.
11 – چنانچه ضمانت “طرفین” از طرف مؤسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده
است که “شرکت پتروشیمی” و “میتسویی” تضمین‌های‌لازم را برای اخذ وامهای مذکور
متساویاً فراهم نمایند. همچنین توافق شده است که وامهای طویل‌المدتی که به ین ژاپن
از طریق ترتیبات دولت به‌دولت تحصیل شده است به منزله آن است که توسط “شرکت
پتروشیمی” تضمین شده و “شرکت پتروشیمی” وامهای مزبور را بابت انجام سهم
تعهد‌تضمین خود منظور خواهد نمود.
12 – همچنین تفاهم حاصل است که سهم “شرکت پتروشیمی” از کلیه نیازمندیهای ارزی به
حداقل تقلیل داده شود به این ترتیب که تا حد امکان سهم‌سرمایه “شرکت پتروشیمی”
جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود.
13 – همچنین تفاهم و توافق حاصل است که “طرفین” با حسن نیت در اجرای تعهدات خود
در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود.
ماده ۵ – هیأت مدیره و بازرسان
1 – اصل تساوی “طرفین” در “شرکت” در هیأت مدیره “شرکت” منعکس خواهد بود.
بنابراین نصف اعضای هیأت مدیره توسط “شرکت پتروشیمی” و‌نصف دیگر توسط “میتسویی”
به این سمت نامزد خواهند شد و “شرکت پتروشیمی” و “میتسویی” حق خواهند داشت هر
موقع هر یک از اعضاء هیأت‌مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را
به جای او طبق مقررات “اساسنامه” نامزد نماید.
2 – طی مدت هفت (۷) سال اول از تاریخ ثبت “شرکت” رییس هیأت مدیره و قائم‌مقام
مدیر عامل “شرکت” از مدیرانی خواهند بود که از طرف “شرکت‌پتروشیمی” نامزد خواهند
شد و نایب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل “شرکت” از مدیرانی خواهند بود که از طرف
“میتسویی” نامزد خواهند گردید. این‌انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین
“طرفین” توافق شود متناوباً هر پنج (۵) سال یک بار از طرف “شرکت پتروشیمی” و
“میتسویی” به عمل‌خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج سال (۵) اول پس
از هفت (۷) سال اول فوق‌الذکر مدیر عامل و نایب رییس هیأت مدیره از طریق”شرکت
پتروشیمی” نامزد خواهند شد.
3 – هیأت مدیره امور “شرکت” را به نحوی که در “اساسنامه” مقرر خواهد گردید اداره
خواهد کرد.
4 – اختیارات مدیر عامل طبق مقررات “اساسنامه” ناشی از هیأت مدیره بوده و توسط
هیأت مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی “شرکت” را‌به نحوی که گاه به گاه
توسط هیأت مدیره تعیین می‌گردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالیترین مقام
اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع”شرکت” خواهد بود.
5 – چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیأت مدیره به رأی گذاشته شود هر یک از اعضاء
هیأت مدیره حق یک رأی خواهد داشت. در صورت‌تساوی آراء به منظور اخذ تصمیم در مورد
وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات “اساسنامه” دعوت می‌شود
ارجاع‌خواهد گردید. مقررات ماده ۶ این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی
مصداق خواهد داشت.
6 – “شرکت” دارای دو (۲) بازرس خواهد بود که یک (۱) بازرس توسط “شرکت پتروشیمی”
و یک (۱) بازرس توسط “میتسویی” منصوب خواهد شد.
ماده ۶ – اخذ رأی در مجامع عمومی
1 – در مجامع عمومی “شرکت” که ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره و یا به نحو
دیگری که در “اساسنامه” پیش‌بینی می‌شود خواهد بود هر‌صاحب سهم به موجب مقررات
“اساسنامه” نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رأی می‌باشد. در صورت
تساوی آراء در جلسه‌مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به
آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یک بار برای بررسی بیشتر تا‌تشکیل جلسه
دیگری که باید به فاصله یک (۱) ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق
(طرفین) معین می‌شود تشکیل گردد به تعویق خواهد‌افتاد.
2 – چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل می‌گردد هنوز تساوی
آراء باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به “طرفین” ارجاع خواهد گردید.
ماده ۷ – توسعه
1 – “طرفین” بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید “شرکت” به کار خواهند برد
و در صورت امکان تولید فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی‌دیگری را علاوه بر آنچه که
در مرحله اول تهیه می‌شود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه
می‌یابد شروع خواهند نمود با این تفاهم که هر گونه توسعه و تولید به نحو مذکور
باید با تصویب “طرفین” به عمل آید. در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه
مقررات مربوطه در این قرارداد همچنان شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری
که ممکن است به وسیله “شرکت” ایجاد گردد خواهد شد.
2 – در صورتی که هر یک از “طرفین” یا توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد
توجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه مورد اشاره به عنوان موضوع جداگانه خارج از
مقررات و حدود این قرارداد توسط “طرفین” مورد توجه قرار خواهد گرفت.
ماده ۸ – فراهم کردن خوراک اولیه کارخانه و مواد اولیه
1 – طی مدت این قرارداد “شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید ترتیب فراهم نمودن خوراک
اولیه “مجتمع” و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی “مجتمع” را به
نحوی که مورد توافق “طرفین” قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد برای
“شرکت” بدهد و “شرکت” موافقت می‌نماید خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی
مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و شرایط اصولی
بندهای ذیل این ماده‌تحویل گیرد:
الف – گاز طبیعی
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید ترتیب فراهم نمودن گاز طبیعی مورد نیاز “شرکت” را
بدهد. احتیاجات اولیه “شرکت” به مقدار تقریبی ۲۰۰ میلیون‌فوت مکعب در روز برآورد
شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای اولیه‌ای است که در ماده ۳ این قرارداد مشخص
گردیده است. هر موقع “شرکت” مقادیری‌گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن
موقع درخواست نماید مشروط بر این که “شرکت” اخطار قبلی به مدت کافی جهت فراهم
نمودن گاز‌مزبور بدهد “شرکت پتروشیمی” تا میزانی که گاز طبیعی موجود باشد ترتیب
فراهم نمودن آن را خواهد داد.
1 – گاز طبیعی که تحویل می‌شود به صورت خام و عمل نیامده و به وضعی خواهد بود که
از چاه‌های گاز خارج شده و یا لدی‌الاقتضا پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف
دستگاه‌های مکانیکی معمولی تفکیک گاز از نفت در مناطق نفتخیز اهواز و مارون و یا
منابع دیگری که ممکن است در ایران موجود‌باشد و مورد توافق متقابل قرار گیرد به
دست می‌آید.
2 – محل تحویل در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز و یا در
محل دیگری که مورد توافق متقابل قرار گیرد خواهد بود.
هزینه لازم جهت ایجاد و نگهداری هر گونه تسهیلاتی که برای حمل گاز خام مزبور از
محل تحویل تا واحدها لازم باشد به عهده “شرکت” خواهد بود.
3 – قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف “شرکت” یعنی قیمت گاز طبیعی در سر چاه و یا در
محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز از قرار هر هزار (۱۰۰۰) فوت مکعب دو سنت
(۲% دلار آمریکایی) به ریال ایران و یا هر پول دیگری که مورد قبول بانک مرکزی
ایران باشد توسط “شرکت”پرداخت خواهد شد. قیمت اصلی فوق‌الذکر برای دوازده (۱۲)
سال از تاریخ آغاز بهره‌برداری تجارتی تثبیت می‌گردد. برای گاز طبیعی اضافی مورد
نیاز‌دستگاه‌های اضافی تولید که طی دوازده (۱۲) سال اولیه مزبور نصب و از آنها
بهره‌برداری می‌شود همین قیمت برای بقیه مدت دوازده (۱۲) سال اولیه به‌اضافه شش
(۶) سال دیگر که بلافاصله پس از انقضای دوازده (۱۲) سال مذکور شروع می‌شود منظور
خواهد شد. پس از انقضای دوازده (۱۲) سال اول‌مزبور یا در مورد گاز طبیعی برای
دستگاه‌های اضافی تولید به نحو مذکور در فوق پس از انقضای هیجده (۱۸) سال اول که
در آن مدت قیمت گاز طبیعی‌تثبیت شده قیمت گاز طبیعی مورد مذاکره و توافق قرار
خواهد گرفت. در هر حال قیمتی که بدین ترتیب پس از انقضای مدت یا مدت‌های مذکور
مورد‌مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت از قیمتی که از سایر مصرف‌کنندگان گاز طبیعی
برای پتروشیمی یا صنایع
مشابه در ایران وصول می‌شود تجاوز‌نخواهد نمود.
ب – نفتا
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید طی مدت این قرارداد ترتیب فراهم نمودن نفتای مورد
نیاز “شرکت” را برای تولید مواد آروماتیک تا آنجا که تحصیل‌آن از پالایشگاه
آبادان میسر است بدهد. نفتای پالایشگاه آبادان شامل ترکیباتی به مقادیر زیر
می‌باشد:
جزء تحتانی برج شماره ۲ ایزوهگزان در حدود ۱۲۰۰۰ بشکه در روز (BPCD)
جزء تحتانی برج شماره ۲ ایزوهپتان در حدود ۶۰۰۰ بشکه در روز (BPCD)
نفتای شماره ۳ در حدود ۶۰۰۰ بشکه در روز (BPCD)
پ – نیروی برق
“شرکت پتروشیمی” بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد تا از طرف “شرکت” ترتیب
فراهم نمودن برقی را که قسمت اعظم آن به عنوان خوراک اولیه‌برای عملیات “شرکت”
مورد نیاز می‌باشد بدهد. احتیاجات اولیه “ شرکت” به مقدار تقریبی ۱۷۰۰۰۰ کیلووات
برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای‌اولیه‌ای است که در ماده ۳ این قرارداد
مشخص گردیده است. بر حسب تقاضای “شرکت” مقامات مربوطه دولت ایران برق مورد نیاز
“شرکت” را با‌شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تحویل خواهد داد.
ت – آب
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید از طرف “شرکت” ترتیب فراهم نمودن آب صاف شده
رودخانه را که برای عملیات “شرکت” مورد نیاز باشد بدهد.احتیاجات اولیه “شرکت”
به مقدار تقریبی ۸۰۰۰۰ تن در روز بر اساس ظرفیتهای اولیه‌ای که در ماده ۳ این
قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است.بنابر تقاضای “شرکت” مقامات مربوطه دولت
ایران آب صاف شده مورد نیاز “شرکت” را با شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تأمین
خواهد نمود.
ث – نمک
پیش‌بینی می‌شود که “شرکت” نمک مورد نیاز خود را رأساً و یا به معیت دیگران تهیه
خواهد نمود و در این صورت “شرکت” حق خواهد داشت نمک‌مورد نیاز را از منابع موجود
داخلی چه از معادن نمک و چه از آب دریا آزادانه استخراج نماید. “شرکت” از هر گونه
عوارض و پرداختهای دیگری از این‌بابت معاف می‌باشد. احتیاجات اولیه “ شرکت” به
مقدار تقریبی ۱۲۰۰ تن در روز بر اساس ظرفیتهای اولیه‌ای که در ماده ۳ این قرارداد
مشخص گردیده‌برآورد شده است. “شرکت پتروشیمی” بهترین مساعی خود را به کار خواهد
برد که ترتیبی داده شود تا اراضی لازم و پروانه‌های مربوطه و حق استخراج‌از معادن
و سایر حقوق ارتفاقی که به منظور حصول اطمینان برای تأمین طویل‌المدت نمک مورد
نیاز “شرکت” لازم می‌باشد از مقامات دولت ایران یا‌سایرین با شرایط و مقررات و
قیمت عادله تحصیل گردد.
2 – بلافاصله پس از ثبت “شرکت” قراردادهای لازم با تهیه‌کنندگان مختلف برای خرید
خوراک اولیه به نحوی که در این ماده مشخص گردیده توسط”شرکت” منعقد خواهد گردید.
ماده ۹ – اراضی – حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی
“شرکت” آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را
رأساً تحصیل نماید. این نیازمندیها ممکن است بر حسب درخواست “شرکت” توسط “شرکت
پتروشیمی” تحصیل و در اختیار “شرکت” گذارده شود. چنانچه اراضی و حق عبور و سایر
حقوق ارتفاقی توسط”شرکت پتروشیمی” تحصیل گردد تحصیل نیازمندیهای مذکور بر طبق
رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای‌خرید یا
اجاره بهای پرداختی جهت تحصیل اینگونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و
همچنین هزینه‌هایی که از این بابت به عمل آید توسط”شرکت” به “شرکت پتروشیمی”
مسترد خواهد شد.
ماده ۱۰ – تأمین احتیاجات عمومی
“شرکت” ممکن است تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را رأساً بنا نموده و
مورد بهره‌برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را
از مؤسسات موجود تهیه‌کننده اینگونه احتیاجات خریداری نماید.
ماده ۱۱ – تأمین مسکن
پیش‌بینی می‌شود که “شرکت” یا یک مؤسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد می‌نماید تا
به موجب آن قرارداد مؤسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل‌رفاه مورد نیاز
“شرکت” را ساخته و در مقابل اخذ اجاره‌بها به نحوی که در قرارداد مزبور توافق
می‌شود در اختیار “شرکت” بگذارد.
ماده ۱۲ – تسهیلات بندرگاه
1 – “شرکت پتروشیمی” بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از
تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای”شرکت” برای “شرکت”
تحصیل نماید. هزینه استفاده از اینگونه تسهیلات به حساب “شرکت” منظور خواهد شد.
2 – ساختمان بندرگاه‌ها و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که
ممکن است برای “شرکت” مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت‌قبلی و کتبی دولت
ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد
و “شرکت پتروشیمی” برای کسب‌موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد.
اینگونه تأسیسات به تملک یا اجاره “شرکت” درآمده و برای استفاده “شرکت” تحت
نظارت و‌مطابق طرح و مشخصات “شرکت” طراحی و ساخته می‌گردد. تأسیسات مزبور پس از
تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات “شرکت” به وسیله “شرکت”اداره خواهد شد.
3 – “شرکت” حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده‌های خود
را از طریق راه‌ها و خطوط آهن و اسکله‌های عمومی و‌تأسیسات مربوطه در مقابل پرداخت
حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه‌کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید.
در موردی که تأسیسات‌بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک “شرکت” یا
“شرکت پتروشیمی” یا شرکتهای وابسته به آن بوده و به وسیله آنها اداره می‌شود
“شرکت”و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به “شرکت” یا برای “شرکت” را حمل و نقل
می‌کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداختهای مشابه معاف‌می‌باشند به استثنای
حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق می‌گیرد:
الف – حق ورود کشتی به دهانه بندر.
ب – حق ورود کشتی به بندر.
ج – حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا
تخلیه می‌شود.
د – حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف “شرکت” و انجام آن از طرف
سازمان بنادر.
ماده ۱۳ – طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
1 – “طرفین” از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای
ساختمان و به کار انداختن “ مجتمع” معمول خواهند داشت.
2 – “طرفین” کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات “مجتمع” را بر
طبق مفاد “قراردادهای خدمات و کمکهای فنی” برای “شرکت”تأمین و یا موجبات تأمین
آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن پس از ثبت “شرکت” “طرفین” موجبات
انعقاد قراردادهای لازم را با”شرکت” که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول
دو طرف برای انجام اینگونه خدمات و پرداختهای مربوط به آن خدمات مشخص خواهد
شد فراهم خواهند نمود.
3 – طراحی و ساختمان “مجتمع” توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر
که مورد قبول “ شرکت” باشد به موجب یک یا چند‌پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از
طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت
مقطوع و از طریق مناقصه‌مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار
یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه‌جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و‌مدت
انجام کار اتخاذ خواهد شد.
4 – تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانسها و مؤسسات مهندسی و
پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج “مجتمع” و‌سایر تصمیمات مربوط به
“مجتمع” که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن “ شرکت” اتخاذ گردد متفقاً توسط
“طرفین” با توجه به مطالعات مهندسی و‌سایر مطالعاتی که با توافق “طرفین” تصمیم
به اجرای آن گرفته می‌شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد
توسط “ شرکت”اتخاذ خواهد گردید.
چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک می‌باشد در تملک و یا تحت
کنترل یکی از “طرفین” باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف‌دیگر باشد با این تفاهم
که مبالغی که برای تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور می‌شود نباید بیشتر از
مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات‌کلی تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور
برای دیگران منظور می‌گردد.
5 – به “شرکت” اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و
حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را‌که به موجب این
قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید.
الف – نصب و بهره‌برداری از کارخانه‌ها و تسهیلات به منظور تولید الفین‌ها و
آروماتیک‌ها و سود کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی‌و مشتقات
مربوط به آنها و سایر فرآورده‌هایی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق
“طرفین” قرار گیرد.
ب – دایر نمودن و بهره‌برداری از معادن تملک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت
تولید نمک که ممکن است برای عملیات “شرکت” مورد نیاز‌باشد.
پ – حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل “مجتمع” و انبار نمودن فرآورده‌های
تولیدی و مواد لازم جهت تولید و حمل فرآورده‌های مزبور
ت – عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآورده‌های
تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. اینگونه عملیات عرضه و‌فروش محصول از جمله
صادرات به موجب مقررات ماده ۱۵ این قرارداد انجام خواهد گرفت.
ث – تحصیل بیمه‌های مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های
لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین‌المللی نسبت به‌هزینه و نوع خدمت به
نحوی که توسط “شرکت” تعیین خواهد شد.
6 – “شرکت” حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن
فرآورده‌ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای‌مجاز در این
قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای “شرکت” ضروری بوده و یا مورد پیدا
نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته‌محدود به این موارد نخواهد
بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گود کنی و ساختمان و نصب و
پی‌ریزی و تهیه و به کار انداختن و یا‌نگهداری معادن و حفره‌ها و گودالها و خندقها
و حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی
مربوط به‌عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و
تلمبه خانه‌ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و‌تلگراف و تلفن
و رادیو و سایر وسائل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌های بارگیری
بندری و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و‌خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل و نقل و
کارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه‌ها و گاراژها و کارگاه‌ها و
تعمیرگاه‌ها و سایر تأسیسات‌بهره‌برداری که به نظر “شرکت” برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد
و یا برای هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز “شرکت” داشته باشد کارهای ساختمانی و
تأسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهایی که “شرکت” تعیین می‌نماید قرار داشته
باشد مشروط بر این که مخل عملیات دیگران در‌آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای
آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره‌برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن
و وسایل بیسیم و سایر‌وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و
دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این
موافقت‌تأخیر نخواهد بود.
ماده ۱۴ – کارکنان و کارآموزی
1 – استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا
که به نحو معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با‌توجه لازم به
شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم
حاصل است که برای تأمین نیازمندیهای فوق‌الذکر کارمندانی که از طرف “میتسویی” به
عنوان قرض در اختیار “شرکت” گذارده می‌شوند به عنوان کارمندان “شرکت” تلقی خواهند شد.
2 – “شرکت پتروشیمی” در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم “شرکت” به
“شرکت” مساعدت خواهد نمود. “طرفین” “شرکت” را کاملاً حمایت خواهند کرد تا بتواند
طرحها و برنامه‌های لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طور کلی و
بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و
به مورد اجرا بگذارد.
3 – هر یک از “طرفین” حق خواهند داشت هزینه‌های مربوط به تأمین کارمند را بر اساس
غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که به عنوان قرض در
اختیار “شرکت” گذارده‌اند و کارمندان “ شرکت” تلقی می‌گردند وصول نمایند.
ماده ۱۵ – فروش
1 – فروش کلیه فرآورده‌های تولیدی “شرکت” به نحو مذکور در زیر مورد توافق “طرفین” قرار گرفته است:
الف – “میتسویی” تعهد می‌نماید کلیه فرآورده‌های “شرکت” را که برای صادرات موجود باشد به صورت قرارداد یا قراردادهای طویل‌المدت خرید که‌مورد توافق “طرفین” قرار گیرد ابتیاع نماید. برای اجرای این تعهد و به منظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده‌های “شرکت” که برای صادرات موجود می‌باشد “میتسویی” در موقع مقتضی یک “قرارداد فروش” با شرکت امضاء خواهد نمود.
ب – مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآورده‌های “شرکت” از طرف “شرکت” به “شرکت پتروشیمی” تحویل خواهد گردید مشروط بر این که جمع مقدار دریافتی “شرکت پتروشیمی” از هر یک از اینگونه فرآورده‌ها از میزان پنجاه درصد (۵۰%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آن که به نحو دیگری بین “طرفین” توافق گردد.
2 – قیمت فرآورده‌هایی که توسط “شرکت” تولید و به ژاپن صادر می‌شود و از طرف
“شرکت” به حساب “ میتسویی” منظور می‌گردد بر این اساس خواهد بود که قیمت اینگونه
فرآورده‌ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابل رقابت
باشد. قیمت فرآورده‌هایی که توسط‌شرکت تولید و به کشورهایی به غیر از کشور ژاپن
صادر می‌شود و از طرف “شرکت” به حساب “میتسویی” منظور می‌گردد بر این اساس خواهد
بود که‌قیمت “سی. اند. اف” اینگونه فرآورده‌ها با قیمتهای بین‌المللی “سی. اند.
اف” همان فرآورده‌ها در کشورهای مقصد قابل رقابت باشد.
3 – قیمت الفین‌ها و آروماتیک‌ها فوب کارخانه که توسط “شرکت” به حساب “شرکت
پتروشیمی” و “میتسویی” منظور می‌گردد باید برای “طرفین”مساوی باشد.
4 – قیمتی که بابت فرآورده‌های مشتقه از قبیل اتیلن‌دی‌کلراید و اتیلن‌گلایکل و
پلی‌اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل‌فرآورده‌ها و مشتقات
آنها توسط “شرکت” به حساب “شرکت پتروشیمی” منظور می‌گردد در موقع مقتضی که از
برداشت فرآورده‌های مزبور اطمینان‌حاصل باشد بعداً بین “طرفین” مورد مذاکره قرار
گرفته و تعیین خواهد شد.
5 – با وجود مراتب فوق قیمتهای مورد اشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد که تا حدی
که عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانه‌ای نصیب صاحبان‌سهام “شرکت” گردد.
6 – “طرفین” قبل از “آغاز بهره‌برداری تجارتی” فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را
در ایران به منظور فروش فرآورده‌های تولیدی “شرکت” به موجب برنامه و‌تخصیص
هزینه‌ای که مورد توافق “طرفین” قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل
است که ضمن این فعالیتهای مقدماتی بازاریابی “طرفین” بهترین رویه را جهت فروش
فرآورده‌های “شرکت” در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود.
ماده ۱۶ – حسابها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد – ارز
1 – دفاتر اصلی و محاسبات “شرکت” به فارسی و به ریال نگاهداری می‌شود و چنانچه ایجاب نماید به انگلیسی ترجمه و به “ین” ژاپن تبدیل خواهد شد. بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخ معدل واقعی ماهیانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات بند (۲) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل شده تعیین می‌گردد. در آخر هر دوره سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر “شرکت” بر حسب مورد‌به مخارج عملیات “شرکت” اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
2 – دولت ایران اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که “شرکت” و “میتسویی” بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا “ین” ژاپن یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند. هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب‌خواهد شد.
3 – دولت ایران وسایلی فراهم می‌آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی “شرکت” به “میتسویی” را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و “ین” ژاپن و یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد.
4 – “شرکت” و “میتسویی” هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد.
5 – در مدت این قرارداد و پس از پایان آن “شرکت” و “میتسویی” هیچکدام ممنوع نخواهند بود از این که در داخل یا خارج ایران آزادانه حسابهای بانکی افتتاح و هرکدام از حسابهای خود پرداختهایی به عمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارایی و از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از این‌که حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و داراییهای مزبور به وسیله “شرکت” و “میتسویی” طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا به دیگری‌منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند.
6 – دولت ایران اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال در
اختیار “شرکت” یا “میتسویی” باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به
ایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد
به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا با
“ین” ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد.
7 – مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “میتسویی” و خانواده آنها ممنوع
نخواهند بود از این که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاهداشته
یا انتقال دهند و می‌توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه به
منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند
بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از طریق یکی از بانکهای مجاز یا
طریق دیگر که دولت ایران معین کند‌انجام دهند.
8 – هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “میتسویی” تا حدودی که
حقوق آنان به ریال ایران پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی‌هر سال در مدت ادامه
خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات)
خود را در آن سال به دلار آمریکا یا”ین” ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز
قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
9 – هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “میتسویی” در خاتمه خدمت
خود در ایران که ایران را ترک می‌نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد
حقوق خالص (پس از کسر مالیات) ۲۴ ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به دلار آمریکا
یا “ین” ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران
آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
ماده ۱۷ – مالیات
1 – به جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده است “شرکت
پتروشیمی” و “میتسویی” و “ شرکت” نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این
قرارداد و در “اساسنامه” طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل
اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
2 – بدهی مالیاتی “شرکت” بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد
تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
3 – “شرکت” دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (۱۲) سال پس از آغاز
بهره‌برداری تجارتی” به نحو مقرر در “اساسنامه” مستهلک خواهد‌نمود.
4 – با وجود مقررات بندهای (۱) و (۲) این ماده سود ویژه “شرکت” و سود سهام
پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (۵) از “آغاز‌بهره‌برداری تجارتی” از
همه تأسیسات عمده “مجتمع” از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
5 – علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۴) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و
مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیت‌های‌مالیاتی “شرکت” حق دارد
از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که به مؤسسات تولیدی مشابه
اعطا گردیده باشد بهره‌مند شود.
ماده ۱۸ – حدود مالیات
1 – هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد
شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ‌آنها از نازلترین نرخهای شامل
حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تأسیس می‌گردد و
فرآورده‌های خود را برای‌صادرات تولید می‌نمایند بیشتر نباشد.
2 – هیچگونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده‌هایی که از عملیات “شرکت” به
دست می‌آید وصول نخواهد شد.
3 – پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب “شرکت” و با موافقت
“شرکت” به عمل آمده و به حساب “شرکت” منظور گردیده به منزله‌درآمد حاصله در خارج
از ایران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر
درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود.
الف – پرداخت به عاملین فروش در خارج.
ب – پرداخت به عاملین خرید در خارج.
پ – پرداخت کرایه کالای صادراتی.
ت – پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران.
ث – پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران تحصیل شده است.
ج – پرداختهای مربوط به حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می‌گردد.
ماده ۱۹ – واردات و گمرک
1 – کلیه ماشین آلات – وسایل – ابزار – ادوات – قطعات یدکی – مصالح الوار – مواد
شیمیایی – مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست‌ها – وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه
– قایق و سایر وسایل حمل و نقل – وسایل ارتباطی – هر نوع مصالح ساختمانی – آلات
فولادی – اشیاء و لوازم اداری -لوازم لابراتوار – لوازم آزمایش – حوائج کشتی –
خواربار و مواد غذایی – البسه استحفاظی و لوازم آن – وسائل تعلیماتی – دارو و کلیه
لوازم و وسایل‌طبی – کیسه و سایر وسایل بسته‌بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً از
لحاظ صرفه‌جویی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات و‌بهره‌برداری از
آنها و توسعه‌های آتی “شرکت” ضروری باشد با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض
– حق ثبت سفارش – حقوق کنسولگری -مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و
مالیاتهای مستقیم یا غیر مستقیم و پرداختهای مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی
وارد خواهد‌شد به جز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که
ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ‌پروانه خاص می‌باشد.
2 – “شرکت” و “میتسویی” حق خواهند داشت محصولات “شرکت” را صادر نمایند و در هر
موقع که لازم باشد اشیایی را که به وسیله آنها وارد شده با‌تصویب “شرکت پتروشیمی”
که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد بدون هیچگونه
پروانه و با معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداختهای مشابه آن مجدداً صادر نمایند.
3 – “شرکت” همچنین حق خواهند داشت با تصویب “شرکت پتروشیمی” که چنین تصویبی بدون
دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد‌اشیایی را که وارد کرده است در ایران
به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین
انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد
ترخیص لازم را نیز در اختیار “شرکت” خواهد گذارد.
4 – در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورود معمولاً
به اجناس تعلق می‌گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف‌مدیران و کارکنان “شرکت” و
کارکنان “میتسویی” که برای “شرکت” خدمت می‌کنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب
تشخیص داده شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع
انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر
به‌مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصراً برای استفاده و مصرف آنها.
5 – بدون آن که در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود “شرکت” در تحصیل لوازم
و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا‌تولید می‌شود رجحان قائل
شود مشروط به این که اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن
در موقع لزوم به مقادیر مورد نیاز‌و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می‌رود
(با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد.
در مقایسه قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه
حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
6 – کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده
که از آنچه معمولاً در ایران مجری است سنگین‌تر نخواهد‌بود (ولی مشمول حقوق گمرکی
یا پرداختهای مشابهی که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده
نمی‌باشد) این قبیل تشریفات و‌تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور ساده و سریع
انجام خواهد شد و انجام آن به هیچ وجه موجب تعویق و تأخیر ترخیص واردات “شرکت” نخواهد شد.
ماده ۲۰ – محرمانه بودن اطلاعات
هیچیک از “طرفین” بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه
مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمی و فنی و
پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به
عملیات “شرکت” را به شخص ثالثی افشاء نخواهند کرد.
ماده ۲۱ – قوه قهریه (فورس‌ماژور)
1 – هیچگونه قصور یا اهمال هر یک از “طرفین” یا “شرکت” در اجرای هر یک از مقررات
و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر یا “شرکت” بر‌علیه طرفهای دیگر یا شرکت
نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به شرط آن که و تا حدی که قصور
یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد.
قوه قهریه شامل اعتصابات – بسته شدن کارگاه‌ها – اغتشاشات کارگری – آفات سماوی –
اقدامات دولت‌ها ( اقدامات بدون تبعیض) – حوادث غیر قابل‌اجتناب – اغتشاشات کشوری
– اقدامات جنگی (خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه) یا هر امر دیگری که به طور
معقول از حیطه اقتدار “طرفین” یا”شرکت” خارج باشد می‌باشد ولی منحصر به این موارد نیست.
2 – بدون آن که در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود و به خصوص هرگاه پیشامد قوه
قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از “طرفین” یا “شرکت”خارج باشد اجرای هر گونه
تعهد یا اعمال هر گونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است غیر ممکن سازد یا
تأخیری در آن ایجاد کند مدتی که‌تأخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده
باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد.
3 – هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که “طرفین” موضوع فسخ یا
عدم فسخ قرارداد را به علت آن که اجرای آن کاملاً غیر مقدور گردیده است به داوری
مقرر در ماده ۲۸ این قرارداد ارجاع نمایند.
ماده ۲۲ – انتقالات
1 – هرکدام از “طرفین” می‌توانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه
یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را (در صورتی که سهام قرضه داشته باشند) در
سرمایه “شرکت” و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکتهای دیگر انتقال
دهند مشروط بر این که:
الف – شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و “شرکت” متعهد شود که کلیه حقوق و
تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده و انجام‌دهد.
ب – شرکت انتقال دهنده و شرکت انتقال گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی
که به عهده گرفته‌اند خواهند بود به طریقی که این انتقال به‌هیچ وجه “شرکت
پتروشیمی” و “میتسویی” را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده
گرفته‌اند بری ننماید.
2 – هر گونه ترکیب یا ادغام هر یک از “طرفین” و یا شرکتهای انتقال گیرنده آنها
باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد. شرکت یا شرکتهایی که به‌علت اینگونه
ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد می‌شوند منفرداً و متفقاً با شرکتی که موجب این
ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجرای کلیه‌تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد
می‌باشند.
3 – تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت “شرکت” “میتسویی” به اتفاق شرکت
“تویو سودا مانیوفاکچرینگ لیمیتد”.(Toyo Soda Manufacturing Limited)
و شرکت “میتسویی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد” (Mitsui Toatsu Chemical Inc.)
و شرکت “میتسویی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد”.(Mitsui Petrochemical
Industries Ltd.)
(که هر یک طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته و موجودیت دارند و از این به بعد در این
قرارداد “شرکتهای سه‌گانه” نامیده می‌شوند) یک شرکت جدید در‌ژاپن تشکیل خواهد
داد. پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات “میتسویی” در این قرارداد
با رضایت کتبی و قبلی “شرکت‌پتروشیمی” که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا
تأخیر واقع نخواهد شد به شرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت. با وجود
مقررات‌فوق‌الذکر انتقال مزبور به هیچ وجه “میتسویی” را از تعهداتی که به موجب
این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و “ میتسویی” پیوسته در مقابل”شرکت
پتروشیمی” نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفرداً و
متفقاً مسئول خواهد بود.
ماده ۲۳ – تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات
“طرفین” شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا
و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود. “طرفین” بهترین
مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانه‌ها و مصوبات لازم را در ایران و
ژاپن جهت تکمیل و بهره‌برداری از”مجتمع” تحصیل نمایند.
ماده ۲۴ – سیاست مالی
با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره‌های لازم و با توجه به
سایر مقررات قانون تجارت و پس از تأمین ذخیره‌های مزبور و‌سرمایه در گردش که با
توافق “طرفین” برای عملیات “شرکت” طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است مابقی منافع
به صورت سود سهام به صاحبان‌سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری
برای آن داده خواهد شد.
ماده ۲۵ – مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد سی (۳۰) سال از “تاریخ اجرا” می‌باشد و ممکن است با
موافقت “طرفین” برای دوره یا دوره‌های اضافی طبق شرایطی که مورد توافق قرار گیرد
تمدید گردد. برای اجرای مفاد این ماده “طرفین” حداقل پنج (۵) سال قبل از پایان
مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
ماده ۲۶ – خاتمه قرارداد
1 – در خاتمه این قرارداد “میتسویی” حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی
خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را در”شرکت” نگهدارد یا سهام خود
را به “شرکت پتروشیمی” در صورتی که “ شرکت پتروشیمی” مایل باشد یا به شخص یا
اشخاص دیگر بفروشد. شخص یا‌اشخاص دیگری که سهام “ میتسویی” را ابتیاع می‌کنند
خارج از مقررات و محدوده این قرارداد صاحب سهم”شرکت” خواهند شد.
2 – هرگاه “میتسویی” تصمیم بگیرد سهام خود را در “شرکت” به نحو فوق‌الذکر بفروش
رساند “میتسویی” به وسیله یک اخطار کتبی شش (۶)ماهه”شرکت پتروشیمی” را از قصد
خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به “شرکت پتروشیمی” پیشنهاد خواهد نمود.
هرگاه “طرفین” ظرف شش(۶) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش
توافق حاصل نکنند “میتسویی” آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا اشخاص
دیگر‌بفروشد مشروط بر آن که “میتسویی” به “شرکت پتروشیمی” فرصت دهد که سهام
مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا‌اشخاص مذکور پیشنهاد شده
خریداری نماید. ظرف چهار (۴) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور “شرکت پتروشیمی”
این پیشنهاد را قبول یا رد خواهد‌نمود. چنانچه “شرکت پتروشیمی” با خرید سهام
مذکور در مدت مذکور توافق ننماید “میتسویی” آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی
“شرکت‌پتروشیمی” که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد
سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد.
ماده ۲۷ – سازش
1 – در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد “طرفین” ممکن
است موافقت کنند که موضوع به یک هیأت سازش مختلط‌ویژه‌ای مرکب از چهار (۴) عضو
مراجعه شود که هر یک از “طرفین” دو (۲) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها
کوشش در حل موضوع به طریق‌دوستانه خواهد بود. هیأت سازش پس از استماع اظهارات
نمایندگان “طرفین” رأی کتبی خود را ظرف سه (۳) ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان
ارجاع‌شده صادر خواهند کرد. رأی مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به اتفاق
آراء صادر شده باشد.
2 – هرگاه “طرفین” نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند و یا چنانچه
هیأت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء‌رأی صادر نماید تنها
طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده ۲۸ این قرارداد خواهد بود.
ماده ۲۸ – داوری
1 – هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری
مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از “طرفین”یک نفر داور و دو داور
مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیأت
داوری را خواهد داشت.
2 – اگر یکی از “طرفین” ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را
انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند‌طرف دیگر حق
خواهد داشت که به رییس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید.
3 – هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتوانند نسبت به انتخاب
داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از “طرفین”توسط رییس دیوان
عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که “طرفین” به نحو دیگری توافق نمایند.
4 – داوری که به موجب بند ۲ و بند ۳ بالا توسط رییس مزبور برگزیده می‌شود باید
شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا ژاپن باشد
و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.
5 – داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به “طرفین”
(و در صورتی که توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رییس مزبور)
اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد
کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان‌مقررات به عمل خواهد آمد.
6 – تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رأی ممکن است به
اکثریت صادر شود و “طرفین” تعهد می‌نمایند مفاد آن را با‌حسن نیت به مورد اجرا
بگذارند. هر یک از “طرفین” می‌تواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از دادگاهی که
صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرف دیگر‌دارد درخواست نماید.
7 – محل داوری تهران – ایران خواهد بود مگر آن که “طرفین” نسبت به محل دیگری
توافق نمایند.
8 – “طرفین” همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه
اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست‌آورند. عدم حضور یا
امتناع یکی از “طرفین” داوری نمی‌تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک
از مراحل داوری بشود.
9 – مادامی که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی که موضوع
داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتی که‌تصمیم یا رأی داوری دایر بر
موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رأی مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران
خسارت شاکی مقرر گردد.
10 – هزینه‌های داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد.
11 – هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیأت داوری پس از قبول وظایفی که به او محول
شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف‌نباشد و در این صورت
چنانچه “طرفین” به صورت دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از “طرفین” می‌توانند
از رییس دیوان عالی کشور تقاضا کند که‌جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده
تعیین نماید.
12 – تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می‌شود
باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.
13 – ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به “طرفین” هر یک از آنها
می‌تواند از هیأت داوری که تصمیم با رأی اولیه را صادر نموده‌تقاضای تفسیر آن را
بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید
ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر یا
انقضای یک ماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.
14 – مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد
خاتمه یابد معتبر خواهد بود.
15 – هرگاه “طرفین” در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آن که هیأت
داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به‌صورت رأی داوری مبتنی بر
رضایت “طرفین” ثبت خواهد شد و بدین ترتیب مأموریت داوری پایان خواهد پذیرفت.
ماده ۲۹ – الحاق “شرکت” به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت “شرکت ” “طرفین” اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که
“شرکت” به نحوی که “طرفین” تعیین می‌کنند سندی را امضاء کند که‌به موجب آن سند
“شرکت” از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را
تا آنجا که اینگونه مزایا و تعهدات به “شرکت” مربوط می‌گردد تقبل نماید و از آن
تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که “شرکت” نیز طرف این قرارداد بوده است.
ماده ۳۰ – زبانهای متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید
که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری عرضه‌خواهد شد که قصد طرفین را از
روی هر دو متن تفسیر نماید.
ماده ۳۱ – قوانین حاکم بر قرارداد
این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد.
ماده ۳۲ – اخطار
1 – نشانی “طرفین” از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
مدیر عامل Managing Director (President)
شرکت ملی سنای پتروشیمی National Petrochemical Company,
خیابان ۲۱ آذر Khiaban 21 Azar,
تهران – ایران Tehran, IRAN.
پرزیدنت President
شرکت میتسویی و شرکاء Mitsui & Co. Ltd.,
9 – ۲ نیشی شیمبایی ایچم ۲-۹ Nishi Shimbashl Itchcme,
میناتو – کو Minato – Ku,
توکیو – ژاپن Tokyo, JAPAN.
یا نشانیهای دیگر که هر یک از “طرفین” طبق شرایط زیر گاه به گاه با اخطار به طرف
دیگر و به “شرکت” تعیین نماید.
2 – هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از “طرفین” به طرف
دیگر داده می‌شود باید به وسیله تلگراف – تلکس یا پست‌سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً
پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (۱) فوق ارسال
گردد و هر گونه اخطار یا اعلام‌رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از
پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی (بر حسب مورد) واصل می‌گردد
ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا
نامه حاوی اخطار با اعلام رضایت با موافقت به نشانی صحیح و با‌وجه پرداخت شده قبلی
به تلگرافخانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است.
ماده ۳۳ – انجام تعهدات
هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط “میتسویی” اعمال و یا
انجام شود در صورتی که “ میتسویی” موجب شود که این حقوق و‌تعهدات توسط هر یک از
شرکتها “شرکتهای سه گانه” یا شرکت یا شرکتهایی که با موافقت قبلی “شرکت
پتروشیمی” به موجب مقررات ماده ۲۲ این‌قرارداد تعیین می‌گردد یا شرکت یا شرکتهای
دیگری که “میتسویی” گاه به گاه با موافقت قبلی “شرکت پتروشیمی” معین می‌نماید
اعمال و یا انجام شود‌حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد.
برای گواهی مراتب فوق “طرفین” ذیل این سند را به امضاء رسانیده‌اند.
تاریخ: ۲۷ مهر ماه ۱۳۵۰ تهران
شرکت ملی صنایع پتروشیمی شرکت میتسویی و شرکاء
خیابان ۲۱ آذر ۹ – ۲ نیشی شیمبایی ایچم
تهران – ایران میناتو – کو
توکیو – ژاپن
رییس هیأت مدیره نایب رییس اجرایی مدیر عامل
دکتر منوچهر اقبال وای. ایکدا باقر مستوفی
قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قراردادهای منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکاء و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایرانی می‌باشد.
رییس مجلس سنا – رییس مجلس شورای ملی
جعفر شریف امامی – عبدالله ریاضی
قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران
قرارداد
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد”شرکت پتروشیمی” نامیده می‌شود) و شرکت کابوت “CABOT CORPORATION” که طبق قوانین ایالات دلاوار یکی از ایالتهای ایالات متحده آمریکا تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد “کابوت” نامیده می‌شود) و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران که طبق قوانین ایران به ثبت رسیده ( از‌این به بعد در این قرارداد “بانک” نامیده می‌شود) منعقد می‌گردد.
نظر به این که به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ و اصلاحیه آن به “شرکت پتروشیمی” اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل قرارداد موجود منعقد نماید و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” اعلام داشته که گاز طبیعی و خوراک اولیه کاربن بلاک و سایر مواد خام مورد نیاز عملیات یک کارخانه و تأسیسات فرعی (از این به بعد در این قرارداد “کارخانه” نامیده می‌شود) را که در ایران موجود می‌باشد دارا بوده و یا می‌تواند آنها‌را تهیه و تأمین نماید تا بتوان کاربن بلاک و فرآورده‌های فرعی و سایر فرآورده‌های مشتقه را تولید نمود و نظر به این که “کابوت” اعلام داشته که:
الف – صلاحیت فنی و اطلاعات و تجربه لازم و دسترسی به فرآیندهای مربوطه را برای طراحی و نظارت بر ساختمان و به کار انداختن “کارخانه” با ظرفیت اولیه سالانه در حدود ۱۶۰۰۰ تن کاربن بلاک با مشخصاتی که با کاربن بلاک سایر کارخانجات دنیا برابری نماید و این ظرفیت قابل توسعه به تقریباً ۳۰۰۰۰ تن کاربن بلاک در سال باشد دارا می‌باشد.
ب – سازمان فروش لازم و دائر و بالاخص دسترسی بازارهای دنیا جهت فروش کاربن بلاک تولیدی کارخانه را دارا می‌باشد به نحوی که ایجاد سازمان فروش مورد نیاز و دسترسی به بازارهای دنیا مستلزم هیچگونه هزینه‌های اضافی نباشد و نظر به این که طرفهای قرارداد موافقت می‌نمایند به نحوی که در این قرارداد پیش‌بینی شده یک شرکت سهامی خاص به نام شرکت سهامی کاربن ایران (از این به بعد در این قرارداد “شرکت” نامیده می‌شود) تأسیس‌کنند و نظر به این که “شرکت پتروشیمی” و “کابوت” می‌توانند برای فروش فرآورده‌ها به “شرکت” مساعدت نمایند و نظر به این که “کابوت” پیش‌بینی‌می‌نماید که بهره‌برداری بازرگانی از کارخانه باید حداکثر در مدت سی و شش ماه (۳۶ ماه) از تاریخ اجرای قرارداد که بعداً تعریف می‌شود آغاز گردد و‌نظر به این که طرفهای قرارداد قصد دارند مفاد قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل انجام گردد و منتهای کوشش خود را در پیشرفت و بهبود و توسعه امور و تسهیلات “شرکت” به کار برده و همیشه منافع شرکت را مورد توجه قرار دهند. بنابراین بین طرفهای قرارداد به شرح زیر توافق می‌شود:
ماده ۱ – تعریفات
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر اقتضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که از این به بعد در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به‌شرح زیر خواهد بود:
1 – “کابوت” یعنی شرکت کابوت و یا هر سازمان دیگری که احتمالاً کلیه تعهدات شرکت کابوت به آن منتقل گردد.
2 – “خوراک کاربن بلاک” یعنی هر نوع هیدروکربن مایع معمولی و یا ترکیب انواع هیدروکربنهایی که از محصولات پالایشگاه و یا به نحو دیگر تهیه می‌گردد و از تجزیه حرارتی آن تحت شرایط خاص کربن بلاک از نوع تجارتی تولید می‌شود.
3 – “سنت” یعنی سنت آمریکایی (یکصدم دلار آمریکایی).
4 – “آغاز بهره‌برداری بازرگانی” یعنی تاریخی که “شرکت” “کارخانه” را که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌برداری باشد قبول نماید و “شرکت” یا سازمان دیگری به نمایندگی از طرف آن عملیات “کارخانه” را به منظور بهره‌برداری مرتب و ذخیره و فروش فرآورده‌ها به عهده گیرد.
5 – “شرکت” یعنی شرکت سهامی خاص که به نام “شرکت سهامی کاربن ایران” نامیده می‌شود.
6 – “روز” یعنی یک روز ۲۴ ساعته.
7 – “دلار” یعنی دلار آمریکایی (U. S. $).
8 – “تاریخ اجرا” یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به نحوی که اصلاح شده به‌تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین می‌رسد.
9 – “دولت” یعنی دولت ایران
10 – “بانک” یعنی بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران یا هر سازمان دیگری که ممکن است کلیه تعهدات بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران به آن‌منتقل گردد و یا اشخاص یا سازمانهایی که ممکن است “بانک” حق تعهد تمام یا قسمتی از سهام و یا سهام تعهد شده خود را به آنها منتقل نماید.
11 – “زمین” یعنی زمین اعم از این که پوشیده از آب باشد یا نباشد.
12 – “گاز طبیعی” یعنی گاز مرطوب و گاز خشک و یا کلیه هیدروکربورهای گازی که از
چاه‌های نفت یا گاز به دست می‌آید و یا بقیه گازی که پس از‌استخراج هیدروکربورهای
مایع از گاز مرطوب باقی می‌ماند که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات
گازی مانند هیدروژن سولفوره و‌انیدریدکربنیک و غیره نیز باشد.
13 – “شرکت پتروشیمی” یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه
تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی به آن منتقل گردد.
14 – “کارخانه” یعنی کلیه واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا خارج
که بایستی توسط شرکت به منظور تولید کربن بلاک و‌فرآورده‌های فرعی و سایر
فرآورده‌ها ساخته شود و به کار افتد.
15 – “فوت مکعب” یعنی فوت مکعب استاندارد گاز در حرارت ۶۰ درجه فارنهایت و فشار
مطلق ۱۴.۷ پاوند در هر اینچ مربع.
16 – “تن” یعنی یک تن متریک.
17 – “سال” یعنی یک سال تقویمی میلادی.
ماده ۲ – تأیید و تصویب قرارداد
1 – “شرکت پتروشیمی” این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای
عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیأت وزراء و سپس برای
تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. “شرکت
پتروشیمی” برای اخذ تأیید و‌تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد
برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع سایر طرفهای قرارداد خواهد رسانید.
2 – تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم
پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه تسهیلات و مزایایی است که”دولت” به موجب این
قرارداد به عهده گرفته است از جمله مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌های
خارجی در ایران مصوب ۷ آذر ماه ۱۳۳۴به شرکتهای خارجی اعطا گردیده است و قانون
اصلاح شده توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ و اصلاحیه‌های قوانین مزبور در آینده.
ماده ۳ – تأسیس شرکت سهامی خاص
1 – طرفهای قرارداد بدین وسیله موافقت می‌نمایند که به منظور تولید و ذخیره و حمل
و فروش و صدور انواع مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده‌هایی‌که مورد توافق آنها
باشد “شرکت” را تأسیس نمایند.
2 – جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد طرفهای این
قرارداد در “شرکت” به نحو مقرر در ماده چهار قرارداد شرکت خواهند‌نمود.
3 – “شرکت” دارای تابعیت ایران است و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در
اساسنامه پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران‌خواهد بود.
4 – اساسنامه “شرکت” به صورتی که مورد موافقت طرفهای قرارداد واقع شود تنظیم
خواهد شد.
5 – ظرف نود (۹۰) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد طرفهای قرارداد “شرکت” را به
موجب قانون و مقررات ایران در مورد ثبت شرکتها در اداره کل‌ثبت شرکتهای ایران به
ثبت خواهند رسانید.
6 – “شرکت” “کارخانه” را با ظرفیت اولیه تقریبی سالانه ۱۶۰۰۰ تن انواع مختلف
کاربن بلاک ایجاد و تملک نموده و از آن بهره‌برداری خواهد نمود و‌این ظرفیت بر طبق
احتیاجات بازارهای داخلی و صادراتی و به ترتیبی که طرفهای قرارداد موافقت نمایند
به میزان تقریبی سالانه ۳۰۰۰۰ تن توسعه‌خواهد یافت ظرفیتهای تولیدی اضافی نیز ممکن
است با توافق بعدی طرفهای قرارداد فراهم گردد.
ماده ۴ – سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
1 – طبق برآوردی که به عمل آمده جمع سرمایه‌گذاری اولیه در “کارخانه” معادل هفتصد
و شصت و پنج میلیون ریال (۷۶۵۰۰۰۰۰۰) ریال برابر با تقریباً‌ده میلیون دلار آمریکا
(۱۰۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکایی) خواهد بود و این مبلغ شامل هزینه تولید لوله‌کشی و انبار
نمودن فرآورده‌ها و تسهیلات بارگیری و‌سرمایه در گردش اولیه می‌باشد.
2 – سرمایه اولیه “شرکت” که “شرکت” با آن سرمایه به ثبت می‌رسد مبلغ یکصد و شصت
و هشت میلیون و سیصد هزار ریال (۱۶۸۳۰۰۰۰۰ ریال)برابر با تقریباً دو میلیون و
دویست هزار دلار آمریکا (۲۲۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) خواهد بود. سرمایه اولیه “شرکت”
بعداً تا مبلغ سیصد و شش میلیون ریال(۳۰۶۰۰۰۰۰۰ ریال) برابر با چهار میلیون دلار
آمریکا (۴۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا) افزایش خواهد یافت و به ثبت خواهد رسید.
این مبالغ به نرخ جاری تسعیر رسمی بانکی (به نحوی که در ماده ۱۶ بند ۲ تعریف شده
است) و شامل سهام عادی ده هزار ریالی (۱۰۰۰۰ ریال) به‌شرح اساسنامه خواهد بود.
سرمایه ممکن است در صورت لزوم گاه به گاه به نحوی که در اساسنامه “شرکت” مقرر شده افزایش یابد.
3 – کلیه سهام “شرکت” که گاه به گاه به ثبت خواهد رسید بلافاصله پس از ثبت صادر خواهد شد.
سهام “شرکت” نقدی و بر این اساس خواهد بود که سی و پنج درصد (۳۵%) ارزش اسمی
سهام بدواً و بقیه در یک یا چند قسط به مبالغی که از طرف”شرکت” تعیین می‌گردد
پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر صورت کلیه سرمایه مذکور حداکثر تا
هیجده (۱۸) ماه پس از تاریخ ثبت‌شرکت پرداخت گردد.
4 – طرفهای قرارداد هر یک درصد سهم خود را بابت کلیه سرمایه اولیه به طوری که
مقابل اسم آنها در ذیل تصریح گردیده تعهد خواهند نمود. “شرکت‌پتروشیمی” درصد سهم
خود را به ریال و “کابوت” به دلار آمریکا و یا هر پولی که به سهولت قابل تسعیر و
مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد و “بانک”به ریال و یا دلار آمریکا و یا هر پولی
که به سهولت قابل تسعیر باشد و یا از ترکیبی از پولهای مذکور خواهند پرداخت.
“کابوت” ۵۰ درصد
“شرکت پتروشیمی” ۲۰ درصد
“بانک” ۳۰ درصد
5 – هر گونه افزایش سرمایه اولیه “شرکت” به نسبت‌های مذکور به وسیله طرفهای
قرارداد تأمین و به طریقی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت‌خواهد شد.
6 – بقیه وجوه تقریبی مورد نیاز به مبلغ چهارصد و پنجاه و نه میلیون ریال
(۴۵۹۰۰۰۰۰۰ ریال) برابر با شش میلیون دلار آمریکا (۶۰۰۰۰۰۰ دلار‌آمریکا) را که
ممکن است برای تکمیل کارخانه لازم باشد “بانک” از طریق وام و یا اعتبار با شرایطی
که مورد موافقت قرار گیرد برای شرکت تأمین خواهد نمود و یا ترتیب تأمین آن را خواهد داد.
با وجود ترتیبی که برای تأمین وام و اعتبار به صورت مذکور در فوق داده شده
“شرکت” آزاد خواهد بود چنانچه به نفع “شرکت” باشد ترتیب اخذ وام یا‌اعتبار را با دیگران بدهد.
در صورتی که هزینه طرح از مبلغ برآورد شده ده میلیون دلار آمریکا (۱۰۰۰۰۰۰۰ دلار
آمریکا) تجاوز نماید وجوه اضافی مورد نیاز به وسیله برقراری و استفاده از اعتبارات
داخلی و یا اعتبارات دیگری که در دسترس باشد و یا به وسیله طرفهای قرارداد به نسبت
سهمی که در “شرکت” دارند به صورت‌سرمایه و یا قرضه تبعی تأمین خواهد شد مشروط بر
آن که هیچ موقع نسبت سرمایه شرکت به وام دراز مدت (بیش از یک سال) از دو سوم کمتر
نگردد.
ماده ۵ – هیأت مدیره و بازرسان
1 – هیأت مدیره “شرکت” مرکب از هشت (۸) عضو خواهد بود. چهار نفر (۴) از اعضای
هیأت مدیره توسط “ کابوت” و دو (۲) نفر توسط “شرکت پتروشیمی” و دو (۲) نفر توسط
“بانک” نامزد خواهند شد. هر یک از طرفهای قرارداد حق خواهد داشت هر موقع بخواهد
یک یا چند نفر از اعضای‌هیأت مدیره را که به وسیله خود آن طرف نامزد شده برکنار و
یک یا چند نفر دیگر را به جای او یا آنها طبق مفاد اساسنامه “شرکت” نامزد نماید.
هر یک‌از طرفهای قرارداد که از حق خود استفاده نموده و یکی از اعضای هیأت مدیره
خود را بدین ترتیب نامزد و یا برکنار نماید باید “شرکت” را از اقدام خود به‌وسیله
اخطار کتبی مطلع و رونوشت این اخطار را برای هر یک از طرفهای دیگر قرارداد ارسال
نماید. طرفهای دیگر قرارداد در مجمع عمومی عادی به نحوی رأی خواهند داد که
نامزدهای مزبور انتخاب شوند.
2 – با رعایت مقررات بند ۵ این ماده رییس هیأت مدیره یکی از اعضای هیأت مدیره
خواهد بود که متفقاً توسط “شرکت پتروشیمی” و یا “بانک” برای‌این سمت نامزد می‌شود
و مورد تصویب هیأت مدیره “شرکت” قرار می‌گیرد و هیأت مدیره بدون دلیل موجه از
تصویب این امر خودداری نخواهد نمود.
3 – با رعایت مقررات بند ۵ این ماده مدیر عامل “شرکت” یکی از اعضای هیأت مدیره
خواهد بود که توسط “کابوت” برای این سمت نامزد می‌شود و مورد تصویب هیأت مدیره
“شرکت” قرار می‌گیرد و هیأت مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری
نخواهد نمود.
مدیر عامل در مقابل هیأت مدیره “شرکت” مسئول بوده و اختیارات او ناشی از
اساسنامه و بر طبق مفاد آن تعیین خواهد شد و نامبرده خط مشی”شرکت” را که
لدی‌الاقتضاء از طرف هیأت مدیره تعیین می‌گردد به مورد اجرا خواهد گذاشت و به
عنوان رییس کل امور اجرایی مسئول حفظ حقوق و‌منافع “شرکت” می‌باشد.
4 – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره “شرکت” متناوباً هر شش سال یک بار از میان
نامزدهای (الف) “کابوت” و (ب) “شرکت پتروشیمی” و “بانک” متفقاً‌تعیین خواهند
شد.
5 – هیأت مدیره “شرکت” امور “شرکت” را به نحوی که در اساسنامه “شرکت” مقرر
می‌گردد اداره خواهد کرد.
6 – هر موقع نسبت به موضوعی در هیأت مدیره “شرکت” اخذ رأی به عمل آید هر یک از
اعضای هیأت مدیره دارای یک رأی خواهد بود. در صورت‌تساوی آراء رییس هیأت مدیره
دارای رأی قاطع نخواهد بود و موضوع مورد اختلاف به جلسه مجمع عمومی که به موجب
مقررات اساسنامه برای این منظور دعوت می‌شود ارجاع خواهد شد. طرز رسیدگی به موضوع
مورد اختلاف در جلسه مجمع عمومی به نحوی است که در ماده ۶ این قرارداد مقرر‌گردیده است.
7 – شخصی که دارای حرفه مستقل حسابرسی باشد به وسیله مجمع عمومی به عنوان بازرس
قانونی “ شرکت” منصوب خواهد شد و این بازرس قانونی بر طبق موازین قانون تجارت
ایران اقدام و به حسابهای “شرکت” رسیدگی خواهد نمود.
ماده ۶ – اخذ رأی در مجامع عمومی
1 – در مجامع عمومی “شرکت” که ریاست آن با رییس هیأت مدیره (یا به نحو دیگری که
در اساسنامه مقرر گردد) خواهد بود هر سهم حق یک (۱) رأی‌دارد. در صورت تساوی آراء
در مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته
شود رییس جلسه دارای رأی قاطع نخواهد بود و جلسه به مدت یک (۱) ماه از تاریخ جلسه
اول که در آن نسبت به موضوع مورد بحث تساوی آراء حاصل شده و یا به مدت زمان‌دیگری
که مورد توافق طرفهای قرارداد باشد به عنوان تنفس به تعویق خواهد افتاد.
2 – چنانچه در جلسه بعد از تنفس هنوز تساوی آراء موجود باشد جلسه بار دیگر به
عنوان تنفس تعطیل خواهد شد و طرفهای قرارداد با توافق یکدیگر‌یک شخص ثالث را
انتخاب و هرکدام حق رأی یکی از سهام خود را به او واگذار خواهند کرد. شخص مذکور از
بین اتباع یک کشور ثالث انتخاب خواهد‌شد و بدیهی است که چنین شخص نباید در هیچ
شرکت نفت یا پتروشیمی یا شرکت شیمیایی دیگری شاغل باشد و یا عملاً برای آنها کار
کند و نباید از‌کارمندان هیچ دولتی باشد. در صورتی که نسبت به انتخاب شخص ثالث ظرف
مدت سی (۳۰) روز از تاریخ جلسه مذکور بین طرفهای قرارداد توافق‌حاصل نشود هر یک از
طرفهای قرارداد می‌توانند برای انتخاب شخص ثالث به دادگاه داوری اتاق بازرگانی
بین‌المللی پاریس مراجعه نمایند و چنانچه‌دادگاه داوری مذکور ظرف مدت سی (۳۰) روز
از تاریخ وصول تقاضا از تعیین شخص ثالث خودداری نماید و یا مایل به تعیین وی نباشد
در این صورت‌می‌توان این تقاضا را به شاغل عالیترین مقام قضایی کشور هلند تسلیم
نمود و چنانچه مقام مذکور نیز از انجام این امر استنکاف ورزد می‌توان انتصاب‌شخص
مذکور را از رییس دادگاه استان ژنو – سوییس (Le President du Tribunal Gantonal od
Geneve , S
uisse) خواستار شد.
3 – پس از تعیین یا انتصاب شخص مذکور مجمع عمومی به ترتیبی که شخص مزبور مقتضی
بداند مجدداً تشکیل جلسه خواهد داد و شخص مزبور با‌توجه کامل به منافع “شرکت” و با
توجه به حدود و مقررات و روح این قرارداد از حق آرایی که به او تفویض شده استفاده خواهد کرد.
4 – پس از حل اختلاف مورد بحث حق رایی که به ترتیب مذکور در بند ۲ این قرارداد
تفویض شده خود به خود لغو و غیر قابل استفاده می‌باشد.
5 – چنانچه هر یک از طرفهای قرارداد نسبت به تصمیم متخذه در جلسه بعد از تنفس قانع
نگردد و یا در صورتی که اختلاف درباره موضوع مورد بحث‌ظرف شش (۶) ماه پس از تاریخ
جلسه‌ای که اولین بار تساوی آراء در آن به دست آمده حل نگردد موضوع به نحو مقرر در
ماده ۲۸ این قرارداد به داوری‌ارجاع خواهد گردید.
6 – تعداد آراء صاحبان سهام و یا نمایندگان آنها در مجامع عمومی فوق‌العاده جهت
اخذ تصمیم نباید کمتر از هشتاد و یک درصد (۸۱%) سهام شرکت باشد.
ماده ۷ – توسعه
طرفهای قرارداد بهترین مساعی خود را برای توسعه فروش و ظرفیت تولید “شرکت” به
کار خواهند برد تا به همان سرعتی که مصرف اضافی و بازارهای‌تازه توسط طرفهای
قرارداد تحصیل و مشخص می‌گردد فروش و ظرفیت تولید توسعه یابد. در هر صورت تفاهم و
توافق حاصل است که توسعه باید با‌موافقت طرفهای قرارداد باشد. در صورت توسعه کلیه
مفاد مربوطه این قرارداد متساویاً شامل کارخانه یا کارخانه‌های اضافی و یا تسهیلات
دیگری که‌ممکن است توسط “شرکت” برقرار گردد خواهد بود.
در صورتی که هر یک از طرفهای قرارداد با توسعه و یا شرایط مورد نظر در آن زمان
موافقت ننمایند این توسعه به عنوان موضوع علیحده خارج از‌محدوده این قرارداد و یا
به منزله ایجاب اصلاح این قرارداد تلقی خواهد شد که باید با توجه به وضع طرفهای
قرارداد و اوضاع و مقتضیات زمان مورد‌توافق آنها قرار گیرد.
ماده ۸ – تهیه و تحویل مواد اولیه
1 – شرکت پتروشیمی تعهد می‌نماید که در طول مدت این قرارداد مواد اولیه مورد نیاز
“کارخانه” و مورد نیاز هر گونه توسعه‌های آتی “کارخانه” را که‌ممکن است به موجب
این قرارداد به عمل آید از منابع داخلی تا حدودی که موجود باشد برای شرکت فراهم
نموده یا ترتیب تهیه آن را بدهد و “شرکت”با تحصیل مواد اولیه مذکور از منابع
داخلی تا حدودی که موجود بوده و یا در آتیه موجود باشد و استفاده از آنها به وسیله
“شرکت” اقتصادی باشد تحت‌مواد و شرایط اصلی بندهای زیر این ماده موافقت می‌نماید.
“شرکت پتروشیمی” در فراهم کردن مواد اولیه برای “شرکت” سودی برای خود
منظور‌نخواهد نمود.
2 – گاز طبیعی
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید احتیاجات “شرکت” را از لحاظ گاز طبیعی تأمین
نماید. احتیاجات اولیه “ شرکت” به ۶۵۰۰۰۰۰۰۰ فوت مکعب در‌سال برآورد شده و این
رقم بر اساس ظرفیت اولیه‌ای است که در بند ۶ ماده ۳ این قرارداد مشخص گردیده است.
هر موقع “شرکت” به مقداری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن موقع نیاز
داشته باشد “شرکت پتروشیمی” تا آنجا که ذخایر گاز اجازه دهد‌گاز مورد نیاز را
فراهم خواهد نمود مشروط بر آن که اخطار قبلی کافی از طرف “شرکت” به “شرکت
پتروشیمی” داده شود به نحوی که “شرکت‌پتروشیمی” بتواند جهت فراهم نمودن گاز مورد
نیاز ترتیبات لازم را اتخاذ نماید:
الف – گاز طبیعی که تحویل می‌شود به صورت خام و عمل نیامده و به وضعی خواهد بود
که از چاه‌های گاز خارج شده یا لدی‌الاقتضاء پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاه
مکانیکی تفکیک گاز که معمولاً در مناطق نفتخیز مورد استفاده قرار می‌گیرد به دست
می‌آید. این گاز از منابع موجود با توجه‌به مناسب بودن آن برای مصارف مورد احتیاج
فراهم می‌گردد.
ب – محل تحویل گاز در سر چاه یا محل خروجی مناسبی از دستگاه تفکیک یا در محل دیگری
که مورد توافق طرفهای قرارداد واقع شود خواهد بود.هزینه احداث تسهیلات لازم برای
حمل گاز خام طبیعی مذکور از محل تحویل تا “کارخانه” به عهده “شرکت” خواهد بود.
لیکن چنانچه “شرکت”موافقت نماید که گاز در خطوط لوله عمومی حمل شود محل تحویل
نقطه‌ای است که در آنجا خطوط لوله “شرکت” به خط لوله عمومی متصل می‌گردد.چنانچه
پس از احداث تسهیلات لازم برای حمل گاز طبیعی از خط لوله عمومی به “کارخانه” در
آتیه محل تحویل از طرف “شرکت پتروشیمی” تغییر‌یابد “شرکت پتروشیمی” بدون ایجاد
هزینه برای “شرکت” هر گونه خط لوله و تسهیلات اضافی را که برای تحویل گاز به لوله
دریافتی “شرکت” لازم باشد‌نصب خواهد نمود.
پ – قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف “شرکت” یعنی قیمت در سر چاه و یا محل خروج از
دستگاه تفکیک از قرار هر ۱۰۰۰ فوت مکعب به دو‌سنت (۲% دلار آمریکا) از طرف “شرکت
پتروشیمی” به حساب “شرکت” منظور خواهد شد که به پول ایران به نرخ تسعیر رسمی
بانکی به نحوی که ذیلاً‌مشخص گردیده پرداخت می‌گردد. چنانچه “شرکت پتروشیمی”
عملیات و نگهداری وسائل انتقال از محل تحویل تا “کارخانه” را به عهده بگیرد
هزینه‌اضافی که از این بابت ایجاد می‌گردد به عهده “شرکت” خواهد بود و این
هزینه‌ها به مأخذ غیر انتفاعی قابل پرداخت خواهد بود. چنانچه امکان تهیه و‌تحویل
مقدار لازم گاز طبیعی از خط لوله عمومی موجود باشد “شرکت” بهای خرید گاز طبیعی از
خط عمومی را با توجه به طرق دیگری که جهت تأمین‌گاز طبیعی موجود است مورد مذاکره
قرار خواهد داد. قیمت اصلی گاز طبیعی مذکور در فوق برای ده سال از تاریخ آغاز
بهره‌برداری ثابت می‌باشد. در‌خصوص گاز طبیعی مورد نیاز برای واحدهای تولیدی اضافی
که ظرف ده سال اول احداث گردد همین قیمت برای مدت ده سال بلافاصله از تاریخ‌احداث
واحدهای تولیدی اضافی منظور خواهد شد. پس از انقضای مدت ده سال مذکور که در آن مدت
قیمت گاز طبیعی تثبی
ت گردیده قیمت گاز‌طبیعی مجدداً مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر صورت
قیمتی که پس از ده سال مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت به هیچ وجه‌بیشتر از
قیمتی که به حساب سایر مصرف‌کنندگان صنایع پتروشیمی و صنایع مشابه منظور می‌شود
نخواهد بود.
3 – خوراک کاربن بلاک
“شرکت پتروشیمی” تعهد می‌نماید خوراک کاربن بلاک شرکت را به شکل ماده سنگین نفتی
از دستگاه شکننده کاتالیستی (Catalytic CrackerClarified Oil) از آبادان تأمین
نماید و بهترین مساعی خود را به کاربرد که سایر انواع خوراک کاربن بلاک را تهیه
نماید. این تعهد تا میزان مقادیری از روغن صاف شده (CLARIFIED OiL) و سایر انواع
خوراک کاربن بلاک می‌باشد که در ایران در دسترس شرکت پتروشیمی بوده و مصرف آن
برای‌شرکت اقتصادی باشد. “شرکت” حق خواهد داشت مستقیماً و یا توسط دیگران آن مقدار
از خوراک کاربن بلاک را که برای بالا بردن مرغوبیت خوراک‌کاربن بلاک موجود در
ایران لازم باشد وارد نماید تا کاربن بلاک مورد تقاضای بازارهای “ شرکت” را تولید
نماید.
ماده ۹ – استفاده از اراضی و حقوق مترتبه
1 – “شرکت” حق خواهد داشت از کلیه اراضی بایر متعلق به “دولت” که برای عملیات
مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجاناً و به طور مانع‌للغیر‌استفاده نماید.
استفاده از اینگونه اراضی مشروط به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست
موافقت توسط “شرکت پتروشیمی” به عمل‌خواهد آمد.
2 – در مواردی که “شرکت” برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج به
استفاده از اراضی دایر متعلق به “ دولت” داشته باشد خرید یا اجاره این‌اراضی با
کسب موافقت قبلی “دولت” در مقابل پرداخت بهای عادله یا مال‌الاجاره به “دولت”
خواهد بود. درخواست خرید یا اجاره اراضی از طریق”شرکت پتروشیمی” انجام خواهد
گرفت.
3 – اراضی خصوصی مورد نیاز “شرکت” از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات
صالحه خریداری و یا اجاره و یا به طریق دیگر تحصیل‌خواهد شد. معذالک ممکن است
“شرکت” از “شرکت پتروشیمی” تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و مساعدت
نماید.
4 – هرگاه “شرکت” برای انجام عملیات خود در داخل یا روی زمین به حقوقی مانند حقوق
ارتفاقی و حق عبور و حقوق دیگری از این قبیل نیاز داشته‌باشد و مراتب را کتباً به
“شرکت پتروشیمی” اطلاع دهد “شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد
که حقوق مورد نیاز را برای شرکت”در مقابل پرداخت قیمت و یا اجاره بهای عادله از
طرف “شرکت” و لدی‌الاقتضا به هر قسم دیگر تحصیل نماید.
ماده ۱۰ – تأمین احتیاجات عمومی
پیش‌بینی می‌شود که “شرکت” تمام یا قسمتی از احتیاجات عمومی خود را از منابع
موجود طبق مواد و شرایطی که مورد توافق “شرکت” و تأمین کننده احتیاجات عمومی مورد
نیاز قرار گیرد خریداری خواهد نمود. معذالک در صورت لزوم یا در صورتی که از نظر
اقتصادی جالب باشد “شرکت” با موافقت‌طرفهای قرارداد تسهیلات لازم را به منظور رفع
احتیاجات خود احداث نموده و از آنها بهره‌برداری خواهد نمود به استثنای برق که
توسط “ شرکت” از‌منابع موجود برق اخذ خواهد شد.
ماده ۱۱ – تأمین مسکن
1 – در صورت لزوم “شرکت” با توافق طرفهای قرارداد با یک پیمانکار و یا مؤسسه‌ای
قرارداد خواهد بست تا به موجب آن قرارداد پیمانکار یا مؤسسه‌مذکور منازل مورد لزوم
و سایر وسایل رفاه مورد نیاز “شرکت” را ساخته و در مقابل اخذ مال‌الاجاره مورد
توافق به “شرکت” واگذار نماید.
2 – چنانچه در حوالی “کارخانه” منازل قابل سکونت و سایر وسایل رفاه مازاد بر
احتیاج صنایع نفت یا پتروشیمی وجود داشته باشد “شرکت پتروشیمی” بر حسب درخواست
کتبی “شرکت” بهترین مساعی خود را جهت اجاره نمودن منازل و وسایل مذکور به نرخهای
متداول برای “شرکت” به‌کار خواهد برد.
ماده ۱۲ – تسهیلات بندرگاه
1 – “شرکت پتروشیمی” بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که به منظور تأمین
نیازمندیهای “شرکت” حق استفاده از تسهیلات باراندازی و بارگیری‌اسکله‌های آبادان
و سایر بنادر را برای “شرکت” تحصیل نماید. هزینه خدمات مذکور به حساب “شرکت”
منظور خواهد شد.
2 – ساختمان بندرگاه‌ها و اسکله‌ها و تأسیسات بارگیری و غیره در ایران که مورد
نیاز شرکت باشد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی “دولت” خواهد‌داشت که چنین موافقتی
بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و “شرکت پتروشیمی” برای کسب
موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به‌کار خواهد برد. اینگونه تأسیسات به تملک یا
اجاره “شرکت” درآمده و برای استفاده “شرکت” تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات
“شرکت”طراحی و ساخته می‌گردد و پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات “شرکت”
به وسیله “شرکت” اداره خواهد شد.
3 – “شرکت” حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسایل و محصولات تولیدی
خود را با وسائل نقلیه خود یا غیره از طریق راه‌ها و‌خطوط آهن و اسکله‌ها و
تأسیسات عمومی در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض حمل و نقل نماید.
ماده ۱۳ – طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
1 – طرفهای قرارداد از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را
برای ساختمان و به کار انداختن “کارخانه” معمول خواهند داشت.
2 – طرفهای قرارداد در سریع‌ترین وقت ممکنه پس از ثبت “شرکت” موجبات انعقاد یک
“قرارداد خدمات و کمکهای فنی” و یک “قرارداد خرید‌لیسانس” را بین “شرکت” و
“کابوت” فراهم خواهند نمود و در آن قراردادها حدود و شرایط و مقررات مربوط به حق
لیسانس و کمکهای فنی و خدماتی را که “کابوت” برای “شرکت” انجام می‌دهد و
پرداختهای مربوط به آن تصریح خواهد گردید.
3 – طرح “کارخانه” (به استثنای مواردی که “کابوت” طبق “قرارداد خدمات و کمکهای
فنی” و “قرارداد خرید لیسانس” فوق‌الذکر طرح‌هایی تهیه خواهد نمود) و ساختمان آن
توسط پیمانکار یا پیمانکاران مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول “شرکت”
باشد به موجب پیمان یا پیمانهایی بر اساس مبلغ مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده
باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انجام کار از طریق مناقصه و بر اساس مبلغ مقطوع
مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای پیشنهاد قیمت در نظر گرفته خواهد شد ولی
در هر صورت در درجه اول صرفه‌جویی و اعتماد و صلاحیت و مدت انجام کار‌مورد توجه قرار خواهد گرفت.
4 – تصمیمات مربوط به روشهای تهیه فرآورده‌ها و محل “کارخانه” و تسهیلات خارج
“کارخانه” و وسایل حمل و نقل و سایر تصمیمات لازم مربوط به”کارخانه” که بایستی
قبل از ثبت شرکت انجام گیرد مشترکاً توسط طرفهای قرارداد بر اساس مطالعات مهندسی و
سایر مطالعاتی که به تشخیص طرفهای‌قرارداد انجام می‌گیرد اتخاذ خواهد گردید.
5 – هیأت مدیره “شرکت” یک ” کمیته فنی” جهت کمک به مدیر عامل در نظارت بر طرح و
مهندسی و ساختمان “کارخانه” معین خواهد نمود. کمیته‌مزبور متشکل از سه (۳) نفر
خواهد بود که هر یک توسط یکی از طرفهای قرارداد تعیین خواهد شد.
6 – “کابوت” هر گونه و کلیه روشهای تهیه فرآورده‌ها (چه به عنوان اختراع ثبت شده
و یا نشده باشد) و اطلاعات فنی و تخصصی متعلق به خود و یا در‌کنترل خود را که
مرتبط به تولید فرآورده‌های مندرج در بند ۶ ماده ۳ باشد در اختیار “شرکت” خواهد
گذاشت و حق خواهد داشت بابت آن مقدار از‌روشها و اطلاعات فنی و تخصصی که حق اختراع
آنها به ثبت رسیده و یا در معرض اطلاع عمومی و یا اطلاع سایر طرفهای قرارداد
گذارده نشده مبلغ‌عادله‌ای از شرکت دریافت نماید. مبلغی که از این بابت پرداخت
می‌شود در هیچ مورد نباید از حداقل مبلغی که “کابوت” بابت روشها و اطلاعات فنی
و‌تخصصی که در اختیار شرکتهای دیگر از جمله شرکتهای وابسته به خود به استثنای
شرکتهایی که تمام سهام آنها متعلق به “کابوت” می‌باشد می‌گذارد و‌به حساب آنها
منظور می‌نماید بیشتر باشد و این مبلغ باید قبلاً مورد توافق طرفهای قرارداد واقع
گردد. از نظر مفاد این بند شرکت وابسته شرکتی است که‌به “کابوت” بستگی داشته ولی
تحت کنترل “کابوت” به نحوی که در ماده ۲۲ این قرارداد تعریف شده نباشد.
7 – بدین وسیله به “شرکت” اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و
ذخیره و حمل و نقل و بازاریابی و سایر عملیات و از جمله مواد زیر را‌که به موجب
این قرارداد مجاز به انجام آنها گردیده است تصدی و اداره نماید:
الف – نصب و به کار انداختن “کارخانه” به منظور تولید انواع مختلف کاربن بلاک و
فرآورده‌های دیگری که در آینده مورد توافق طرفهای قرارداد واقع‌گردد.
ب – حمل گاز طبیعی و خوراک کاربن بلاک و سایر مواد اولیه به “کارخانه” و انبار
نمودن فرآورده‌های تولیدی از آنها و مواد لازم برای عملیات مزبور و‌حمل
فرآورده‌های مذکور.
پ – عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مصرح در بند (الف) فوق و سایر فرآورده‌هایی که
از گاز طبیعی و سایر مواد اولیه تولید می‌گردد. عملیات بازاریابی مزبور طبق مفاد
ماده ۱۵ این قرارداد انجام خواهد گرفت.
ت – کسب بیمه‌های لازم از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های مورد نیاز
بر اساس مناقصه بین‌المللی نسبت به قیمتها و نوع بیمه مورد تقاضا بر حسب تشخیص “شرکت”.
8 – “شرکت” حق خواهد داشت تا آنجا که برای تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل
و نقل و بازاریابی و سایر عملیات مقرر در این قرارداد ضروری یا‌لازم باشد عملیاتی
از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن
اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و‌ساختمان و نصب و پی‌ریزی و تهیه و
به کار انداختن و نگهداری حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و آبگذرها و مجاری
فاضلاب و مجاری آب و‌سایر کارهای ساختمان مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد –
نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و منابع ذخیره
مراکز‌کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر
وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌های بارگیری و تأسیسات
بندری و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه‌ها و
انبارها و ساختمانهای اداری و خانه‌ها و گاراژها و‌کارگاه‌ها و تعمیرگاه‌ها و سایر
تأسیسات بهره‌برداری که به نظر “شرکت” برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و
یا برای هر گونه عملیات مجاز “شرکت”ضروری شناخته شود. کارهای ساختمانی و تأسیسات
مذکور ممکن است در محل و یا محلهایی که “شرکت” تعیین می‌نماید قرار داشته باشد مشروط بر‌این که
محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این مشروط بر این که برای آماده
کردن اراضی و ساختمان و بهره‌برداری و نگاهداری کلیه‌خطوط آهن و تلگراف و تلفن و
وسایل بیسیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی “دولت” کسب گردد و “دولت”
بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود.
ماده ۱۴ – کارکنان و کارآموزی
1 – استخدام اتباع خارجی – استخدام اتباع خارجی به وسیله “شرکت” تا آنجا که عملاً
مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی‌لازم به شایستگی و
توانایی و تجربه و امکان وجود کارکنان ایرانی به عمل خواهد آمد. با این حال تفاهم
و توافق حاصل است که اشخاصی که از طرف”کابوت” برای عضویت در هیأت مدیره تعیین
می‌شوند و همچنین کارکنانی که طبق بند (۲) ماده (۱۵) زیر از طرف “کابوت” به طور
قرض در اختیار‌سازمان فروش “شرکت” قرار می‌گیرند ممکن است اتباع خارجی باشند و
علاوه بر آن “کابوت” می‌تواند در هر موقع و بنا به تشخیص خود مشروط به‌امکان وجود
کارکنان ایرانی به شرح فوق حداکثر تا چهار (۴) نفر کارمند خارجی دیگر به عنوان قرض
در صورتی که به نحو معقول مورد احتیاج باشند‌در اختیار “شرکت” قرار دهد. استفاده
از خدمات کارکنان خارجی علاوه بر کارکنان خارجی فوق‌الذکر “کابوت” منوط به موافقت
طرفهای قرارداد خواهد‌بود.
علاوه بر آن این تفاهم حاصل است که استفاده از خدمات کارکنان خارجی که از طرف
“کابوت” تأمین و به عنوان قرض در اختیار “شرکت” گذاشته‌می‌شوند مشروط به این
خواهد بود که کارکنان مزبور واجد شرایط لازم برای آن که جزو کارکنان “شرکت” و یا
در استخدام “شرکت” محسوب گردند‌باشند. به علاوه این تفاهم و توافق حاصل است که
“شرکت” هزینه واقعی مربوط به حقوق و مزایای کارکنانی را که از طرف “کابوت” به
عنوان قرض در‌اختیار “شرکت” گذارده می‌شوند بر طبق مقررات جاری پرسنلی “کابوت”
در وجه “کابوت” خواهد پرداخت.
2 – کارآموزی کارکنان ایرانی
“شرکت پتروشیمی” و “کابوت” هرکدام جهت آموزش کارکنان ایرانی مورد نیاز “شرکت”
تسهیلات آموزشی خود را در اختیار خواهند گذاشت. توجه به خصوص به موضوع جایگزین
نمودن کارمندان خارجی به وسیله کارمندان ایرانی مبذول خواهد شد و بدین ترتیب هر
گونه فرصت مناسب به کارکنان ایرانی جهت احراز سمتهای با مسئولیت در بهره‌برداری و
مدیریت “شرکت” واگذار خواهد گردید و بدین منظور “کابوت” کمکهای فنی جهت
آموزش‌کارکنان ایرانی در کارخانه‌ها و تأسیسات خود در محلهایی که مورد توافق قرار
خواهد گرفت و به وسیله کارمندان ذیصلاحیت “کابوت” در مورد‌مدیریت و بهره‌برداری و
نگهداری کارخانه فراهم خواهد نمود. تفاهم حاصل است که حقوق، هزینه مسافرت و هزینه
خارج از مرکز و سایر هزینه‌های‌مربوطه که به کارآموزان ایرانی در این مورد تعلق
می‌گیرد توسط “شرکت” به موجب مفاد “قرارداد خدمات و کمکهای فنی” پرداخت خواهد
گردید.
ماده ۱۵ – فروش
1 – مشروط بر مفاد بندهای ۳ و ۴ این ماده “شرکت” مسئول بازاریابی انواع مختلف
کاربن بلاک و سایر فرآورده‌های “کارخانه” جهت مصرف در داخل‌ایران و یا جهت صادرات
طبق رویه و قیمتهای مصوبه “شرکت” می‌باشد. کلیه هزینه‌هایی که توسط “شرکت” صرف
بازاریابی و کوشش در بالا بردن‌میزان فروش می‌شود بدون توجه به این که آن هزینه در
چه محلی به عمل آمده است هنگام محاسبه درآمد خالص از نظر مالیاتی به عنوان هزینه
قابل‌قبول منظور خواهد شد. هر یک از طرفهای قرارداد می‌تواند با موافقت قبلی
“شرکت” ترتیب فروش فرآورده‌ها را از طرف “شرکت” بدهد و هر گونه‌هزینه‌ای که توسط
آنها به نحو صحیح و لازم در مورد فروشهایی که منجر به انعقاد قرارداد فروش شده
باشد به عمل آید مشروط بر این که این فروشها و‌هزینه‌های مربوطه در بودجه پیش‌بینی
شده و جزئیات آنها به تصویب قبلی “شرکت” رسیده باشد توسط “شرکت” به آنها مسترد
خواهد شد.
2 – طرفهای این قرارداد در تشکیل یک سازمان فروش به نحوی که مورد نیاز “شرکت”
باشد به “شرکت” کمک خواهند کرد.
3 – “شرکت پتروشیمی” در ترتیب دادن فروشهای بین دول طبق شرایط و قیمتهایی که به
تصویب “شرکت” می‌رسد به “شرکت” کمک خواهد نمود.
همواره مشروط به جمله آخر بند ۱ فوق‌الذکر تفاهم حاصل است که “بانک” و “کابوت”
نیز می‌توانند با تصویب “ شرکت” ترتیب فروش به سازمانهای‌دولتی را بدهند.
4 – “کابوت” در ترتیب دادن فروشهای صادراتی طبق شرایط و قیمتهایی که به تصویب
“شرکت” می‌رسد به “ شرکت” کمک خواهد کرد و سازمانهای‌فروش موجود و نیروی فروش و
مخصوصاً تسهیلات جهانی فروش خود را برای صادرات کاربن بلاک تولیدی “کارخانه” تا
حدی که مورد نیاز “شرکت”باشد همواره مشروط به جمله آخر بند ۱ فوق‌الذکر در دسترس
“شرکت” قرار خواهد داد.
5 – “شرکت” فرآورده‌های خود را در ایران و در بازارهای صادراتی به نحوی که مورد
توافق طرفهای قرارداد باشد با توجه به مدت لازم برای فروش و‌شرایط پولی و اعتباری
و با در نظر گرفتن میزان فروش به بهترین وجهی به فروش خواهد رسانید.
6 – هیأت مدیره “شرکت” یک “کمیته فروش” تشکیل خواهد داد. برنامه‌ها و بودجه‌ها و
خط مشی فروش که به “کمیته فروش” مراجعه می‌شود از طرف کمیته مورد بررسی قرار
گرفته و کمیته گزارشی راجع به آنها تهیه و جهت تصویب به هیأت مدیره تسلیم خواهد نمود.
ماده ۱۶ – حسابها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد – ارز
1 – دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به ریال ایران نگاهداری می‌شوند و به این منظور
تبدیل دلار آمریکا به ریال ایران و ریال ایران به دلار آمریکا به نرخ‌معدل واقعی
ماهانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات بند (۲) ذیل طی آخرین ماه قبل که دلار آمریکا
تبدیل به ریال شده بود تعیین می‌گردد. در آخر هر‌دوره مالی سالیانه مابه‌التفاوت
حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر “شرکت” بر حسب مورد به مخارج عملیات “شرکت”
اضافه و یا از آن کسر خواهد‌گردید.
2 – “دولت” اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که “شرکت” و “کابوت” و
طرفهای دیگری که در شرکت سهیم می‌شوند بتوانند ریال ایران را‌در مقابل دلار آمریکا
یا هر گونه ارز قابل قبول خارجی دیگر بدون تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانک مرکزی
ایران در موقع خرید (که از این به بعد “نرخ‌رسمی تسعیر بانکی” نامیده خواهد شد)
خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین نرخ رسمی تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که
بیشترین مبلغ‌ریال ایران را عاید می‌سازد بر کل مبلغ هر گواهینامه ارزی تعلق خواهد
گرفت و هر گونه کارمزد بانک و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ تسعیر‌بانکی
محسوب خواهد شد.
3 – “دولت” وسائلی فراهم می‌آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی
“شرکت” به “کابوت” و یا طرفهای غیر ایرانی دیگر را که در “شرکت”سهیم می‌شوند
بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر بانکی تبدیل به دلار آمریکا کرد و بدون محدودیت
از ایران به خارج انتقال داد.
4 – “شرکت” و “کابوت” و طرفهای دیگر که در “شرکت” سهیم می‌شوند هیچیک ملزم
نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال ایران تبدیل‌نمایند (یا چنین
تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوهی را که “شرکت” برای تأمین
هزینه عملیات و مالیات احتمالی خود در ایران‌لازم داشته باشد که آن وجوه از طریق
هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال ایران تبدیل خواهد شد.
5 – در مدت این قرارداد و پس از پایان آن “شرکت” و “کابوت” و طرفهای دیگر که در
“شرکت” سهیم می‌شوند هیچکدام ممنوع نخواهند بود از این که‌آزادانه حساب بانکی در
داخل یا خارج از ایران بازو هزینه‌های “شرکت” را بابت عملیات و تعهدات خارج از
ایران از حسابهای مذکور پرداخت نمایند و‌هر گونه وجوه و یا دارایی و از جمله
حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال
دهند ولو آن که این وجوه یا دارایی‌از عملیات آنها از طریق “شرکت” در ایران به
دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از این که حسابهایی به ارز خارجی در هر
یک از بانکهای‌مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی
که وجوه و داراییهای مزبور به وسیله “شرکت” یا “کابوت” و طرفهای دیگر‌که در
“شرکت” سهیم می‌شوند طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات
آنها حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا سایر انواع تقسیم‌سود یا دارایی را
آزادانه در حسابهای مذکور نگاهداشته یا به دیگری منتقل نموده و یا از ایران به
خارج انتقال دهند.
6 – “دولت” اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال ایران
در اختیار “شرکت” یا “کابوت” و طرفهای دیگر که در “شرکت”سهیم‌می‌شوند باشد تا
آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب
این قرارداد حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا‌سایر انواع تقسیم سود یا دارایی به
درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی بانکی برای خرید ارز به شرح مقرر
در بند (۲) فوق به ارز‌خارجی مورد قبول “شرکت” یا “کابوت” و طرفهای دیگر که در
“شرکت” سهیم می‌شوند قابل تبدیل باشد.
7 – اعضای غیر ایرانی هیأت مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “کابوت” و
طرفهای دیگر که در “شرکت” سهیم می‌شوند و خانواده آنها ممنوع‌نخواهند بود از این
که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاهداشته یا انتقال دهند و
می‌توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج‌آنها ولی نه به منظور سفته‌بازی
ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران
معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از‌طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که
“دولت” معین کند انجام دهند.
8 – هر یک از اعضای غیر ایرانی هیأت مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا
“کابوت” و طرفهای دیگر که در “شرکت” سهیم می‌شوند تا حدودی‌که حقوق آنان به ریال
پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی
معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق‌خالص (پس از کسر مالیات) خود را در آن سال و یا
مبالغ دیگری را که ممکن است گاه به گاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا یا در صورت
درخواست آنها‌به ارزهای قابل قبول هر یک از بانکهای مجاز آزادانه از ایران به خارج
انتقال دهند.
9 – هر یک از اعضای غیر ایرانی هیأت مدیره یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا
“کابوت” و طرفهای دیگر که در “ شرکت” سهیم می‌شوند در خاتمه خدمت خود در ایران
که ایران را ترک می‌نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق ناویژه ۲۴
ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد و یا مبالغ دیگری را که ممکن است گاه به گاه مجاز
اعلام شود به دلار آمریکا و یا در صورت درخواست آنها به ارزهای قابل قبول هر یک از
بانکهای مجاز‌آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
ماده ۱۷ – مالیات
1 – به جز در مواردی که در این قرارداد مقرر شده است طرفهای این قرارداد مگر در
مواردی که به نحو دیگری از پرداخت مالیات معاف باشند و”شرکت” به نسبت سود ویژه
حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه “شرکت” طبق قانون مالیات بر
درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا‌باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
2 – بدهی مالیاتی “شرکت” بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد
تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
“شرکت” دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (۱۲) سال پس از “آغاز
بهره‌برداری بازرگانی” مستهلک خواهد نمود.
3 – با وجود بندهای (۱) و (۲) این ماده سود ویژه “شرکت” به نحوی که در قانون
مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنج (۵) سال از “آغاز‌بهره‌برداری
بازرگانی” از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
4 – علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۳) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و
مقررات هر گونه قانون جدیدی در زمینه معافیتهای مالیاتی”شرکت” حق دارد از
معافیتهای جدید و با نرخهای نازلتر مالیاتی که به موجب قوانین مالیاتی ایران به
مؤسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند‌شود.
ماده ۱۸ – حدود مالیات
1 – هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد اعم از مرکزی یا محلی از عملیات
“شرکت” وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون‌تبعیض بوده و شامل عموم
مؤسسات مشابه می‌گردد.
2 – هیچگونه مالیاتی در هیچ زمان نسبت به صادرات فرآورده‌هایی که از عملیات
“شرکت” به دست می‌آید وصول نخواهد شد.
3 – پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب “شرکت” و با موافقت
“شرکت” به عمل آمده و به حساب “شرکت” منظور گردیده به منزله‌درآمد حاصله در خارج
ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد بود:
الف – پرداخت به عاملین فروش در خارج از ایران.
ب – پرداخت به عاملین خرید در خارج از ایران.
پ – پرداخت کرایه کالای صادراتی.
ت – پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران.
ث – پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران تحصیل شده است.
ج – پرداخت برای کمکهای فنی و مهندسی که در خارج از ایران انجام یافته است.
ماده ۱۹ – واردات و گمرکات
1 – کلیه ماشین آلات – وسایل – افزار – ادوات – قطعات یدکی – مصالح – الوار – مواد
شیمیایی – موراک کاربن بلاک – مواد ضروری برای اختلاط و‌کاتالیستها – مواد
افزاینده – وسایل خودرو و سایر وسائط نقلیه – هر نوع مصالح ساختمانی – آلات فولادی
– اشیاء و لوازم اداری – کیسه و سایر‌وسایل بسته‌بندی – کیسه‌های صافی – مواد
خواربار – البسه و لوازم استحفاظی – دستگاه‌های تعلیماتی و کلیه اجناس دیگری که
منحصراً از لحاظ‌صرفه‌جویی و حسن جریان امور و ساختمان “کارخانه” و عملیات و توسعه
و اجرای امور “شرکت” ضروری باشد بدون پروانه ورودی و با معافیت از هر‌گونه حقوق
گمرکی و عوارض – عوارض کنسولگری – مالیات بهداشتی و تشویق صادرات و عوارض یا
مالیاتهای مستقیم یا غیر مستقیم و سایر‌پرداختهای مشابه دیگر به جز حق ثبت سفارش
اجناس وارداتی وارد خواهد شد. بدیهی است “شرکت” از هر گونه معافیتهای قانونی در
مورد حق ثبت‌سفارش برخوردار خواهد شد.
2 – “شرکت” و “کابوت” و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می‌شوند به اطلاع شرکت حق
خواهند داشت محصولات “شرکت” را صادر نمایند و در هر‌موقع که ملزم باشند اشیایی را
که به وسیله آنها وارد شده بدون هیچگونه پروانه و یا معافیت از هر گونه حقوق و
مالیات و یا عوارض مجدداً صادر‌نمایند.
3 – “شرکت” همچنین حق خواهد داشت اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش
برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت‌حقوق متعلقه و همچنین انجام
تشریفات لازم طبق مقررات جاری به عهد خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم
را در اختیار “شرکت” خواهد‌گذارد.
4 – در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتهایی که موقع ورود اجناس معمولاً به
آنها تعلق می‌گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف اعضای‌خارجی هیأت مدیره و
کارکنان خارجی “شرکت” اعم از کارکنان خارجی مأمور و یا استخدام شده و بستگان تحت
تکفل ایشان مناسب تشخیص داده‌شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از
مقررات هر نوع انحصار دولتی وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد
بود‌مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصراً برای
استفاده و مصرف آنها.
5 – بدون آن که در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود “شرکت” در تحصیل لوازم
و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید می‌شود رجحان قائل
شود مشروط به این که اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن
در موقع لزوم به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می‌رود
(با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در
مقایسه قیمت اشیاء‌وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و
نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
6 – کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده
که از آنچه معمولاً در ایران مجری است سنگین‌تر نخواهد بود (ولی مشمول حقوق گمرکی
و پرداختهای مشابه که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده
نمی‌باشد) این قبیل تشریفات و تنظیم‌اسناد به طور ساده و سریع انجام خواهد شد و به
این منظور بین “شرکت” و مقامات گمرکی ممکن است گاه به گاه ترتیبات مقتضی داده شود.
ماده ۲۰ – محرمانه بودن اطلاعات
هیچیک از طرفهای این قرارداد بدون موافقت کتبی “شرکت پتروشیمی” و “کابوت” که
بدون دلیل موجه از موافقت خودداری و در موافقت تأخیر نخواهند کرد، هیچگونه گزارش و
سوابق و اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر
اطلاعات محرمانه مشابه‌مربوط به عملیات “شرکت” و سایر طرفهای قرارداد را که از
“شرکت” و یا یکی از طرفهای دیگر قرارداد به دست آمده به شخص ثالثی افشاء نخواهند کرد.
ماده ۲۱ – قوه قهریه (فورس‌ماژور)
1 – در مواردی که به حکم قوه قهریه (فورس‌ماژور) مانعی پیش آید که به طور معقول
از حیطه اختیار هر یک از طرفهای این قرارداد یا “شرکت” خارج بوده و اجرای هر تعهد
یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تأخیری در
آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از طرفها یا “شرکت” در اجرای تعهدات یا اعمال
حقوق مزبور به علت آن پیش آمد به عنوان قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی
نخواهد شد.
2 – با رعایت مقررات بند (۲) ماده ۲ این قرارداد در مواردی که هر یک از طرفهای این
قرارداد یا “شرکت” در نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام و‌مقررات و
تصویبنامه‌های “دولت” نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا
تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور به مثابه قصور و‌تخلف در اثر پیشامد قوه قهریه
(فورس‌ماژور) تلقی خواهد شد مشروط بر این که ثابت شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه
لازم‌الاجرای قوانین و احکام و‌مقررات و تصویبنامه‌های مربوطه بوده است.
3 – هرگاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی متجاوز از
دوازده (۱۲) ماه متوالی به علت پیشامد قوه قهریه (فورس‌ماژور)غیر ممکن و یا دچار
وقفه یا تأخیر گردد طرفهای این قرارداد در صورتی که عملی باشد برای یافتن بهترین
طریق برطرف کردن عامل قوه قهریه (فورس‌ماژور) با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن
چنانچه موفق به یافتن راه حلی نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفها
می‌تواند موضوع را‌برای حل به داوری مقرر در ماده ۲۸ قرارداد ارجاع نماید.
4 – هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که هر یک از طرفها موضوع
وجود یا عدم وجود قوه قهریه (فورس‌ماژور) و فسخ قرارداد را به‌واسطه غیر مقدور
بودن اجرای آن به طور کلی به داوری مقرر در ماده ۲۸ قرارداد ارجاع کنند.
ماده ۲۲ – انتقالات
1 – هر یک از طرفهای این قرارداد می‌تواند با رضایت قبلی و کتبی طرفهای دیگر که
چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد‌در هر موقع کلیه و یا
قسمتی از سهام یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود) در سرمایه “شرکت” به شرکت یا
شرکتهایی که تحت کنترل آن طرف اداره‌می‌شود انتقال دهد مشروط به این که:
الف – شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرفهای دیگر و “شرکت” تعهد نماید که کلیه
حقوق و تعهدات شرکت انتقال دهند را رعایت نموده و انجام دهد.
ب – هر گاه کنترل شرکت انتقال دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال
دهنده ترتیبی خواهد داد که قبل از قطع کنترل از شرکت انتقال‌گیرنده سهام و سهام
قرضه‌ای را که بدان انتقال یافته به شرکت انتقال دهنده و یا به شرکت دیگری که تحت
کنترل شرکت انتقال دهنده اداره می‌شود‌انتقال یابد.
در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارت است از مالکیت مستقیم یا غیر مستقیم
نسبت به حداقل هفتاد و چهار درصد (۷۴%) از سهام دارای رأی‌آن شرکت توسط هر یک از
طرفهای این قرارداد بر حسب مورد.
2 – انتقال کلیه یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه هر یک از طرفها به شرکت یا
شرکتهایی که به شرح مذکور در فوق تحت کنترل آن طرف نمی‌باشد منوط‌به تصویب طرفهای
دیگر خواهد بود.
3 – با رعایت مقررات بند ۱ ماده ۲۶ هر گونه انتقال سهام یا سهام قرضه که به موجب
بند ۱ این ماده مجاز شناخته شود هیچیک از طرفهای این قرارداد را‌به هیچ وجه از
تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.
4 – هیچگونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفهای قرارداد در حقوق و تعهداتی
که تحت این قرارداد به عهده دارند تأثیر نخواهد داشت.
5 – هرگاه وظائف “شرکت پتروشیمی” به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت کنترل
دولت بوده و یا در مقابل “دولت” مسئول شناخته شود‌شخصیت حقوقی مذکور کلیه تعهداتی
را که “شرکت پتروشیمی” تحت این قرارداد به عهده دارد تقبل خواهد کرد.
چنانچه “شرکت پتروشیمی” دیگر وجود نداشته باشد و وظایف آن به شخصیت حقوقی دیگری
که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل “دولت” باشد‌منتقل نگردد کلیه تعهدات “شرکت
پتروشیمی” تحت این قرارداد تعهد مستقیم “ دولت” محسوب خواهد شد.
6 – هیچیک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که “کابوت” یا طرفهای دیگر که در
“شرکت” سهیم می‌شوند منافع خود را در سهام و سهام قرضه و‌اسناد دیگری که “شرکت”
به نفع “کابوت” یا طرفهای دیگر که در “شرکت” سهیم می‌شوند صادر می‌کند به سازمان
سرمایه‌گذاری خصوصی ماوراء بحار(Overseas Private Investment Corporation “OPIC”)
و یا هر سازمان دیگر دولتی ایالات متحده آمریکا که جایگزین “OPIC” می‌شود‌و وظایف
آن را انجام و حقوق و تعهدات آن را ایفاد می‌نماید آزادانه انتقال دهد تا “کابوت”
یا طرفهای دیگر که در “شرکت” سهیم می‌شوند بتواند‌پرداختهایی را که “OPIC” یا
جانشین آن به موجب هر گونه پیمان تضمین یا بیمه که بین “کابوت” یا طرفهای دیگر که
در “شرکت” سهیم می‌شوند و”OPIC” یا جانشین آن در مورد شرکت منعقد می‌گردد دریافت
دارد.
7 – هیچ یک از مقررات این ماده مانع از این نخواهد بود که بانک بتواند حقوق خود را
در مورد تعهد سهام و یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود)آزادانه به هر شخص یا
سازمان ایرانی و غیر ایرانی منتقل نماید.
ماده ۲۳ – تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات
1 – طرفهای این قرارداد متعهد می‌شوند که شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق
اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا نموده و هم عبارات و هم‌روح شرایط و مقررات
مزبور را رعایت کنند.
2 – هر گونه اقدام از هر قبیل برای اقاله یا اصلاح یا تغییرات مقررات این قرارداد
فقط با رضایت متقابل طرفهای این قرارداد ممکن خواهد بود.
ماده ۲۴ – سیاست مالی
قصد طرفهای این قرارداد بر این است که در هر دوره مالی “شرکت” سود حاصله که
موجودیت و مبلغ آن طبق اصول معمول حسابداری تعیین می‌شود‌پس از تأمین ذخیره قانونی
و با توجه به وضع بازرگانی و تعهدات مالی و نیازمندیها و منابع و برنامه‌های توسعه
“شرکت” به صورت سود سهام تقسیم شود. مبلغ سود سهام با پیشنهاد هیأت مدیره “شرکت”
و تصویب صاحبان سهام “شرکت” در مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود. در هر حال پس
از‌انقضای ده (۱۰) سال از تاریخ اجرای این قرارداد منافع حاصله علاوه بر مبلغ
انتقالی به وجوه ذخیره به صورت سود سهام تقسیم خواهد شد مگر آن که‌طریق دیگری مورد
توافق طرفهای قرارداد واقع گردد. در موقع اخذ این تصمیم طرفهای قرارداد احتیاج به
سرمایه برای توسعه “شرکت” را در مد نظر‌خواهند داشت.
ماده ۲۵ – مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد سی و شش (۳۶) سال از تاریخ اجرا خواهد بود و ممکن است بنا
به درخواست طرفهای قرارداد برای دوره‌های اضافی بر مبنا و‌طبق شرایط مورد توافق
تمدید گردد. برای اجرای این ماده طرفهای قرارداد در تاریخی که کمتر از پنج (۵) سال
قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری‌قرارداد نباشد موضوع را مورد مذاکره قرار
خواهند داد.
ماده ۲۶ – خاتمه قرارداد
1 – در خاتمه قرارداد “کابوت” حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی و خارج
از محدوده مقررات این قرارداد سهام خود را در”شرکت” نگهدارد و یا در صورت تمایل
“شرکت پتروشیمی” و “بانک” سهام خود را به آنها یا به طرف و یا طرفهای دیگر
بفروشد. طرف یا طرفهای دیگر‌که سهام “کابوت” را خریداری می‌نمایند خارج از محدوده
و مقررات این قرارداد صاحب سهم “شرکت” خواهند شد.
2 – در صورتی که “کابوت” تصمیم به فروش سهام خود در “شرکت” بگیرد “کابوت” ضمن
اخطار کتبی شش (۶) ماهه‌ای منظور خود را به اطلاع”شرکت پتروشیمی” و “بانک”
خواهد رسانید و سهام خود را در وهله اول به آنها عرضه خواهد نمود. چنانچه طرفهای
قرارداد ظرف شش (۶) ماه از‌تاریخ این پیشنهاد نتوانند در مورد قیمت و شرایط فروش
سهام مذکور توافق نمایند “کابوت” آزاد خواهد بود که سهام خود را به طرف یا طرفهای
دیگر‌بفروشد مشروط بر این که “کابوت” فرصت خرید این سهام را به همان قیمت و با
همان شرایط فروش که به وسیله طرف یا طرفهای دیگر پیشنهاد شده به”شرکت پتروشیمی” و
“بانک” بدهد. “شرکت پتروشیمی” و “بانک” باید ظرف چهار (۴) ماه از تاریخ ابلاغ
پیشنهاد مزبور آن را قبول یا رد نمایند. در‌صورتی که “شرکت پتروشیمی” و “بانک”
در مورد خرید سهام مذکور ظرف مدت مذکور توافق ننمایند “کابوت” آزاد خواهد بود
سهام خود را با رضایت قبلی و کتبی “شرکت پتروشیمی” و “بانک” که چنین رضایتی بدون
دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد به طرف یا طرفهای دیگر بفروشد.
ماده ۲۷ – سازش
1 – در صورت بروز هر گونه اختلافات ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد یا مدارک
مربوط به آن طرفهای قرارداد ممکن است موافقت کنند که موضوع به‌یک هیأت سازش مختلط
ویژه‌ای مرکب از سه (۳) عضو مراجعه شود که هر یک از طرفها یک (۱) نفر آن را تعیین
خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در‌حل موضوع به طریق دوستانه خواهد بود. هیأت سازش
پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفهای قرارداد رأی کتبی خود را ظرف سه (۳) ماه
از‌تاریخی که اختلاف به ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد. رأی مزبور در صورتی
الزام‌آور خواهد بود که به اتفاق صادر شده باشد.
2 – هرگاه طرفهای قرارداد نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند و یا
این که هیأت مذکور نتواند رأی خود را به اتفاق آراء صادر نماید‌تنها طریق حل آن
ارجاع به داوری طبق ماده ۲۸ این قرارداد خواهد بود.
ماده ۲۸ – داوری
1 – هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری
مرکب از ۵ داور حل و فصل خواهد شد. “کابوت” دو نفر داور و‌هرکدام از طرفهای دیگر
یک نفر داور تعیین خواهند نمود و چهار نفر داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور
پنجم را انتخاب خواهند کرد که سمت‌ریاست هیأت داوری را خواهند داشت.
2 – اگر یکی از طرفهای قرارداد ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور یا
داوران خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع‌طرفهای دیگر
نرساند هر یک از طرفهای دیگر حق خواهند داشت که به رییس دیوان عالی کشور ایران
مراجعه و تقاضای تعیین داور یا داوران را بنماید.
3 – هرگاه چهار نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور چهارمی نتوانند نسبت به
انتخاب داور پنجم توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از‌طرفهای قرارداد توسط
رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که طرفهای قرارداد به نحو دیگری
توافق نمایند.
4 – داوری که به موجب بند ۲ و بند ۳ بالا توسط رییس مزبور برگزیده می‌شود باید
شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا آمریکا باشد
و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.
5 – داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به طرفهای
قرارداد (و در صورتی که توسط رییس دیوان عالی کشور ایران‌تعیین شده باشند به رییس
مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد
کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق‌همان مقررات به عمل خواهد آمد.
6 – تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رأی ممکن است به
اکثریت صادر شود و طرفهای قرارداد تعهد می‌نمایند مفاد آن‌را با حسن نیت به مورد
اجرا بگذارند. هر یک از طرفهای قرارداد می‌تواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از
دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه‌طرفهای دیگر دارد درخواست نماید.
7 – محل داوری تهران – ایران خواهد بود مگر آن که طرفهای قرارداد نسبت به محل
دیگری توافق نمایند.
8 – طرفهای قرارداد. همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هر
گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به‌دست آورند. عدم حضور یا
امتناع یکی از طرفهای داوری نمی‌تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک
از مراحل داوری بشود.
9 – مادامی که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی که موضوع
داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتی که‌تصمیم یا رأی داوری دایر بر
موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رأی مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران
خسارت شاکی مقرر گردد.
10 – هزینه‌های داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد.
11 – هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیأت داوری پس از قبول وظایفی که به او محول
شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف‌نباشد و در این صورت
چنانچه طرفهای قرارداد به صورتهای دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از طرفها
می‌تواند از رییس دیوان عالی کشور تقاضا کند‌که جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات
این ماده تعیین نماید.
12 – تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می‌شود
باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.
13 – ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به طرفهای قرارداد هر یک از
آنها می‌تواند از هیأت داوری که تصمیم یا رأی اولیه را صادر نموده‌تقاضای تفسیر آن
را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد داشت. تفسیر مزبور
باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر
یا انقضای یک ماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.
14 – مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد
خاتمه یابد معتبر خواهد بود.
15 – هرگاه طرفهای قرارداد در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است بیش از آن که
هیأت داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق‌به صورت رأی داوری مبتنی
بر رضایت طرفهای ثبت خواهد شد و بدین ترتیب مأموریت داوری پایان می‌پذیرد.
ماده ۲۹ – اجرای رأی داوری
1 – چنانچه تصمیم یا رأی نهایی که طبق ماده ۲۸ این قرارداد صادر شده دایر بر این
باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا رأی تصریح گردیده از طرف یکی از طرفهای
قرارداد به طرف دیگر یا طرفهای دیگر و یا بالعکس پرداخت شود و یا از طرف یک یا چند
نفر از طرفها به “شرکت” و یا بالعکس تأدیه‌گردد در آن صورت چنانچه مبلغ مزبور ظرف
مدتی که در تصمیم یا رأی تعیین شده پرداخت نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه
(۳) ماه از تاریخ تصمیم یا رأی پرداخت نشود طرف یا طرفهای قرارداد که رأی یا تصمیم
دادگاه به نفع آنها صادر شده یا “شرکت” (بر حسب مورد) حق خواهند داشت که‌توقیف
هر گونه مالی متعلق به طرف دیگر یا “شرکت” را (بر حسب مورد) درخواست نمایند خواه
اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران‌قرار گرفته باشد از جمله وجوه
حاصله از فروشهای “شرکت” و همچنین از جمله سود سهام و هر گونه پرداختهای دیگر
“شرکت” لیکن مشروط بر این که‌مبلغ توقیف شده از مبلغ مصرح در رأی داوری به میزان
قابل توجه تجاوز ننماید.
2 – چنانچه طرف یا طرفهایی که موظف به اجرای رأی یا تصمیم نهایی صادره بر طبق این
قرارداد می‌باشند ظرف مهلت مقرر در رأی یا تصمیم یا‌چنانچه مهلتی ضمن رأی یا تصمیم
معین نشده باشد ظرف شش (۶) ماه پس از ابلاغ رأی یا تصمیم به طرفهای قرارداد مفاد
رأی یا تصمیم را اجرا نکنند‌طرف یا طرفهایی که رأی یا تصمیم به نفع آنها صادر شده
حق خواهند داشت که خاتمه این قرارداد را به وسیله تصمیم یک هیأت داوری که بر طبق
مفاد‌بند (۳) اتخاذ خواهد شد بخواهند. تصمیم مزبور برای خاتمه قرارداد نسبت به
حقوق و تعهداتی که از اجرای این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد (طبق‌این
قرارداد) ناشی می‌شود تأثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه یا خسارات دیگری
هم که به موجب رأی هیأت داوری مقرر شده باشد در‌همین حکم خواهد بود.
3 – تصمیمی که بر طبق مقررات بند (۲) این ماده پیش‌بینی شده فقط با رعایت شرایط
زیر ممکن است اتخاذ شود:
الف – فقط هیأت داوری که رأی یا تصمیم نهایی مربوطه را صادر کرده می‌تواند این
تصمیم را اتخاذ کند.
ب – چنانچه هیأت داوری که رأی یا تصمیم مزبور را صادر کرده به هر علتی قادر یا
مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قرارداد به علت عدم اجرای‌رأی به نحوی که
در ماده ۲۸ این قرارداد مقرر شده به داوری ارجاع خواهد شد.
4 – هیأت داوری قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی اول یک
مهلت اضافی (که از نود روز کمتر نخواهد بود) برای اجرای‌تصمیم یا رأی مقرر نماید
و تصمیم دایر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ خواهد کرد که مهلت
اضافی مقرر منقضی شده و هیأت داوری اطمینان حاصل کند که مفاد رأی یا تصمیم اجرا
نگردیده است.
ماده ۳۰ – الحاق “شرکت” به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت “شرکت” طرفهای این قرارداد اقدامات لازم را معمول خواهند
داشت که “شرکت” به نحوی که طرفهای این قرارداد تعیین می‌کنند سندی را امضاء کند
که به موجب آن سند “شرکت” از منافع این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در
این قرارداد را تا آنجا که اینگونه منافع و‌تعهدات به “شرکت” مربوط می‌گردد تقبل
نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد به نحوی تلقی خواهد شد که “شرکت” نیز طرف
این قرارداد بوده است.
ماده ۳۱ – زبانهای متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید
که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری یا داور واحد‌عرضه خواهد شد که قصد
طرفهای این قرارداد را از روی هر دو متن تفسیر نمایند. هرگاه بین دو متن مزبور
اختلافی در مورد حقوق و وظایف طرفهای‌تحت این قرارداد پیدا شود تا آنجا که مربوط
به اصطلاحات ویژه مذکور در ماده ۱ و فنی می‌گردد متن انگلیسی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۲ – قوانینی که شامل قرارداد می‌شوند
این قرارداد مطابق معانی صریح عبارات و اصطلاحاتی که در آن به کار رفته تعبیر و
تفسیر خواهد شد ولی با تبعیت از آنها طبق قوانین ایران تعبیر و‌تفسیر شده و تابع
قوانین ایران خواهد بود.
ماده ۳۳ – اخطار
1 – نشانی طرفهای این قرارداد از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
مدیر عامل Managing Director
شرکت ملی صنایع پتروشیمی National Petrochemical Company
خیابان ۲۱ آذرKkiaban 21 Azar
تهران – ایران Tehran , Iran.
مدیر عاملPresident
شرکت کابوتCabot Corporation
شماره ۱۲۵ خیابان‌های استریت۱۲۵ High Street
بوستون – ماساچوست ۲۱۱۰.Boston. Mass. 02110
ایالات متحده آمریکاU.S.A.
مدیر عاملThe Managing Director
بانک توسعه صنعتی و معدنی ایرانIndustrial & Mining Bank of Iran
شماره ۱۳۳ خیابان شیراز۱۳۳ Khiaban Shiraz
تهران – ایرانTehran, Iran.
با نشانیهای دیگری که هر یک از طرفهای این قرارداد طبق شرایط زیر گاه به گاه با
اخطار به طرفهای دیگر و به “ شرکت” تعیین نمایند.
2 – هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفهای این قرارداد
به طرفهای دیگر داده می‌شود باید به وسیله تلگراف – تلکس‌یا پست سفارشی هوایی که
وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (۱)
فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا‌اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال
گردد موقعی که در واقع به مخاطب واصل گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد. لیکن مشروط بر
آن که اگر‌چنین اخطاری به دو طریق (الف) تلکس یا تلگرافی که وجه آن قبلاً پرداخت
شده و (ب) با پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده به نحو‌مذکور در فوق
فرستاده شود، چنین اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به این نحو ارسال گردد در
موعدهای مذکور در ذیل هرکدام زودتر باشد ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد (۱) تاریخ وصول
اخطار توسط کسی که اخطار به او ابلاغ شده است (۲) تاریخ انقضای مدت هفدهمین روز
(الف) از تاریخ‌مخابره تلکس یا تلگراف (ب) از تاریخ تحویل نامه پست هوایی سفارشی
پرداخت شده به دفتر پست و ارسال آن هرکدام از موارد (الف) یا (ب) که‌دیرتر واقع
گردد.
برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلکس یا تلگراف یا نامه حاوی اخطار
یا اعلام رضایت یا موافقت به نحو صحیح جهت ارسال به اداره‌مربوطه تحویل و وجه آن
قبلاً پرداخت شده است.
ماده ۳۴ – انجام تعهدات
هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط “کابوت” اعمال و یا انجام
شود در صورتی که “کابوت” موجب شود که این حقوق و تعهدات‌توسط شرکتی که طبق تعریف
مندرج در بند (۱) ماده ۲۲ این قرارداد به وسیله “کابوت” کنترل و اداره می‌شود با
تصویب قبلی “شرکت پتروشیمی” و”بانک” (چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد یا
تأخیر واقع نخواهد شد) اعمال یا انجام شود انجام یافته تلقی خواهد شد مشروط بر این
که در هر‌حال “کابوت” در قبال انجام تعهدات خود که به موجب این قرارداد مقرر
گردیده کماکان مسئول باشد.
برای گواهی مراتب فوق طرفین این قرارداد ذیل این سند را به امضاء رسانیده‌اند.
تاریخ: ۳۱ تیر ماه ۱۳۵۰
شرکت ملی صنایع پتروشیمی شرکت کابوت
مدیر عامل
باقر مستوفی نایب رییس کل
بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران
مدیر عامل
قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قراردادهای منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکاء و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران می‌باشد.
رییس مجلس سنا – رییس مجلس شورای ملی
جعفر شریف امامی – عبدالله ریاضی