فصل اول – کلیات
ماده ۱ – نام و نوع شرکت: شرکت سهامی نکاچوب.
ماده ۲ – موضوع شرکت: عبارت است از بهره‌برداری از جنگلها – تهیه و اجرای طرح‌های جنگلداری و تأسیس کارخانجات صنایع چوب و‌بهره‌برداری از آنها و انجام هر نوع عملیات بازرگانی مربوط به موضوع شرکت.
ماده ۳ – سرمایه شرکت: ۱۷۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال که به ۱۷۶۰۰ سهم مساوی تقسیم می‌شود که کلیه آن متعلق به وزارت منابع طبیعی است و حداکثر تا ۴۹% سهام مزبور قابل فروش خواهد بود.
تبصره – سی و چهار درصد مبلغ اسمی هر سهم پرداخت شده و بقیه آن مورد تعهد می‌باشد.
ماده ۴ – مدت شرکت: مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۵ – مرکز اصلی شرکت: شهرستان ساری است (دشت‌ناز).
تبصره ۱ – انتقال مرکز اصلی به محل دیگر با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده بلامانع است.
تبصره ۲ – تأسیس شعبه یا نمایندگی در هر محل اعم از داخل و خارج کشور برای مدت معین یا نامحدود با تصویب هیأت مدیره مجاز خواهد بود.
ماده ۶ – کلیه آگهی‌ها (اعم از آگهی دعوت مجامع عمومی و غیره) و اعلانات شرکت علاوه بر روزنامه رسمی کشور باید در روزنامه درج شود که هر‌سال به وسیله مجمع عمومی تعیین می‌شود.
فصل دوم – سهام
ماده ۷ – ورقه سهم باید متضمن مشخصات و مطالب زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – شماره ردیف.
ج – نوع سهم.
د – مبلغ اسمی سهم.
ه – مبلغ پرداخت شده نقدی و مبلغ مورد تعهد.
و – هویت کامل دارنده سهم در مورد سهم با نام.
ز – قابل انتقال بودن سهم با نام.
ح – امضای رییس و یکی از اعضای هیأت مدیره که برای این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب می‌شود.
ط – مهر رسمی شرکت.
ماده ۸ – تعیین موعد یا مواعد ایفای تعهد از طرف صاحبان سهام نسبت به پرداخت مبلغ مورد تعهد با هیأت مدیره است. هیأت مدیره مکلف است تصمیم خود را برای اطلاع سهامداران آگهی کند فاصله تاریخ انتشار آگهی تا موعد پرداخت نباید از دو ماه کمتر باشد.
تبصره ۱ – هر گاه صاحبان سهام مبلغی را که تعهد کرده‌اند در موعدی که هیأت مدیره تعیین و آگهی می‌کند نپردازند هیأت مدیره مجاز خواهد بود سهام آنان را به قیمت روز به فروش برساند. در این صورت هیأت مدیره مکلف است پس از فروش سهام هر گاه مبلغی که به فروش رسیده کمتر از مبلغ اسمی سهم باشد پس از کسر مابه‌التفاوت و اگر بیشتر از مبلغ اسمی باشد مبلغ پرداخت شده نقدی هر سهم را به صاحبان قبلی سهام مسترد دارد و وجوه مازاد را به سود شرکت منظور کند مفاد این تبصره باید در آگهی قید شود.
تبصره ۲ – چنانچه مبلغ اسمی هر سهم تماماً پرداخت شده باشد عین ورقه سهم تسلیم خریدار آن خواهد شد و در غیر این صورت هیأت مدیره باید گواهی لازم صادر کند و در اختیار سهامدار قرار دهد.
ماده ۹ – انتقال سهام با نام با انجام تشریفات انتقال که هیأت مدیره آن را تعیین خواهد کرد بلامانع است.
تبصره – سهم شرکت قابل تقسیم نبوده و در مورد انتقال قهری صاحبان حق فقط منافع حاصل را دریافت خواهند داشت و حق تقدم در خرید سهم با شرکت خواهد بود.
ماده ۱۰ – تبدیل سهام با نام به بی‌نام و بالعکس حسب تصمیم مجمع عمومی بلامانع است.
ماده ۱۱ – دارندگان سهام بابت هر سهم دارای یک رأی در مجامع عمومی می‌باشند.
ماده ۱۲ – افزایش سرمایه شرکت از طریق انتشار سهام جدید با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده بلامانع است.
تبصره – قبل از وصول تمام مبلغ تعهد شده سرمایه از دارندگان سهام یا نمایندگان قانونی آنان افزایش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۳ – تصمیم فروش سهام جدیدالانتشار به قیمت اسمی سهم و یا به قیمت بیش از آن به عهده مجمع عمومی فوق‌العاده است.
تبصره ۱ – چنانچه سهام جدیدالانتشار حسب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده بیش از مبلغ اسمی به فروش رسد وجوه حاصل از مابه‌التفاوت تماماً باید به حساب اندوخته شرکت منظور گردد وجوه مزبور تا زمان انحلال شرکت قابل تقسیم بین سهامداران نخواهد بود.
تبصره ۲ – دارندگان سهام ظرف مدتی که هیأت مدیره تعیین و آگهی می‌کند به نسبت سهامی که دارا هستند حق تقدیم در خرید سهام جدیدالانتشار خواهند داشت.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۱۴ – شرکت دارای ارکان زیر است:
مجمع عمومی – هیأت مدیره – بازرس (حسابرسی).
فصل چهارم
کلیات مربوط به مجامع عمومی
ماده ۱۵ – مجمع عمومی تشکیل می‌شود از اجتماع دارندگان سهام یا نمایندگان یا قائم مقام قانونی آنها.
ماده ۱۶ – مجمع عمومی به دعوت هیأت مدیره تشکیل می‌شود.
تبصره ۱ – هر گاه بازرس شرکت به عللی لازم بداند که مجمع عمومی تشکیل گردد بدواً باید ضمن اعلام منظور خود کتباً از هیأت مدیره تقاضا کند که نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام کند. در صورتی که هیأت مدیره از تاریخ تقاضای کتبی بازرس منتهی تا ۱۵ روز اقدام به دعوت مجمع عمومی نکرد بازرس رأساً می‌تواند طبق مقررات این اساسنامه برای تشکیل مجمع عمومی اقدام کند در هر صورت دستور جلسه مجمع عمومی که به دعوت بازرس تشکیل می‌شود مسائلی خواهد بود که مورد نظر بازرس بوده است.
تبصره ۲ – دارندگان سهام که حداقل یک پنجم کل سهام را دارا باشند می‌توانند کتباً از هیأت مدیره بخواهند که نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام کند در این صورت هیأت مدیره مکلف است حداکثر ظرف ۱۵ روز دارندگان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند.
ماده ۱۷ – دعوت از دارندگان سهام به منظور تشکیل مجمع عمومی از طریق درج آگهی باید به عمل آید.
آگهی باید متضمن تاریخ (با قید ساعت) محل و دستور جلسه باشد فاصله انتشار آگهی تا تاریخ تشکیل جلسه نباید از یک ماه کمتر باشد.
تبصره – برای دعوت تشکیل مجامع عمومی درج یک نوبت آگهی در روزنامه کافی است.
ماده ۱۸ – تصمیمات مجامع عمومی منحصراً در حدود دستور جلسه که عیناً در آگهی دعوت قید شده است معتبر است.
ماده ۱۹ – مجمع عمومی ممکن است به طور عادی و یا به طور فوق‌العاده تشکیل شود.
ماده ۲۰ – حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش از نصف سهام می‌باشد.
تبصره – چنانچه حد نصاب مزبور حاصل نشود باید با رعایت تشریفات مقرر در این اساسنامه اقدام به دعوت مجدد دارندگان سهام بشود در این صورت حضور دارندگان ثلث سهام برای رسمیت جلسه کافی خواهد بود.
ماده ۲۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور دارندگان سه ربع سهام رسمیت خواهد یافت
اگر جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده به علت عدم احراز شرط مذکور در ماه فوق رسمیت پیدا
نکند باید با رعایت تشریفات مقرر در این اساسنامه از دارندگان سهام مجدداً دعوت به
عمل آید در این صورت‌حضور دارندگان نصف سهام کافی برای رسمیت جلسه می‌باشد.
ماده ۲۲ – تصمیمات مجمع عمومی عادی که با توجه به دستور جلسه اتخاذ می‌شود به
اکثریت آرای حاضرین در جلسه معتبر و لازم‌الاجرا است.
ماده ۲۳ – تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده به اکثریت دو سوم آرای حاضرین در جلسه
معتبر و لازم‌الاجراء خواهد بود.
ماده ۲۴ – اخذ رأی در مجامع عمومی جز در مورد انتخاب مدیران و بازرس علنی است.
ماده ۲۵ – ریاست مجمع عمومی و مجمع فوق‌العاده تا انتخاب رییس با رییس هیأت مدیره است.
ماده ۲۶ – مجامع عمومی مکلفند پس از تشکیل و قبل از ورود به دستور اقدام به
انتخاب هیأت رئیسه خود که مرکب خواهد بود از یک رییس -یک منشی و دو نفر ناظر بنمایند.
تبصره – چنانچه تعداد سهامداران حاضر در جلسه از ۵ نفر تجاوز نکند انتخاب هیأت رئیسه از طرف مجامع عمومی الزامی نیست.
در این صورت ریاست جلسه به عهده کسی است که تعداد سهامش بیش از هر یک از حاضرین
در جلسه باشد و به همین ترتیب نفر بعدی وظائف‌منشی جلسه را به عهده خواهد داشت.
ماده ۲۷ – کلیه تصمیمات مجامع عمومی که بر اساس دستور جلسات اتخاذ می‌شود باید
علاوه بر ثبت در دفتر مخصوصی که برای این کار‌تخصیص داده می‌شود در سه نسخه صورت
مجلس شود. ذیل اوراق دفتر باید از طرف منشی جلسه و ذیل صورت مجالس باید از طرف
کلیه اعضای‌هیأت رئیسه امضاء شود.
تبصره ۱ – صورت مجالس مذکور در ماده فوق باید عاری از خط خوردگی – تراشیدگی امحاء
و الحاق باشد و در صورت اضطرار ذیل موارد خط‌خوردگی و الحاق باید به امضاء کسانی
که صورت مجلس را امضاء کرده‌اند برسد.
تبصره ۲ – نسخه‌ای از صورت مجالس مذکور در ماده فوق از طرف منشی جلسه در مقابل
اخذ رسید کتبی باید به رییس هیأت مدیره تسلیم گردد‌نسخه دیگر برای اطلاع از
تصمیمات متخذه به بازرس شرکت داده شود. نسخه سوم در بایگانی ضبط می‌گردد هر سه
نسخه دارای اعتبار واحدند.
ماده ۲۸ – مجمع عمومی عادی در هر سال خورشیدی یک نوبت در خرداد تشکیل خواهد یافت.
فصل پنجم
صلاحیت مجمع عمومی عادی
ماده ۲۹ – صلاحیت و حدود اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر خواهد بود.
1 – انتخاب، عزل یا انتخاب مجدد مدیران و بازرس.
2 – تعیین حقوق و پاداش ماهانه و سالانه و مزایا برای مدیران و بازرس.
3 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره درباره امور و خط مشی شرکت.
4 – تعیین میزان سودی که باید بین دارندگان سهام تقسیم شود.
5 – اتخاذ تصمیم درباره سرمایه احتیاطی و سایر اندوخته‌های شرکت و همچنین اتخاذ
تصمیم نسبت به تخصیص قسمتی از سود برای مقاصد[bm]معین.
6 – تصویب آیین‌نامه‌های اداری – مالی – استخدامی.
7 – تصویب بودجه سالانه.
8 – رسیدگی و تصویب ترازنامه.
9 – تعیین حسابرس.
10 – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که در صلاحیت خاص مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.
ماده ۳۰ – تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی در حکم مفاصا حساب هیأت مدیره محسوب است.
تبصره – در صورتی که مجمع عمومی عادی بدون استماع گزارش بازرس نسبت به ترازنامه
اتخاذ تصمیم کند فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده ۳۱ – سال مالی شرکت یک سال خورشیدی است که از اول ماه فروردین شروع و به آخر
اسفند ماه همان سال منتهی گردد. به جز در سال تأسیس که شروع آن تاریخ تأسیس شرکت خواهد بود.
فصل ششم
صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۳۲ – صلاحیت و حدود اختیار مجمع عمومی فوق‌العاده عبارت است از:
1 – اجازه تغییر مرکز اصلی شرکت.
2 – موافقت با افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید
3 – تعیین تکلیف نسبت به بهای سهام جدیدالانتشار که به قیمت اسمی یا به قیمت
بالاتر از قیمت اسمی فروخته شود.
4 – اجازه تحصیل وام با رعایت قوانین مربوط.
5 – تغییر سال مالی شرکت.
6 – تأسیس شرکتهای وابسته و مشارکت با شرکتهای دیگر.
7 – تصمیم نسبت به انحلال شرکت و نحوه تصفیه و انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه.
فصل هفتم
هیأت مدیره
ماده ۳۳ – هیأت مدیره مرکب از حداکثر ۵ نفر عضو اصلی و ۲ نفر عضو علی‌البدل است
که همگی آنها از طرف مجمع عمومی عادی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند.
ماده ۳۴ – هیأت مدیره مکلف است در اولین جلسه از بین اعضای خود یک رییس و یک نایب رییس انتخاب کند.
ماده ۳۵ – جلسات هیأت مدیره با شرکت اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت.
تبصره – در صورت عدم حضور یکی از اعضای اصلی هیأت مدیره به علت بیماری فورس‌ماژور
و یا جهات قانونی تا تعیین جانشین او از طرف مجمع عمومی به دعوت رییس هیأت مدیره
یکی از اعضای علی‌البدل به جای او در جلسات شرکت خواهد کرد.
ماده ۳۶ – تشکیل جلسه هیأت مدیره ظرف هر ماه حداقل یک نوبت الزامی است.
تبصره – دعوت اعضای هیأت مدیره به منظور تشکیل جلسه از طریق ارسال دعوتنامه که
متضمن شماره ثبت و تاریخ (با قید ساعت) و محل‌تشکیل جلسه خواهد بود از طرف رییس
هیأت مدیره به عمل می‌آید در صورت امکان ابلاغ حضوری وقت تشکیل جلسه به اعضاء،
صدور و ارسال دعوتنامه لازم نخواهد بود.
ماده ۳۷ – تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت آراء حاضرین در جلسه رسمی معتبر است.
ماده ۳۸ – مذاکرات و تصمیمات هیأت مدیره باید در صورتمجلس نوشته شده و به امضای
حاضرین در جلسه برسد و صورتمجلس با قید تاریخ در‌دفتر مخصوص ثبت گردد.
ماده ۳۹ – مسئولیت مدیران شرکت در مقابل دارندگان سهام شرکت در حکم مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
فصل هشتم
وظایف و حدود اختیارات هیأت مدیره
ماده ۴۰ – وظائف و حدود اختیارات هیأت مدیره عبارت است از:
الف – وظائف:
1 – اداره امور شرکت طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و مقررات قانون تجارت.
2 – تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌ها و نظامنامه‌های اداری و استخدامی و مالی و پیشنهاد
آن به مجمع عمومی عادی.
3 – پیشنهاد تغییر مراکز اصلی شرکت به مجمع عمومی فوق‌العاده.
4 – پیشنهاد افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده.
5 – پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران به مجمع عمومی عادی.
6 – پیشنهاد اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی به مجمع عمومی عادی.
7 – تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی عادی.
8 – رسیدگی به دارایی شرکت در هر شش ماه یک نوبت و تسلیم صورت آن به بازرس.
9 – تحصیل اجازه از مجمع عمومی فوق‌العاده برای اخذ وام.
10 – تحصیل اختیار از مجمع عمومی برای انجام بعضی از امور خاص شرکت.
11 – تهیه و تنظیم ترازنامه و تسلیم آن به مجمع عمومی عادی.
12 – تسلیم پیشنهادهای لازم به مجمع عمومی عادی که برای حسن انجام امور شرکت ضروری می‌داند.
ب – حدود اختیارات:
1 – انتخاب مدیر عامل و انتخاب مجدد و عزل او.
2 – تفویض بعضی از اختیارات خود به مدیر عامل.
3 – تعیین حقوق و پاداش سالانه مدیر عامل در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره نباشد.
4 – تصمیم درباره تأسیس نمایندگی و شعبه در هر محل و انحلال آنها.
5 – تحصیل اعتبار با رعایت مقررات مربوط.
6 – تصویب قراردادها و مقاوله‌نامه‌ها و موافقت‌نامه‌ها با رعایت مقررات مربوط.
7 – تعیین مدت برای دارندگان سهام از جهت رعایت حق تقدم آنها در خرید سهام جدیدالانتشار
8 – اتخاذ تصمیم با توجه به موضوع شرکت در هر مورد دیگر که در صلاحیت اختصاصی مجامع عمومی نباشد.
فصل نهم – مدیر عامل
ماده ۴۱ – هیأت مدیره مکلف است از بین اعضای خود یا از خارج یک نفر را به عنوان
مدیر عامل برای مدت ۳ سال انتخاب کند.
در صورتی که مدیر عامل از خارج انتخاب شود حداکثر مدت تصدی او تا پایان دوره تصدی
هیأت مدیره خواهد بود.
ماده ۴۲ – انتخاب و عزل مدیر عامل باید آگهی شود.
ماده ۴۳ – مدیر عامل نماینده قانونی شرکت محسوب و با اختیاراتی که از طرف هیأت
مدیره به وی تفویض می‌شود عهده‌دار و مسئول اجرای امور محوله شرکت خواهد بود. و
دارای حق امضاء از طرف شرکت نیز می‌باشد.
ماده ۴۴ – وظائف و اختیارات مدیر عامل با تصویب و تأیید هیأت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
1 – انجام تشریفات ثبت شرکت.
2 – افتتاح حسابهای جاری – سپرده و اعتباری و غیره نزد بانکها و مؤسسات داخلی و خارجی و بستن آنها.
3 – انجام معاملات از قبیل خرید و فروش و اجاره و امثال آن در حدود احتیاجات شرکت.
4 – وصول و ایصال مطالبات و دیون شرکت.
5 – طرح و تعقیب دعاوی مدنی و کیفری علیه اشخاص و دفاع از دعاوی علیه شرکت و انجام اقدامات اجرایی تا حصول نتیجه.
6 – انتخاب و عزل وکیل و تنظیم یا لغو قرارداد وکالت.
7 – قبول ارجاع امری به داوری و انتخاب داور با تصویب مجمع عمومی.
8 – سازش در دعاوی مدنی و کیفری و استرداد دعوی با تصویب مجمع عمومی.
9 – حق امضاء و ظهرنویسی اوراق بهادار.
10 – استخدام و اخراج کارکنان شرکت با رعایت آیین‌نامه استخدامی شرکت.
11 – تعیین حقوق – مزد – پاداش کارکنان و کارگران شرکت و همچنین تعیین وضع بازنشستگی کارکنان و صدور ابلاغ در حدود آیین‌نامه استخدامی شرکت.
فصل دهم – بازرس
ماده ۴۵ – شرکت دارای یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل خواهد بود که از طرف مجمع عمومی عادی برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند.
ماده ۴۶ – در صورت فوت یا از کار افتادگی، یا استعفا و معذوریت بازرس اصلی، و
همچنین در صورتی که جهات قانونی موجب شود بازرس اصلی نتواند وظائف خود را انجام
دهد بازرس علی‌البدل به جای وی انجام وظیفه خواهد کرد.
ماده ۴۷ – رعایت مقررات قانون اصلاح قانون تجارت نسبت به انتخاب بازرسان و مدیران
شرکت از لحاظ داشتن بستگی با یکدیگر الزامی است.
ماده ۴۸ – بازرس می‌تواند برای رسیدگی به دارایی شرکت و همچنین رسیدگی به
ترازنامه حسابرسی را که هر سال مجمع عمومی تعیین خواهد کرد دعوت کند.
تبصره – کارمزد حسابرس به عهده شرکت خواهد بود.
ماده ۴۹ – سایر وظائف و مسئولیت بازرس همان است که در قانون تجارت تصریح شده است.
فصل یازدهم – انحلال
ماده ۵۰ – انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت خواهد گرفت و مجمع
مزبور مکلف است ضمن اعلام انحلال، ترتیب تصفیه و مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین
کند و مراتب مذکور نیز باید برای اطلاع عمومی آگهی گردد.
تبصره – وجوه و دارایی سهم وزارت منابع طبیعی حاصل از اجرای این ماده طبق ماده ۲۵
قانون حفاظت و بهره‌برداری از جنگلها و مراتع به اختیار وزارت مذکور گذارده خواهد شد.
ماده ۵۱ – تغییرات در اساسنامه طبق تبصره ذیل ماده ۲ قانون تشکیل وزارت منابع طبیعی به عمل خواهد آمد.
ماده ۵۲ – نسبت به موضوعات و مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است رعایت قانون تجارت الزامی خواهد بود.
ماده ۵۳ – انجام تشریفات ثبتی این اساسنامه از پرداخت هر گونه هزینه معاف خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر پنجاه و سه ماده و بیست و یک تبصره به استناد ماده ۳ قانون حفاظت و بهره‌برداری از جنگلها و مراتع کشور و اصلاحیه آن در جلسات ۴ و ۵ و ۹ خرداد ماه ۱۳۵۰ به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری، منابع طبیعی و دارایی مجلس شورای ملی و در جلسات نوزدهم و بیست و پنجم و بیست و ششم خرداد ماه یک هزار و سیصد و پنجاه شمسی به تصویب کمیسیونهای منابع طبیعی و دارایی و استخدام مجلس سنا رسیده است.
رییس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی