فصل یکم – کلیات
ماده ۱ – به موجب قانون تأسیس شرکتهای بهره‌برداری از اراضی زیر سدها مصوب سی‌ام اردیبهشت ماه ۱۳۴۷ و همچنین قانون تشکیل سازمان مصرف کادر نیروهای مسلح شاهنشاهی مصوب بیست و یکم خرداد ماه ۱۳۳۴ به منظور تأمین فرآورده‌های کشاورزی و دامی از طریق بهره‌برداری از‌اراضی زیر سد خیرآباد شرکتی به نام شرکت سهامی کشت و صنعت شاوور با مشارکت وزارت جنگ و وزارت آب و برق مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل می‌شود.
ماده ۲ – مرکز شرکت تهران و منطقه عملیات شرکت در منطقه اراضی شاوور است و شرکت می‌تواند در هر زمان و در هر محل شعبه یا دفتر نمایندگی به منظور گسترش فعالیتهای خود تأسیس نماید.
ماده ۳ – نوع شرکت: شرکت سهامی خاص با مشارکت سازمان اتکا به نمایندگی وزارت جنگ و سازمان آب و برق خوزستان به نمایندگی وزارت آب و برق.
ماده ۴ – موضوع و هدف شرکت:
الف – انجام هر گونه عملیات کشاورزی و دامداری و دامپروری و پرورش طیور.
ب – انجام هر گونه معاملات بازرگانی مجاز که برای عمران اراضی زیر سد خیرآباد و بهره‌برداری از آن اراضی مفید می‌باشد.
ج – ایجاد هر گونه کارخانه و تأسیسات که برای انجام عملیات شرکت بر مبنای اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ماده ۵ – مدت شرکت: مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم – سرمایه
ماده ۶ – سرمایه شرکت هشتصد میلیون ریال می‌باشد که به هشتصد سهم یک میلیون ریالی تقسیم گردیده. چهار صد میلیون ریال آن ارزش تأسیساتی است که به صورت سد و شبکه آبیاری و زهکشی و مستحدثات مربوط موجود است و بقیه مبلغ نقدی است که دو پنجم آن را سازمان اتکا‌بابت سهم خود نقداً پرداخت و بقیه در ظرف پنج سال پرداخت می‌شود.
ماده ۷ – پنجاه درصد سهام شرکت متعلق به وزارت جنگ (سازمان اتکا) و پنجاه درصد دیگر متعلق به وزارت آب و برق (سازمان آب و برق‌خوزستان) است.
ماده ۸ – سهام شرکت به استثناء ده سهم آن با نام است. از سهام بی‌نام شرکت به نام هر یک از مدیران دو سهم در صندوق شرکت تودیع خواهد شد سهام مزبور به طور موقت و مشروط به مدیران انتقال داده می‌شود و به محض پایان دوره مدیریت آنان به شرکت مسترد می‌شود. حق رأی و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شرکت خواهد بود.
تبصره – تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام بنا به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
ماده ۹ – کلیه تأسیساتی که تا تاریخ یکم مهر ماه ۱۳۴۹ به وسیله وزارت آب و برق برای اصلاح اراضی منطقه شاوور ایجاد شده (کانال‌کشی -زهکشی – راهسازی – تعمیر سد و غیره) که ارزش آن بالغ بر چهار صد میلیون ریال است در اختیار شرکت گذارده و بالسویه جزء سرمایه شرکاء خواهد بود.
تبصره – کلیه اراضی و املاکی که خریداری می‌شود و یا از طرف وزارت تعاون و امور روستاها واگذار می‌گردد جزء سرمایه شرکت است و چون بهای آن به وسیله سازمان اتکا پرداخت می‌شود. لذا سهم سرمایه وزارت آب و برق (سازمان آب و برق خوزستان) از این بابت جزء بدهی شریک مذکور منظور و حداکثر ظرف پانزده سال از تاریخ تأسیس شرکت واریز خواهد شد.
ماده ۱۰ – ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی صاحبان سهام.
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج – بازرسان.
ماده ۱۱ – مجمع عمومی شرکت از وزیر جنگ – وزیر آب و برق یا نمایندگان منتخب آنان.رییس شورای عالی سازمان اتکا رییس هیأت مدیره سازمان اتکا. مدیر عامل سازمان آب و برق خوزستان تشکیل می‌گردد.
ماده ۱۲ – وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف – تعیین خط مشی کلی شرکت و تصویب برنامه عملیاتی سال آینده بر اساس گزارشهای توجیهی فنی و اقتصادی و عملیات که توسط هیأت مدیره تنظیم و پیشنهاد می‌شود.
ب – تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج – بررسی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت.
د – بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که مورد تأیید بازرسان قانونی شرکت قرار گرفته باشد.
ه – انتخاب و برکناری هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرسان و اعضای علی‌البدل یا جانشین آنها.
و – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت.
ز – تصویب پیشنهادهای مربوط به سرمایه‌گذاری و مشارکت در سرمایه‌گذاری.
ح – اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه.
ط – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که در دستور مجمع عمومی عادی گذارده می‌شود.
ی – تصویب میزان حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل و میزان حق‌الزحمه بازرسان و پاداش کارکنان.
ماده ۱۳ – مجمع عمومی عادی در خرداد ماه هر سال تشکیل می‌شود.
ماده ۱۴ – مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بنا به دعوت هر یک از اعضای مجمع عمومی یا مدیر عامل یا به تقاضای کتبی بازرسان قانونی شرکت با ذکر علت تشکیل می‌گردد.
ماده ۱۵ – مجامع عمومی صاحبان سهام در مرکز شرکت یا در محلی که مجمع عمومی تعیین می‌نماید تشکیل می‌شود.
ماده ۱۶ – دعوتنامه مربوط به تشکیل هر یک از مجامع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه مجمع باید حداکثر تا ده روز قبل از تاریخ تشکیل آن کتباً وسیله مدیر عامل برای هر یک از صاحبان سهام ارسال شود.
ماده ۱۷ – در مجامع عمومی تصمیمات به اتفاق آراء اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۸ – هر گونه تغییر در اساسنامه یا در سرمایه شرکت و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد و چنانچه انحلال شرکت به وسیله این مجمع رسماً اعلام گردید باید ترتیب تصفیه امور شرکت و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله همین مجمع تعیین و آگهی شود.
هیأت مدیره
ماده ۱۹ – شرکت به وسیله هیأت مدیره‌ای مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل اداره می‌شود. اعضای هیأت مدیره به شرح زیر برای مدت دو سال به وسیله مجمع عمومی انتخاب می‌شوند و تجدید انتخاب آنها بلامانع است:
الف – یک نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل با پیشنهاد سازمان اتکا.
ب – یک نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل با پیشنهاد سازمان آب و برق خوزستان.
ج – یک نفر عضو اصلی با توافق وزارتخانه‌های جنگ و آب و برق.
ماده ۲۰ – یکی از اعضای هیأت مدیره با انتخاب مجمع عمومی به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب می‌شود و تا زمان شروع به کار هیأت مدیره‌جدید اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل در مقام خود باقی خواهند ماند.
ماده ۲۱ – هر یک از اعضای هیأت مدیره باید حداقل صاحب دو سهم از سهام بی‌نام شرکت باشند. سهام مزبور برای مدت مدیریت اعضاء غیر قابل انتقال بوده و به صندوق شرکت سپرده خواهد شد و در خاتمه دوره مدیریت مسترد می‌گردد.
حق رأی و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شرکت می‌باشد.
ماده ۲۲ – جلسات هیأت مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات متخذه به اکثریت آراء معتبر است و در دفتر هیأت‌مدیره ثبت و به امضای رییس و سایر اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده ۲۳ – هیأت مدیره جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و تأمین مقاصد و هدفهای تعیین شده و انجام عملیات و اقدامات مقرره در ماده چهار این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۲۴ – ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش بایستی با تصویب مجمع عمومی انجام شود.
ماده ۲۵ – وظایف هیأت مدیره شرکت عبارت است از:
الف – مراقبت در حفظ سرمایه شرکت از طریق تنظیم برنامه‌های موجه فنی و اقتصادی.
ب – مراقبت در تأمین هدفهای شرکت.
ج – بررسی و تصویب معاملات و تعهدات شرکت بر اساس آیین‌نامه مالی و معاملات شرکت.
د – تعیین نرخ فروش فرآورده‌های شرکت.
ه – بررسی و اظهار نظر و اخذ تصمیم درباره هر موضوعی که مدیر عامل مطرح نماید و در حدود اختیارات هیأت مدیره باشد.
و – بررسی و تأیید گزارش سالانه و برنامه و بودجه سال آینده و ترازنامه شرکت که به وسیله مدیر عامل تنظیم و پیشنهاد می‌شود به منظور تسلیم به مجمع عمومی.
ز – بررسی و تأیید آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ماده ۲۶ – هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۷ – وظائف مدیر عامل شرکت عبارت است از:
الف – اجرای آیین‌نامه استخدامی. مالی و معاملاتی اداری شرکت.
ب – تهیه و تنظیم بودجه سالیانه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ج – تهیه و تنظیم ترازنامه شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
د – تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ه – تهیه طرح‌های آموزشی و حرفه‌ای مورد احتیاج شرکت و اجرای آن.
و – تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ز – دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی برابر مقررات این اساسنامه.
ح – ارسال یک نسخه از ترازنامه شرکت حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرسان قانونی شرکت.
ماده ۲۸ – مدیر عامل اختیار دارد در امور محاکماتی و برای حل و فصل و طرح دعاوی اعم از کیفری و حقوقی وکیل با حق توکیل غیر تا یک درجه انتخاب نماید.
ماده ۲۹ – کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدات شرکت باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد.
تبصره – مدیر عامل می‌تواند به مسئولیت خود اختیار امضای قسمتی از اسناد و اوراق شرکت را به یکی از اعضاء شرکت تفویض نماید. ولی امضاء قراردادها و تعهدات مالی شرکت را باید شخصاً انجام دهد.
ماده ۳۰ – مدیر عامل نمی‌تواند در عین حال مدیر عامل شرکت دیگری هم باشد.
ماده ۳۱ – مدیر عامل و هیأت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت حق ندارد دیون آنان را تضمین نماید.
ماده ۳۲ – هیچیک از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل نمی‌تواند در معاملات شرکت واسطه و یا عامل شده و یا در مؤسسات و شرکتهای خصوصی مشابه به هر نحوی از انحاء ذی‌سهم باشد.
ماده ۳۳ – مدیر عامل مکلف است هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی شرکت را تنظیم کرده و به بازرسان قانونی شرکت بدهد.
بازرسان قانونی:
ماده ۳۴ – شرکت دارای دو نفر بازرس است که از طرف مجمع عمومی یک نفر با پیشنهاد وزارت جنگ و یک نفر دیگر با پیشنهاد وزارت آب و برق برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده ۳۵ – وظایف بازرسان عبارت است از:
الف – رسیدگی به ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و صحت صورت دارایی و گواهی مطابقت آنها با دفاتر و کارتهای شرکت.
ب – تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی. این گزارش باید ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی از هر حیث آماده بوده و جهت بررسی اعضای مجامع عمومی ارسال گردد.
ج – نظارت در اجرای صحیح اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مصوبات مجمع عمومی شرکت.
د – بازرسان شرکت می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و مورد رسیدگی قرار دهند.
بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده نمایند. مشروط بر آنکه آنها را‌قبلاً به شرکت معرفی نموده باشند.
ماده ۳۶ – بازرسان نمی‌توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گردد به طور مستقیم و یا غیر مستقیم ذینفع بوده و یا شرکت نمایند و همچنین نمی‌توانند از شرکت وام دریافت دارند و یا شرکت دیون آنها را تضمین نماید
فصل سوم – ترتیب تقسیم سود
ماده ۳۷ – سود ویژه پس از کس (۲۰).(۱) به عنوان اندوخته قانونی بین صاحبان سهام تقسیم می‌شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به‌حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.
ماده ۳۸ – چنانچه اندوخته قانونی به بیش از (۱۰).(۱) سرمایه شرکت برسد اضافه بر یک دهم مزبور با تصویب مجمع عمومی برای توسعه و تکمیل تأسیسات شرکت مصرف خواهد شد.
فصل چهارم – سال مالی
ماده ۳۹ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
فصل پنجم – ترازنامه
ماده ۴۰ – هیأت مدیره موظف است در پایان سال مالی ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیتها و وضع کلی شرکت طی سال مزبور تنظیم و اقلاً چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان قانونی بگذارند.
ماده ۴۱ – نسبت به موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق قانون اصلاح قانون تجارت عمل خواهد شد.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و یک ماده و سه تبصره به استناد قانون تأسیس شرکتهای بهره‌برداری از اراضی زیر سدها پس از تصویب کمیسیون‌های آب و برق و امور استخدام و سازمانهای اداری و دارایی مجلس شورای ملی در جلسات ۱۰ و ۱۳ اسفند ماه ۱۳۴۹ در جلسات بیست و سوم اسفند ماه یک هزار و سیصد و چهل و نه و بیست و پنجم و بیست و نهم فروردین ماه یک هزار و سیصد و پنجاه به تصویب کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و‌استخدام مجلس سنا رسیده است.
رییس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی