فصل اول – کلیات
ماده ۱ – با اختیارات حاصل از ماده ۳ قانون تأسیس وزارت آب و برق مصوب ۴۲.۱۲.۱۶ و ماده ۲ قانون تأسیس شرکت‌های بهره‌برداری از اراضی زیر سدها مصوب ۴۷.۲.۳۰ شرکت سهامی به نام شرکت سهامی سازمان آب و برق آذربایجان مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل می‌گردد.
ماده ۲ – از تاریخ تصویب این اساسنامه سازمان آب و برق آذربایجان به صورت شرکت سهامی درآمده و در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده‌می‌شود.
ماده ۳ – حوزه عملیات استان‌های آذربایجان شرقی و غربی است و مرکز اصلی شرکت شهر تبریز است و شرکت می‌تواند با شرکت‌های دیگر‌مشارکت نماید و شعب یا نمایندگی‌هایی برای اجرای عملیات خود در نقاط دیگر تأسیس نماید.
ماده ۴ – نوع شرکت: شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
فصل دوم – وظایف و اختیارات
ماده ۵ – قانون آب و نحوه ملی‌شدن آن و قانون برق ایران و سایر قوانین موضوعه و آیین‌نامه‌های مصوب مربوط از طرف شرکت لازم‌الرعایه است.
ماده ۶ – شرکت می‌تواند به منظور ایجاد و توسعه و تکمیل مؤسسات صنعتی و کشاورزی و
عمرانی با تصویب مجمع عمومی و در حدود مقررات این اساسنامه اقدام به تأسیس
شرکت‌های فرعی نماید و یا در سایر مؤسسات و شرکت‌ها مشارکت و سرمایه‌گذاری کند.
ماده ۷ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و بر طبق اصول بازرگانی اداره می‌شود.
ماده ۸ – شرکت می‌تواند قرارداد خرید خدمات با مؤسسات خارجی را با تصویب مجمع عمومی امضاء نماید.
فصل سوم – سرمایه
ماده ۹ – سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ یکصد میلیون ریال که به یکصد سهم یک میلیون ریالی تقسیم می‌شود.
تبصره ۱ – کلیه اموال منقول و غیر منقول اعم از تأسیسات و دارایی نقدی و غیر نقدی
و مطالبات و دیون سازمان سابق آب و برق آذربایجان از طرف شرکت حسابرسی وزارت آب و
برق تعیین و جزء دارایی شرکت منظور خواهد شد.
تبصره ۲ – سرمایه شرکت متعلق به دولت بوده و نمایندگی سهام دولت در شرکت با وزیر آب و برق است.
ماده ۱۰ – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
ماده ۱۱ – سود ویژه پس از کسر یک دهم به عنوان اندوخته احتیاط به مصرف توسعه تأسیسات می‌رسد.
ماده ۱۲ – در صورتی که اندوخته احتیاط به بیش از یک دهم سرمایه شرکت برسد اضافه بر یک دهم مزبور را نیز می‌توان با تصویب مجمع عمومی برای توسعه و تکمیل تأسیسات شرکت به مصرف رسانید.
فصل چهارم – ارکان شرکت
ماده ۱۳ – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج – بازرس.
ماده ۱۴ – مجمع عمومی مرکب است از سه نفر که عبارتند از وزیر آب و برق یا
قائم‌مقام او و دو نفر از معاونین وزارت آب و برق به انتخاب وزیر.
ماده ۱۵ – مجمع عمومی بر دو نوع است:
الف – مجمع عمومی عادی.
ب – مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۱۶ – جلسات مجمع عمومی عادی سالی یک بار در سه ماه اول هر سال تشکیل می‌شود
تا موضوع مندرج در دستور مجمع پایان نیافته است‌جلسات آن ادامه خواهد داشت و ممکن
است بار دیگر حداکثر تا پایان آذر ماه منحصراً برای تصویب بودجه سال بعد تشکیل گردد.
ماده ۱۷ – وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
الف – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب ترازنامه.
ب – تصویب خط مشی و برنامه عملیات آتی شرکت.
ج – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل.
د – انتخاب بازرس قانونی شرکت.
ه – تصویب آیین‌نامه‌های مالی.
و – تصویب آیین‌نامه‌های استخدامی و سازمانی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ز – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در دستور مجمع گذاشته شده است.
ح – تصویب بودجه.
ماده ۱۸ – مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی
بنا به دعوت مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی بازرس یا‌نماینده صاحبان سهام با ذکر
علت تشکیل می‌گردد.
دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوتنامه ذکر شده است.
ماده ۱۹ – دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و
دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل از‌تشکیل آن کتباً از طرف مدیر
عامل برای نماینده صاحبان سهام ارسال شود.
ماده ۲۰ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل خواهد
بود، اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره از طرف مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۱ – مدت تصدی اعضای هیأت مدیره سه سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید
انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی می‌باشند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
ماده ۲۲ – تغییر اعضای هیأت مدیره یا هر یک از آنان قبل از خاتمه دوره تصدی و
انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت با مجمع عمومی است.
ماده ۲۳ – مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره یکی از افراد مطلع در امر مدیریت
مربوط به شرکت را به عنوان مدیر عامل و ریاست هیأت‌مدیره انتخاب می‌نماید.
ماده ۲۴ – جلسات هیأت مدیره با حضور مدیر عامل و دو نفر اعضای هیأت مدیره در محل
شرکت و در صورت اقتضاء هر محل دیگری که رئیس‌هیأت مدیره تعیین نماید تشکیل می‌شود
و تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت آراء اتخاذ می‌گردد – هیأت مدیره دارای دفتری
خواهد بود که تمام‌تصمیمات متخذه در آن ثبت و به امضای مدیر عامل و لااقل یکی از
اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه می‌رسد.
تبصره – در صورت غیبت یکی از اعضای اصلی هیأت مدیره یکی از اعضای علی‌البدل به
دعوت رئیس هیأت مدیره در جلسه هیأت مدیره در‌جلسه شرکت کرده و رأی خواهد داد و در
غیاب رئیس هیأت مدیره یکی از اعضای اصلی هیأت مدیره به قائم‌مقامی او وظایف محوله
را در حدود‌اختیارات تفویضی انجام خواهد داد.
ماده ۲۵ – میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره و بازرس از طرف مجمع
عمومی تعیین می‌گردد هر یک از اعضای هیأت مدیره وظیفه دیگری را در شرکت که از طرف
مدیر عامل به او محول می‌شود بدون دریافت حقوق اضافی باید انجام دهد.
تبصره – در صورتی که عضو هیأت مدیره و بازرس از اعضای شاغل و موظف وزارت آب و برق و یا مؤسسات تابع آن وزارت باشد حقوقی از بابت عضویت هیأت مدیره و بازرسی به او پرداخت نخواهد شد.
ماده ۲۶ – مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره (اعم از اصلی یا علی‌البدل) باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی‌توانند هیچ نوع شغل موظف و غیر موظف دیگری داشته باشند مگر آن که مشمول تبصره ماده ۲۵ باشند.
ماده ۲۷ – هر یک از اعضای هیأت مدیره که در سال سه جلسه متوالی و یا پنج جلسه متناوب بدون عذر موجه در جلسات حاضر نشود مستعفی شناخته خواهد شد تشخیص موجه یا غیر موجه بودن عذر با رئیس هیأت مدیره است.
ماده ۲۸ – در صورت فوت و یا استعفا و یا فقدان صلاحیت یا تغییر هر یک از اعضای هیأت مدیره به جهتی از جهات جانشین وی برای بقیه مدت با تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد شد.
ماده ۲۹ – جلسات هیأت مدیره لااقل ماهی یک بار به دعوت مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۰ – اداره جلسات هیأت مدیره با مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره و اجرای تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی از وظایف هیأت مدیره است.
ماده ۳۱ – مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی
و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و مخارج شرکت به منظور حسن
جریان امور و حفظ اموال و وجوه شرکت و نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی
شرکت‌های فرعی و شعب و نمایندگی‌ها و سایر مؤسسات مربوط با مدیر عامل است.
ماده ۳۲ – مدیر عامل بر کلیه واحدهای تابعه شرکت ریاست داشته و نمایندگی شرکت را
در مقابل کلیه مقامات و مؤسسات و اشخاص و دادگاه‌ها و سایر مراجع قضایی و اداری و
حق انتخاب وکیل خواهد داشت و هم چنین با تصویب مجمع عمومی می‌تواند دعاوی را به
داوری با حق سازش ارجاع‌کند و داور اختصاصی تعیین و نسبت به داور مشترک تراضی نماید.
ماده ۳۳ – مدیر عامل در حدود مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب شرکت روش‌های اجرایی را تعیین و ابلاغ می‌نماید.
ماده ۳۴ – مدیر عامل می‌تواند هر قسمت از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره و رؤسای واحدهای شرکت به تشخیص و مسئولیت خود تفویض نماید.
ماده ۳۵ – مدیر عامل بودجه سالانه و تشکیلات کلی و ترازنامه و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقررات مربوط تهیه و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب تقدیم مجمع عمومی می‌نماید.
ماده ۳۶ – مدیر عامل آیین‌نامه استخدامی و مالی و سازمانی و بهره‌برداری و اداری شرکت را تنظیم و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب تقدیم مجمع عمومی می‌نماید.
ماده ۳۷ – کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای
مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری با‌امضاء مدیر عامل و یا
کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند صادر می‌گردد.
ماده ۳۸ – مدیر عامل موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر‌برای بازرس شرکت ارسال دارد.
ماده ۳۹ – شرکت دارای یک نفر بازرس خواهد بود که از طرف مجمع عمومی برای مدت یک
سال انتخاب خواهد شد مدت مأموریت بازرس پس از تصویب ترازنامه در مجمع عمومی خاتمه
خواهد یافت و مجمع در این جلسه بازرس را برای عملیات دوره بعد انتخاب خواهد کرد.
تجدید انتخاب‌بازرس قبلی بلامانع است.
ماده ۴۰ – وظایف بازرس به قرار ذیل است:
الف – رسیدگی به ترازنامه و حساب درآمد و هزینه شرکت با اشتراک مساعی حسابرسان وزارت آب و برق.
ب – مطالعه گزارش سالیانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن و تسلیم به هیأت مدیره برای تصویب مجمع عمومی.
ج – شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون حق رأی.
بازرس در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌های محاسباتی و اسناد
خرج و پیمان‌های شرکت را خواهد داشت هرگاه تخلف یا بی‌ترتیبی و یا اشتباهاتی
مشاهده نماید به مدیر عامل گزارش می‌دهد.
ماده ۴۱ – اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
ماده ۴۲ – بازرس حق مداخله در امور جاری شرکت را نداشته و وظایف او محدود است به آنچه به موجب این اساسنامه مقرر گردیده است.
ماده ۴۳ – سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال
خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب و‌اجرای این اساسنامه و
پایان آن در اسفند سال بعد خواهد بود.
ماده ۴۴ – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع مقررات این اساسنامه و
آیین‌نامه‌های مربوط بوده و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده
است طبق قوانین و مقررات مربوط به سازمان سابق و قانون تجارت عمل خواهد نمود.
ماده ۴۵ – شرکت مکلف است حداکثر ظرف شش ماه آیین‌نامه‌های لازم را تهیه و برای
تصویب به مقامات مربوط تسلیم دارد. تا موقعی که این آیین‌نامه‌ها به تصویب نرسیده
مقررات قبلی سازمان به قوت خود باقی است.
ماده ۴۶ – تغییرات لازم در اساسنامه شرکت و انحلال آن بنا به پیشنهاد مجمع عمومی با تصویب هیأت وزیران و کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و استخدام مجلسین خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر ۴۶ ماده و ۴ تبصره به استناد ماده ۲ قانون تأسیس شرکت‌های بهره‌برداری از اراضی زیر سدها در جلسات هفتم و پانزدهم اسفند ماه ۱۳۴۷ به ترتیب به تصویب کمیسیون‌های دارایی – استخدام و آب و برق مجلس سنا و در جلسات بیست و ششم اسفند ماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت به تصویب کمیسیون‌های دارایی – آب و برق و امور استخدام و سازمان‌های اداری مجلس شورای ملی رسیده است.
رئیس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی