مصوب ۱۳۴۷/۲/۴
[۱۳۶۰/۱۲/۸- تغییر نام «شرکت سهامی هواپیمایی ملی ایران» به «شرکت هواپیمایی جمهوری اسلامی ایران»]
فصل اول – کلیات
ماده ۱ ـ [اصلاحی ۱۳۶۰/۱۲/۸]
نام شرکت، شرکت هواپیمایی جمهوری اسلامی ایران است.
“IRAN AIR” “THE AIRLINE OF THE ISLAMIC REPUBLIC OF IRAN”
[ماده ۱ – نام شرکت، شرکت سهامی هواپیمایی ملی ایران است که مخفف آن هما است.]
ماده ۲ – مرکز اصلی شرکت در تهران است ولی شرکت میتواند در صورت اقتضاء با تصویب هیئت وزیران مرکز شرکت را بمحل دیگری منتقل نماید. شرکت میتواند در سایر نقاط داخل و خارج کشور شعبه یا نمایندگی دائر کند.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ – موضوع شرکت تصدی هر گونه حمل و نقل هوائی مسافر و بار و محمولات پستی در داخل و خارج کشور و انجام امور مربوط به هواپیمائی بازرگانی و بهره‌برداری هوائی و انجام هر گونه عملیات بازرگانی مربوط به حمل و نقل هوائی از قبیل:
الف – خرید و فروش – اجازه و استیجار هواپیما و موتور و متفرعات آن و همچنین آلات و وسائل و لوازم یدکی و هر گونه تجهیزات زمینی یا هوائی دیگر مربوط به امور هواپیمائی.
ب – ایجاد تأسیسات لازم برای ساختن هواپیما و تعمیر و نگهداری آن و بازدید اساسی مربوط به هواپیما – موتور – آلات و ادوات – دستگاه ها و‌متفرعات و قطعات آن ها و سایر وسائل و تجهیزاتی که در امر هواپیمائی مورد استفاده قرار میگیرد.
ج – آموزش کارکنان هواپیمائی اعم از پروازی و فنی و اداری.
د – اعطای نمایندگی کل و همچنین نمایندگی فروش بلیط باشخاص یا مؤسسات در داخل و خارج کشور.
هـ – انجام خدمات مربوط به هواپیما و مسافر و بار (هندلینگ).
و – ایجاد وسائل مخابراتی و ارتباطی اختصاصی.
ز – سرمایه‌گذاری یا مشارکت در سایر شرکت ها و مؤسسات داخلی و خارجی در اموری که مستقیم یا غیر مستقیم مربوط بامر هواپیمایی بازرگانی‌است و اخذ و اعطای کمک های عملیاتی – فنی و اداری در امور مربوط به هواپیمائی.
ح – اخذ و اعطای وام از مؤسسات داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۵- [اصلاحی ۱۳۵۸/۹/۲۱]
سرمایه شرکت بیست هزار میلیون ریال است که به بیست هزار سهم یک میلیون ریال با نام و غیرقابل انتقال تقسیم گردیده و کلیه آن توسط دولت تعهد که از این مبلغ هفده هزار میلیون ریال پرداخت گردیده است.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۶ – ارکان شرکت عبارت است از:
1 – مجمع عمومی.
2 – هیئت مدیره.
3 – بازرسان.
1 – مجمع عمومی
ماده ۷ – نمایندگی سهام دولت در شرکت بعهده وزیران دارائی و راه و یک نفر دیگر از وزراء بانتخاب هیئت دولت خواهد بود.
ماده ۸ – مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک مرتبه حداکثر تا پایان شهریور ماه علاوه بر آن بطور فوق‌العاده بتقاضای هر یک از نمایندگان صاحب سهم یا رئیس هیئت مدیره یا مدیر عامل یا بازرسان بدعوت کتبی مدیر عامل شرکت تشکیل میگردد.
مجامع عمومی عادی دارای وظائف و اختیارات زیر میباشند:
الف – تعیین خط مشی کلی امور مربوط به شرکت.
ب – تصویب سرمایه‌گذاری یا مشارکت.
ج – رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات یک ساله شرکت و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و اندوخته‌ها و ذخیره‌های احتیاطی پس از شنیدن گزارش بازرسان.
د – انتخاب هیئت مدیره و مدیر عالم و بازرسان.
هـ – تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره و حق‌الزحمه و پاداش بازرسان و حق حضور اعضاء هیئت مدیره در صورتی که از شرکت حقوق دریافت نکنند.
و – تصویب بودجه.
ز – اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه و ذخیره مطالبات لاوصول.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت بموضوعاتی که از طرف رئیس هیئت مدیره و یا مدیر عامل در دستور جلسه قرار گرفته و یا مجمع عمومی طرح آن را لازم بداند.
ماده ۹ – مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت بتقاضای هر یک از نمایندگان صاحب سهم یا رئیس هیئت مدیره یا مدیر عامل و به دعوت کتبی مدیر عامل برای رسیدگی به مسائل زیر تشکیل میگردد:
الف – افزایش یا کاهش سرمایه.
ب – تغییر مواد اساسنامه.
مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده پس از تحصیل مجوز قانونی بموقع اجراء گذارده میشود.
ماده ۱۰ – هیئت مدیره – مدیر عامل – بازرسان بدون حق رأی در مجامع عمومی شرکت مینمایند.
ماده ۱۱ – صورت مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی در دفتر مخصوصی ثبت و بامضای نمایندگان صاحب سهم خواهد رسید و در صورت لزوم رونوشت تمام یا قسمتی از آن برای تسلیم بمراجع مربوط با امضاء مدیر عامل ارسال میگردد.
2 – هیئت مدیره
ماده ۱۲- [اصلاحی ۱۳۵۸/۹/۲۱]
هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی است که بوسیله مجمع عمومی انتخاب میگردد. دو نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره از بین کارمندان ثابت شرکت که حسن شهرت داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضای هیئت مدیره برای مدت چهار سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد هر یک از آنان بوسیله مجمع عمومی بلامانع است. مجمع عمومی ضمناً دو نفر عضو علی البدل که یک نفر از آنها از بین کارمندان ثابت شرکت با شرایط مذکور در فوق باشد انتخاب مینماید تا در صورت عزل یا استعفاء و یا فوت و یا غیبت بیش از سه ماه هر یک از اعضاء اصلی هیئت مدیره عضو علی البدل بدعوت هیئت مدیره برای بقیه مدت انجام وظیفه نموده و عضو علی البدل دیگری از طرف مجمع انتخاب میشود بطریقی که در هر حال حداقل دو نفر از کارمندان ثابت شرکت در هیئت مدیره عضویت داشته باشد.
ماده ۱۳- [اصلاحی ۱۳۵۸/۹/۲۱]
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء اصلی هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین مینماید و انتخاب مدیرعامل بعنوان رئیس هیئت مدیره بلامانع است.
ماده ۱۴ – هیئت مدیره حداقل ماهی دو بار تشکیل جلسه خواهد داد. صورتجلسات هیئت مدیره باید در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد رونوشت یا خلاصه صورت جلسات با امضای مدیر عامل در صورت لزوم برای تسلیم به مراجع مربوط ارسال خواهد شد.
ماده ۱۵ – تصمیمات هیئت مدیره به اکثریت آراء معتبر خواهد بود و در مواردی که هیئت مدیره با حضور سه نفر تشکیل شود تصمیمات باتفاق آراء معتبر است.
ماده ۱۶- [اصلاحی ۱۳۵۸/۹/۲۱]
وظائف هیئت مدیره عبارتست از:
الف – رسیدگی به بودجه سالانه و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
ب – تصویب طرح‌های کلی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی .
ج – تصویب اصول مربوط به تعیین نرخهای مخصوص امور هواپیمائی از هر قبیل.
د – پیشنهاد تعرفه نرخهای حمل و نقل هوائی به مراجع صلاحیتدار برای تصویب.
ه – پیشنهاد آیین‌نامه های موضوع ماده 8 قانون تأسیس شرکت هواپیمائی ملی ایران و بهره برداری هوایی به مجمع عمومی شرکت.
و – تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت که از طرف مدیرعامل پیشنهاد میشود و تغییر یا اصلاح آنها به استثنای آیین‌نامه‌ها مندرج بند هـ.
ز – شور و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادهای مدیرعامل در حدود مواد اساسنامه.
ح – اتخاذ تصمیم در مورد گزارش سالانه مدیرعامل و ترازنامه عملیات یکساله شرکت برای طرح در مجمع عمومی .
ط – پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
ی – پیشنهاد تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
ک – [اصلاحی ۱۴۰۳/۳/۲۷]
بررسی و تصویب کلیه معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی و رهنی و معاملات با حق استرداد و اجاره و استیجار و اخذ وام از منابع داخلی و خارجی و قراردادها که در هر یک از موارد فوق مبلغ آن از سقف معاملات متوسط مصوب هیئت وزیران تجاوز نماید، با رعایت ترتیبات و قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۷- [اصلاحی ۱۳۵۸/۹/۲۱]
یک نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره بانتخاب مجمع عمومی و تصویب هیئت وزیران برای مدت چهار سال بعنوان مدیریت عامل شرکت منصوب و دوره مأموریت مدیرعامل از مدت عضویت وی در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود و انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است. مدیرعامل بالاترین مرجع امور اجرائی شرکت است که بتنهائی دارای حق امضاء از طرف شرکت میباشد و بطور کلی اداره امور شرکت اعم از عملیات فنی-اداری – مالی و بازرگانی در حدود اساسنامه و آیین‌نامه‌های مصوبه مربوط به شرکت بعهده او محول است و علاوه بر اختیارات فوق دارای وظائف و اختیارات زیر نیز میباشد:
الف – اجرای مصوبات هیئت مدیره.
ب – نمایندگی تام الاختیار شرکت در کلیه مراجع قضائی و غیرقضائی با حق تعیین وکیل و اختیار توکیل و همچنین ارجاع امر به داوری و تعیین داور و حق صلح دعاوی و پیش بینی ارجاع امر به داوری در قراردادها.
ج – [اصلاحی ۱۴۰۳/۳/۲۷]
انجام کلیه معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی و رهنی و معاملات با حق استرداد و اجاره و استیجار و هرگونه عملیات بانکی و بازرگانی در داخل و خارج از کشور و عقد قراردادهای لازم که در صورت تجاوز از سقف معاملات متوسط مصوب هیئت وزیران موکول به تصویب هیئت مدیره است.
ماده ۱۸ – مدیر عامل میتواند بمسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره – قائم‌مقام – معاونان – یا کارمندان شرکت تفویض کند و به آنان حق امضاء از طرف شرکت بدهد و همچنین میتواند در غیاب خود تمام اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیئت مدیره- قائم‌مقام یا معاونان واگذار نماید، ولی قراردادها و چکها و اسناد مالی با امضای مشترک دو نفر که مدیر عامل حق امضاء به آنان تفویض کرده است معتبر خواهد بود.
3 – بازرسان
ماده ۱۹ – شرکت دو نفر بازرس خواهد داشت که از طرف مجمع عمومی به پیشنهاد وزیر دارائی و وزیر راه برای مدت یک سال انتخاب میشوند بازرسان میتوانند از حسابداران خبره برای حسابرسی استفاده نمایند.
فصل سوم – سال مالی – ترازنامه و تقسیم سود
ماده ۲۰ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و روز آخر اسفند همان سال به پایان میرسد.
ماده ۲۱ – هیئت مدیره باید ترازنامه و صورت حساب سود و زیان هر سال مالی را حداقل 40 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه بمنظور رسیدگی در اختیار بازرسان بگذارد.
تبصره – مجمع عمومی سالانه باید حداکثر تا آخر شهریور سال بعد تشکیل گردد.
ماده ۲۲ – از کلیه درآمدهای شرکت پس از وضع هزینه‌ها و ذخیره استهلاک‌ها و مطالبات مشکوک‌الوصول و ذخیره احتیاطی و سایر کسور قانونی بقیه بعنوان سود ویژه تعیین میگردد.
تبصره- درآمدهای غیر عملیاتی عیناً برای تقویت بنیه مالی شرکت در پایان هر سال بحساب اندوخته سرمایه شرکت برده خواهد شد.
ماده ۲۳ – سایر موضوعات و مواردی که در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت است.
ماده ۲۴ – هر گونه اصلاح و تغییر در مواد این اساسنامه با تصویب کمیسیون های دارائی و راه مجلسین خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و چهار ماده و دو تبصره در تاریخ روز چهارشنبه چهارم اردیبهشت یکهزار و سیصد و چهل و هفت شمسی به استناد ماده 8 قانون تأسیس شرکت هواپیمائی ملی ایران و بهره‌برداری هوایی کشوری به تصویب کمیسیون های مشترک راه و دارائی مجلسین رسیده و صحیح است.
رئیس مجلس شورای ملی- مهندس عبدالله ریاضی
رئیس مجلس سنا- مهندس شریف‌امامی