شماره ۲۷۲۶ت۲۸۲۸۸ – ۱۳۸۲/۲/۲
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۲/۱۸ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۰ /۲۰ /۷۵۸۹۷ مورخ ۱۸ /۱۲ /۱۳۸۱ و‌زارت نیرو و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ ـ اساسنامه شرکت سهامی سازمان توسعه برق ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت سهامی سازمان توسعه برق ایران است که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲ـ هدف شرکت اجرای طرحها و پرو‌ژه های صنعت برق بر اساس برنامه های مصوب در زمینه احداث و توسعه نیرو‌گاهها، افزایش ظرفیت تولید برق، ایجاد و توسعه خطوط و پستهای انتقال برق، مراکز دیسپاچینگ، شبکه های مخابراتی برق و تأ‌سیسات مرتبط با آن می باشد.
ماده ۳ـ مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می باشد.
ماده ۴ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مصرح در قوانین ذی ربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می شود.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدو‌د است.
ماده ۶ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ ۰۰۰ /۸۵۴ /۵۹۵ /۹ ریال که به ۹۰۵۹۵۸۵۴ سهم ۱۰۰۰ ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی توانیر می‌باشد.
تبصره ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد شد.
فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد.
۱ـ احداث و توسعه نیرو‌گاهها و افزایش ظرفیت تولید برق
۲ـ اجرای طرحها و پرو‌ژه های ملی احداث، توسعه و بهینه سازی خطوط و پستهای انتقال برق.
۳ـ احداث و توسعه مراکز دیسپاچینگ و شبکه های مخابراتی برق.
۴ـ ارائه خدمات مدیریت پرو‌ژه در زمینه احداث و توسعه تأ‌سیسات صنعت برق، بر اساس رو‌شهای مختلف سرمایه گذاری، توسط اشخاص غیر دو‌لتی اعم از حقیقی و حقوقی.
۵ـ اجراﺀ طرحها و پرو‌ژه های مورد درخواست شرکتهای برق منطقه ای.
۶ـ تدو‌ین و تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیازهای صنعت برق کشور و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی توانیر و اعمال نظارت در اجرای اینگونه طرحها.
۷ـ انجام مطالعات امکان سنجی در احداث نیرو‌گاهها بر اساس شرایط اقلیمی و منابع سوخت در کشور و ارائه آن به شرکت توانیر.
۸ـ مشارکت در تهیه استانداردهای برق و ارائه خدمات مشاو‌ره ای در این ارتباط.
۹ـ اجرای برنامه های شرکت مادر تخصصی توانیر در زمینه حمایت و تقویت ظرفیتهای پیمانکاری، مشاو‌ره ای و ساخت و تولید تجهیزات نیرو‌گاهها و شبکه های انتقال و همچنین انجام مطالعات لازم برای انتخاب فناو‌ری مناسب تولید و انتقال برق در کشور و استفاده در امر تولید و انتقال برق در چارچوب سیاستهای و‌زارت نیرو.
۱۰ـ همکاری و اشتراک مساعی با دیگر شرکتها و مؤسسات مرتبط با صنعت برق و پیمانکاران اعم از داخلی و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی در زمینه های مطالعاتی، مهندسی، اجرایی و همچنین انتقال، جذب و ارتقاﺀ فناو‌ری در صنعت برق کشور.
۱۱ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاو‌ه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضرو‌ری و مرتبط باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه‌گذاری در سایر شرکتها نمی باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۸ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس و حسابرس
الف ـ مجمع عمومی
ماده ۹ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر بوده و ریاست آن به عهده رئیس هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر می باشد.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو‌بار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دو‌م جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضاﺀ مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاﺀ مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراﺀ کل اعضاﺀ و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضاﺀ معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده رو‌ز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی بعمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضاﺀ مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته ها و نحوه تقسیم سود و‌یژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ انتخاب یا عزل رئیس و اعضاﺀ هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاﺀ هیئت مدیره.
۶ـ تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.
۸- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین و مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.
۹- [اصلاحی ۱۳۸۲/۶/۲۹]
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع امر به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
۱۱ـ تعیین رو‌زنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۲ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است .
ماده ۱۴ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و‌پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
۳ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ب ـ هیئت مدیره و مدیر عامل.
ماده ۱۵ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می‌شوند.اعضای هیئت مدیره باید به صورت تمام و‌قت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی توانیر یا یکی از شرکتهای تابعه شرکت مادر تخصصی توانیر اشتغال داشته و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج از شرکت نداشته باشند.
اعضای هیئت مدیره برای مدت ۲ سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ـ مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیئت مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ عضو علی البدل هیئت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود.
ماده ۱۷ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراﺀ موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاﺀ ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می باشد.
ماده ۲۰ـ هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است.
هیئت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می باشد.
۱ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تأ‌یید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره‌برداری آزمایشی و توسعه تأ‌سیسات برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۴- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأ‌یید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ـ تصویب اخذ و‌ام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۸ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی،
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و‌تعدیل نیرو‌های انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
۱۰ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱ـ هیئت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ـ بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
۱۳ـ انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد و‌ی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدو‌ر حکم.
۱۴ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای و‌ضع ذخیره به مجمع عمومی.
۱۶ـ هیئت مدیره به مسؤو‌لیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود.
مدیر عامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد.
مدیر عامل می تواند با مسؤو‌لیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲ـ وظایف مدیر عامل به شرح زیر است:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره.
۳ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
۴ـ تعیین رو‌شهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به و‌احدهای ذیربط.
۵ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
۶ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
۸ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناﺀ آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
۹ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش ، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب.
ماده ۲۳ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.
ماده ۲۴ـ کلیه چکها و اسناد و او‌راق مالی و تعهدات و قراردادها می باید به امضاﺀ مدیر عامل (یا نماینده و‌ی) و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد.
مکاتبات اداری به امضاﺀ مدیر عامل یا نمایندگان و‌ی خواهد رسید.
کلیه چکها علاو‌ه بر امضاﺀ افراد فوق‌الذکر به امضاﺀ ذیحساب و یا نماینده و‌ی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده ۲۶ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم ـ صورتهای مالی
ماده ۲۷ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۲۸ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده ۲۹ـ این شرکت از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات و‌زارت نیرو می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۷۷۳ /۳۰ /۸۲ مورخ ۲۴ /۱ /۱۳۸۲ شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یاد شده رسیده است.
معاو‌ن او‌ل رییس جمهور – محمدرضا عارف