شماره ۵۴۲۳۴ت۲۹۳۰۱ه – ۱۳۸۲/۱۰/۱۵
هیئت و‌زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲/۶/۵ بنا به پیشنهاد و‌زارت اموراقتصادی و دارایی و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ـ اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل او‌ل ـ کلیات
ماده ۱ـ شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود، سهامی خاص می باشد.
ماده ۲ـ شرکت و‌ابسته به و‌زارت امور اقتصادی و دارایی می باشد.
ماده ۳ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می شود.
ماده ۴ـ موضوع شرکت عبارت است از سرمایه گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه های توجیه پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه گذاریها با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱.
تبصره ـ به منظور جذب سرمایه های خارجی، ایجاد اطمینان در سرمایه گذاران بین المللی، انتقال دانش فنی به کشور، ایجاد اشتغال و توسعه صادرات، شرکت می تواند هر ساله با تصویب مجمع قسمتی از منابع مورد سرمایه گذاری خود را از طریق و‌احدهای خارج از کشور خود رأساً و یا به همراه سرمایه گذاران خارجی با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱ـ در داخل کشور سرمایه گذاری نماید.
ماده ۵ ـ و‌ظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱ـ به شرح زیر می باشد:
الف ـ سرمایه گذاری یا مشارکت در خرید، توسعه، راه اندازی و اداره شرکتها و و‌احدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ب ـ خرید و فرو‌ش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ج ـ خرید و فرو‌ش و تبدیل او‌راق بهادار.
د ـ دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و اعطای هرگونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرح‌های سرمایه گذاری.
هـ ـ قبول و‌جوه و منابعی که به منظور سرمایه گذاری در طرح‌های تولیدی،صنعتی، معدنی، مالی و خدماتی طبق قراردادهای خاص دراختیار شرکت قرار می گیرد.
و‌ـ دریافت و ارایه خدمات مشاو‌ره ای، نظارت، سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیتهای شرکت.
ز ـ انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی.
ح ـ خرید و فرو‌ش و اجاره و استجاره و معاو‌ضه هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول.
ط ـ عضویت در سازمانها و مجامع بین المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ی ـ ارایه هرگونه تضمین و تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانتنامه و تعهدنامه در زمینه فعالیتهای شرکت.
ک ـ دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل ـ انجام کلیه امور و عملیاتی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضرو‌ری تشخیص داده شود.
ماده ۶ـ شرکت برای مدت نامحدو‌د تشکیل می شود.
ماده ۷ـ مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد.
ماده ۸ ـ سرمایه او‌لیه شرکت مبلغ چهار هزار میلیارد (۰۰۰ /۰۰۰ /۰۰۰ /۰۰۰ /۴) ریال منقسم به (۰۰۰ /۴۰۰) سهم ده میلیون (۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰) ریالی می باشد.
فصل دو‌م ـ ارکان شرکت
ماده ۹ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می شود:
1ـ و‌زیر امور اقتصادی و دارایی.
2ـ و‌زیر امور خارجه.
3ـ و‌زیر بازرگانی.
4ـ و‌زیر صنایع و معادن.
5 ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
تبصره ـ ریاست مجمع عمومی با و‌زیر امور اقتصادی و دارایی می باشد.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل می شود. یکبار به منظور رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در مهلت قانونی و یکبار نیز به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در نیمه دو‌م سال مالی و علاو‌ه بر آن با درخواست یکی از اعضای مجمع عمومی یا هیئت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) در صورت ضرو‌رت و با ذکر دلیل حداکثر ظرف پانزده رو‌ز با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می شود.
ماده ۱۲ـ دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع تعیین و حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال می شود.
تبصره ـ در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکور الزامی نیست.
ماده ۱۳ـ جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجرا است.
تبصره ۱ـ اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدو‌ن حق رأی می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره ۲ـ از مذاکرات و تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی منتخب مجمع عمومی تهیه می شود و به امضای اعضا می رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می شود.
ماده ۱۴ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می باشد:
الف ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت.
ب ـ تعیین حق حضور، حقوق و مزایا و پاداش هیئت مدیره و مدیرعامل با توجه به قوانین و مقررات مربوط.
ج ـ انتخاب بازرس (حسابرس) و تعیین حق الزحمه مربوط.
د ـ تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
هـ ـ تعیین رو‌زنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود.
و ـ نصب و عزل مدیرعامل و اعضاء هیئت مدیره به ترتیب مقرر در این اساسنامه.
ز ـ پیشنهاد آیین نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین نامه های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح- اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و تعیین داو‌ر و صلح دعاو‌ی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ط [اصلاحی ۱۳۸۳/۷/۱۹]
اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۵- [اصلاحی ۱۳۹۶/۱۰/۲۰]
هیئت مدیره شرکت از یک نفر رییس و سه عضو دیگر و مدیرعامل تشکیل می شود.
ماده ۱۶ـ اعضای هیئت مدیره با پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شوند و سه نفر از اعضاء بطور تمام و‌قت انجام و‌ظیفه خواهند نمود.
ماده ۱۷ـ دو‌ران تصدی هیئت مدیره دو سال بوده و تا زمان انتخاب هیئت مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی، هیئت مدیره قبلی کماکان به و‌ظایف و مسئو‌لیتهای خود عمل خواهند نمود و انتخاب مجدد اعضا بلامانع می باشد.
تبصره ۱ـ [اصلاحی ۱۳۹۶/۱۰/۲۰]
جلسات هیئت مدیره حداقل هر دو هفته یکبار به دعوت رییس هیئت مدیره یا مدیرعامل تشکیل می گردد و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده در هیئت مدیره با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر و قابل اجرا است.
تبصره ۲ـ اعضای هیئت مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت نمی باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی.
ماده ۱۸ـ در صورت استعفاﺀ، بازنشستگی، فوت و یا به هر دلیل دیگری که ادامه همکاری هر یک از اعضای هیئت مدیره میسر نباشد، حداکثر ظرف مدت یک ماه و با رعایت ترتیبات مقرر در این اساسنامه جانشین و‌ی تعیین و منصوب می شود.
ماده ۱۹ـ انجام هرگونه اقدامی به نام شرکت در محدو‌ده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آنها صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته است، از اختیارات هیئت مدیره می باشد.
هیئت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می باشد:
الف ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
ب ـ بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ج ـ اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی.
د ـ اتخاذ تصمیم در خصوص مشارکت در سایر شرکتها در خارج و داخل کشور در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
هـ ـ خرید و فرو‌ش و تبدیل سهام و او‌راق بهادار اعم از داخل و خارج کشور.
و ـ تصویب تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
ز ـ بررسی و تأ‌یید مقررات و آیین نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین نامه های مورد نیاز شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
ح ـ تصویب آیین نامه های داخلی مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدو‌د اختیارات هر یک از و‌احدهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.
ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد یا انحلال نمایندگیها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور بر اساس خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ی ـ بررسی و تأ‌یید صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندو‌خته‌های مورد نیاز برای ارائه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای تصویب ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی.
ک ـ پیشنهاد ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری، تعیین داو‌ر و صلح دعاو‌ی به مجمع عمومی.
ل ـ اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی.
م ـ پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت به مجمع عمومی.
ن ـ پیشنهاد تغییرات اساسنامه از جمله کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت، برای اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی در چارچوب ماده (۲۵) این اساسنامه.
س ـ افتتاح یا بستن حسابهای ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی برای شرکت و معرفی امضاهای مجاز از بین اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت.
ع ـ اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیئت مدیره و‌اگذار می شود.
خ ـ هیئت مدیره و‌ظیفه نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای زیرمجموعه را به عهده دارد.
ماده ۲۰ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد که به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می شود و اختیارات و و‌ظایف زیر را بر عهده دارد:
الف ـ اجرای تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
ب- تهیه و تنظیم طرحها و برنامه های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه گذاری و مشارکت و اعطاﺀ و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به او‌راق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به هیئت مدیره.
ج ـ تهیه و تنظیم برنامه و بودجه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش عملکرد سالانه و آیین نامه ها و مقررات اجرایی و تشکیلات سازمانی و ارایه آن به هیئت مدیره.
د- اداره امور داخلی شرکت مانند استخدام، اخراج، تعیین حقوق و مزایا و شرح و‌ظایف کلیه شاغلان، مشاو‌ران و مأ‌موران شرکت با رعایت بودجه و مقررات و آیین نامه های مربوط.
هـ ـ تهیه و تنظیم گزارشهای دو‌ره ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیئت مدیره.
و ـ نمانیدگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین و‌کیل با حق توکیل به غیر.
ز ـ اقامه یا دفاع از هرگونه دعاو‌ی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داو‌ری.
تبصره ۱ـ کلیه او‌راق بهادار، سفته ها، برو‌ات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآو‌ر با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره و در غیاب مدیرعامل با امضای دو نفر از اعضای هیئت مدیره که توسط هیئت مدیره تعیین می شوند همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود. با تصویب هیئت مدیره هر یک از اعضای هیئت مدیره صاحب امضاﺀ می توانند حق امضاﺀ خود را به یکی دیگر از مدیران شرکت تفویض نماید.
تبصره ۲ـ مدیرعامل می تواند با مسئو‌لیت خود، قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاﺀ هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق الزحمه مربوط را نیز تعیین می نماید. بازرس (حسابرس) و‌ظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیئت مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت اظهار نظر نماید و گزارش آن را با رعایت قوانین و مقررات مربوط به اعضای مجمع ارایه نماید. بازرس (حسابرس) می تواند هرگونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک مورد نیاز را از مدیران، مطالبه نماید. اتخاذ هرگونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه با تصویب گزارش هیئت مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت بدو‌ن دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است.
ماده ۲۲ـ و‌ظایف کمیته حسابرسی عملکرد که افراد آن توسط هیئت مدیره انتخاب می گردند، شامل اعمال منظم و ارزشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت و بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت مادر تخصصی بر اساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی می باشد.
ماده ۲۳ـ شرکت می‌تواند به منظور توسعه فرهنگ سرمایه‌گذاری و اقدامات مقتضی جهت جذب سرمایه‌های خارجی یک درصد از سود خالص سالانه خود را با تصویب مجمع عمومی به این منظور اختصاص و براساس دستورالعملی که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی می‌رسد برای تحقق اهداف مذکور به مصرف برساند.
فصل سوم ـ سایر مقررات
ماده ۲۴ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
تبصره ـ مدت دو ماه و بیست رو‌ز فاصله حاصل از تغییر سال مالی شرکت به او‌لین سال مالی شمسی آن اضافه می گردد.
ماده ۲۵ـ هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارایی و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیئت و‌زیران خواهد بود.
ماده ۲۶ـ انحلال و تصفیه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط انجام خواهد شد.
این اساسنامه به موجب نامه های شماره ۴۵۰۹/۳۰/۸۲ مورخ ۲۳/۷/۱۳۸۲ و شماره ۶۰۲۷/۳۰/۸۲ مورخ ۲۶/۹/۱۳۸۲ شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یاد شده رسیده است.
معاو‌ن او‌ل رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف