این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته ( و ذیلاً “طرف اول” نامیده‌می‌شود) و “بی-اف -گودریچ کمپانی The B.F. Goodrich Company” شرکتی که طبق قوانین نیویورک از کشورهای متحده آمریکا تشکیل‌یافته و موجود می‌باشد و در این قرارداد از طریق یکی از ادارات خود به نام “بی-اف -گودریچ کمیکال کمپانی Chemical Company B.F. Goodrich” عمل می‌نماید (و ذیلاً “طرف دوم” نامیده می‌شود) منعقد می‌گردد.
نظر به این که “طرف اول” مایل به تولید “پلی‌وینیل‌کلراید” و مواد مربوطه و “سود محرق” و “دود سیل بنزن” با استفاده از بعضی از گازها و مایعات پالایشگاه آبادان در یک “مجتمع” (Complex) واقع در مجاورت پالایشگاه می‌باشد و نظر به این که در نظر است که طی اولین سال بهره‌برداری عادی”مجتمع” مذکور دارای ظرفیت اولیه تولید قریب بیست هزار (۲۰۰۰۰) تن متر یک “پلی‌وینیل‌کلراید” و بیست و چهار هزار (۲۴۰۰۰) تن متر یک “ سود‌محرق” و ده هزار (۱۰۰۰۰) تن متریک “دود سیل بنزن” باشد و نظر به این که “طرف اول” و “طرف دوم” طبق مفاد این قرارداد توافق کرده‌اند که یک‌شرکت سهامی به نام شرکت سهامی پتروشیمی آبادان (که ذیلاً در این قرارداد “شرکت” نامیده می‌شود) در ایران تشکیل دهند که در آن برای ساختن و‌بهره‌برداری از “مجتمع” به مأخذ ۷۴ درصد توسط “طرف اول” و ۲۶ درصد توسط “طرف دوم” مشارکت نمایند که برآورد فعلی وجوه مورد نیاز اولیه از‌جمله سرمایه در گردش معادل ۲۶۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا می‌باشد که از آن مبلغ معادل ۸۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا از طریق سرمایه گذاری در “شرکت” تأمین‌گردیده و بقیه از طریق اعتبارات دراز مدت تحصیل خواهد شد و
نظر به این که “طرف دوم” دارای اطلاعات و خدمات فنی و مهندسی و تسهیلات فروش بوده یا به آنها دسترسی دارد و قادر و آماده می‌باشد که آنها را‌طبق مقررات “قرارداد خدمات فنی و فروش” که بین طرفین این قرارداد مورد توافق قرار می‌گیرد برای “شرکت” تأمین نماید و
نظر به این که طرفین این قرارداد پیش‌بینی می‌کنند که بهره‌برداری تجارتی باید حداکثر ظرف سی و شش (۳۶) ماه از “تاریخ اجراء” که بعداً در این قرارداد تعریف می‌گردد آغاز شود و
نظر به این که به موجب قانون توسعه و صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به “طرف اول” اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل قرارداد موجود منعقد نماید و
نظر به این که “طرف اول” و “طرف دوم” قصد دارند مقررات این قرارداد را با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورد اجراء گذارند و هر دو طرف مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار “شرکت” به عمل آورند.
علیهذا بین “طرف اول” و “طرف دوم” به شرح زیر توافق می‌شود:
ماده ۱
تعریفات
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر اقتضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
الف – “طرف اول” یعنی “شرکت ملی صنایع پتروشیمی” یا هر سازمان دیگری که کلیه
تعهدات “شرکت ملی صنایع پتروشیمی” مذکور به آن منتقل‌گردد.
ب – “طرف دوم” یعنی “بی-اف-گودریچ کمپانی The B.F. Good – rich Company
یا هر سازمان دیگری که کلیه یا هر قسمت از تعهدات “بی – اف – گودریچ کمپانی The
B.F. Goodrich Company” مذکور به آن منتقل گردد یا‌هر انتقال گیرنده آن تا میزان
انتقالی که به انتقال گیرنده مزبور به عمل آمده باشد در حدود مقررات این قرارداد
نسبت به هر حق یا تعهدی ناشی از این‌قرارداد توسط انتقال گیرنده کسب یا تقبل شده
باشد یا نسبت به هر گونه سهام سرمایه “شرکت” که به انتقال گیرنده مذکور تعلق یافته باشد.
پ – “مجتمع” یعنی جمیع واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و سایر تسهیلات داخل و خارج
کارگاه که برای تولید موادی که فوقاً ذکر شده باشد با‌ظرفیت مذکور فوق و متناسب با
رویه صنعتی مطلوب ضروری و مکفی باشد.
ت – “گازها و مایعات پالایشگاه” یعنی ئیدروکربورهای گازی و یا مایع که در نتیجه
عملیات پالایشگاه از نفت خام به دست آید.
ث – “رییس دادگاه عالی” یعنی عالیترین مقام قضایی دادگاه عالی انگلستان (Chief
Juistice) یا کسی که در آن موقع شاغل مقام مشابهی در‌دادگاه کشور هلند بوده باشد.
ج – “تاریخ اجراء” یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع
پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ به تصویب کمیسیون‌های‌مشترک دارایی و اقتصاد مجلسین
ایران رسیده باشد.
چ – “اراضی” عبارتست از اراضی اعم از آن که از آب پوشیده باشد یا نباشد.
ح – “شرکت” عبارتست از شرکت سهامی نامبرده که “شرکت سهامی پتروشیمی آبادان” نامیده خواهد شد.
خ – “سال” یعنی یک سال تقویمی میلادی.
د – “تن” یعنی یک تن متر یک.
ذ – “دولت” یعنی دولت ایران.
ماده ۲
تأیید و تصویب قرارداد
1 – “طرف اول” این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای عالی
صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیأت وزراء و سپس برای تصویب به
کمیسیون‌های مشترک دارایی و اقتصاد مجلسین ایران تقدیم خواهد کرد. “طرف اول” برای
اخذ تأیید و تصویب‌مقام‌های مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ
تصویب آن را به اطلاع “طرف دوم” خواهد رسانید.
2 – تصویب این قرارداد در کمیسیون‌های مشترک دارایی و اقتصاد مجلسین ایران در حکم
پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه تسهیلات و مزایایی‌است که دولت به موجب این
قرارداد به عهده گرفته است از جمله مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌های
خارجی در ایران (مصوب ۷ آذر۱۳۴۴ به شرکت‌های خارجی اعطاء گردیده است).
ماده ۳
تأسیس شرکت سهامی
1 – “طرف اول” و “طرف دوم” بدین وسیله موافقت می‌نمایند که برای تولید و فروش
اولیه “پلی‌وینیل‌کلراید” ( پی.وی.سی) و مواد مربوطه و”سود محرق” و “دود سیل
بنزن” یک شرکت سهامی به نام “شرکت سهامی پتروشیمی آبادان” (که ذیلاً “شرکت”
نامیده می‌شود) تأسیس نمایند.
2 – “طرف اول” و “طرف دوم” در سرمایه شرکت به ترتیب به میزان ۷۴ درصد و ۲۶ درصد
مشارکت خواهند نمود.
3 – “شرکت” دارای تابعیت ایرانی است و در کلیه مواردی که در این قرارداد یا در
اساسنامه “شرکت” پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون‌تجارت ایران خواهد بود.
4 – اساسنامه “شرکت” به صورتی که مورد موافقت طرفین این قرارداد واقع شود تنظیم
خواهد شد.
5 – ظرف نود روز پس از “تاریخ اجراء” این قرارداد یا ظرف مدت طولانی‌تری که بعداً
مورد تصویب طرفین این قرارداد قرار گیرد طرفین این قرارداد”شرکت” را به موجب
قانون و آیین‌نامه ثبت شرکت‌های ایران در اداره ثبت شرکت‌ها در ایران به ثبت
خواهند رسانید.
ماده ۴
سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
1 – سرمایه اولیه “شرکت” که “شرکت” با آن سرمایه به ثبت می‌رسد مبلغ ششصد میلیون
ریال (۶۰۰۰۰۰۰۰۰ ریال) معادل ۸۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا‌خواهد بود که به ۶۰۰۰ سهم عادی
هر یک به ارزش اسمی ۱۰۰۰۰۰ ریال طبق مقررات اساسنامه “شرکت” تقسیم گردیده است.
2 – “طرف اول” هفتاد و چهار درصد و “طرف دوم” بیست و شش درصد سهام سرمایه اولیه
“شرکت” را به پول قابل تسعیر تعهد خواهند کرد و‌کلیه سهام مذکور پس از به ثبت
رسیدن “شرکت” صادر خواهد شد.
“طرف اول” ۷۴ درصد از سرمایه اولیه را نقداً پرداخت می‌کند و “طرف دوم” ۲۶ درصد
سرمایه اولیه را به صورت نقدی و غیر نقدی پرداخت خواهد‌کرد با این توافق که سهام
سرمایه مذکور در مقابل پرداخت ارزش بعضی اطلاعات فنی و اطلاعات تخصصی که طبق
“قرارداد خدمات فنی و فروش”مذکور فوق توسط “طرف دوم” در دسترس “شرکت” قرار
می‌گیرد صادر خواهد شد و این که تعداد این قبیل سهام به میزانی خواهد بود که ارزش
اسمی‌آنها با محاسبه به نرخ رسمی که هنگام تشکیل “شرکت” از طرف بانک مرکزی ایران
برای تسعیر ریال به دلار آمریکا مجاز می‌باشد معادل ۶۰۰۰۰۰ دلار‌پول رایج کشورهای
متحده آمریکا گردد. چنانچه احتیاج به تغییر تعداد سهام مزبور باشد با آن سهامی که
برای خرید در مقابل پرداخت نقدی به “طرف‌دوم” تخصیص داده شده تعدیل خواهد شد و
سهامی که برای پرداخت در مقابل ارزش اطلاعات فنی به طرز مذکور فوق صادر می‌شود
سهام تمام‌پرداخته خواهد بود به همان ترتیبی که در “قرارداد خدمات فنی و فروش”
مذکور پیش‌بینی گردید باشد. کلیه سهام سرمایه اولیه که پرداخت آن به صورت‌نقدی به
عمل می‌آید بلافاصله پس از ثبت “شرکت” صادر خواهد شد بر این اساس که فقط یک سوم
ارزش اسمی در وهله اول قابل پرداخت می‌باشد و‌بقیه در یک یا چند قسط به مبالغی که “شرکت” تعیین
نماید قابل پرداخت خواهد بود. توافق شده است که در هر صورت سرمایه اولیه مذکور
حداکثر تا‌دوازده ماه پس از تاریخ ثبت “شرکت” کلاً پرداخت گردد.
3 – علاوه بر سرمایه اولیه مذکور فوق “طرف اول” و “طرف دوم” مبلغ ۲۰۰۰۰۰۰ دلار
آمریکا یا هم ارز ریالی آن را در اختیار (شرکت) قرار‌خواهند داد. “طرف اول”
موافقت می‌نماید که ۷۴ درصد و “طرف دوم” موافقت می‌نماید که ۲۶ درصد وجوه مذکور
را به صورت اعتبارات دراز مدت یا‌اوراق قرضه تبعی و طبق شرایط مربوط به بهره در
صورت وجود و استرداد و شرایط دیگری که “طرف اول” و “طرف دوم” نسبت به آن توافق کنند تأمین نمایند.
4 – وجوه مورد نیاز از جمله سرمایه در گردش معادل ۲۶۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا برآورد
گردیده که معادل ۸۰۰۰۰۰۰ دلار آن از طریق سرمایه اولیه”شرکت” به شرح مقرر در
بندهای ۱ و ۲ فوق تأمین خواهد شد و معادل ۲۰۰۰۰۰۰ دلار آمریکا از طریق اعتبارات
دراز مدت یا اوراق قرضه تبعی به‌شرح مقرر در بند ۳ فوق تأمین می‌گردد و بقیه این
گونه وجوه اولیه مورد نیاز توسط “شرکت” به صورت اعتبارات کوتاه مدت و دراز مدت
داخلی و‌خارجی و اعتبارات کارخانجات سازنده یا لدی‌الاقتضاء به صورت ترکیبی از
منابع فوق به نرخ‌های قابل قبول “شرکت” تأمین خواهد شد.
“طرف اول” و “طرف دوم” برای تحصیل وجوه مذکور با “شرکت” همکاری خواهند نمود و
در این باره هر گونه مساعدت متعارف دیگر را که “شرکت”لازم داشته به عمل خواهند آورد.
5 – هر گونه افزایش در سهام سرمایه صادره “شرکت” در درجه اول به تناسب برای تعهد
به “طرف اول” و “طرف دوم” عرضه خواهد شد و پرداخت آن به نحوی که توافق کنند به عمل خواهد آمد.
ماده ۵
هیأت مدیره و بازرسان
1 – هیأت مدیره “شرکت” مرکب از چهار نفر خواهد بود سه نفر از اعضاء هیأت مدیره
توسط “طرف اول” و یک نفر از اعضاء توسط “طرف دوم”تعیین خواهند شد اختیارات و
وظائف هیأت مدیره به شرح مقرر در اساسنامه “ شرکت” خواهد بود.
2 – هیأت بازرسان از دو نفر بازرس تشکیل می‌شود که هر یک از آنها توسط یکی از طرفین تعیین خواهد شد.
ماده ۶
مجمع عمومی
ریاست جلسات مجامع عمومی شرکت به عهده رییس هیأت مدیره خواهد بود و هر سهم حق یک رأی خواهد داشت.
ماده ۷
توسعه
“طرف اول” و “طرف دوم” موجبات پیشرفت کار “شرکت” را فراهم خواهند آورد با این
هدف که ظرفیت “مجتمع” را به همان سرعت توسعه بازارهای‌داخلی و خارجی اجازه می‌دهد توسعه دهند.
ماده ۸
گازها و مایعات پالایشگاه آبادان و تهیه نیازمندیها
“طرف اول” موافقت می‌نماید که احتیاجات “شرکت” را از لحاظ گازها و مایعات
پالایشگاه و نیازمندیها از پالایشگاه آبادان تأمین نماید و به “طرف دوم”اطمینان
می‌دهد که “شرکت” در این باره از همکاری کامل شرکت ملی نفت ایران برخوردار خواهد شد.
ماده ۹
استفاده از اراضی و حقوق مترتبه
1 – “شرکت” حق خواهد داشت که از کلیه اراضی بایر متعلق به دولت که به منظور
عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجاناً استفاده‌نماید. استفاده از این
گونه اراضی مشروط به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط
“طرف اول” به عمل خواهد آمد.
2 – چنانچه “شرکت” برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج به استفاده از
اراضی دائر متعلق به دولت داشته باشد تحصیل این اراضی از‌طریق “طرف اول” در مقابل
پرداخت بها یا مال‌الاجاره به دولت انجام خواهد شد.
3 – اراضی خصوصی مورد نیاز “شرکت” از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات
مربوطه خریداری و یا اجاره به طریق دیگری تحصیل‌خواهد شد. معذلک “شرکت” می‌تواند
از “طرف اول” تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و همکاری نماید.
4 – هرگاه “شرکت” به منظور انجام عملیات خود در رو و یا داخل زمین به حقوقی مانند
حقوق ارتفاقی و حق عبور و مرور و حقوق دیگری نیاز‌داشته باشد و مراتب را کتباً به
“طرف اول” اطلاع دهد “طرف اول” بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حقوق
مورد نیاز را در مقابل پرداخت‌قیمت و یا اجاره بهای عادله و لدی‌الاقتضاء به هر
قسم دیگر برای “شرکت” تحصیل نماید. “شرکت” مبالغی را که به این ترتیب توسط “طرف
اول”پرداخت می‌شود به “ طرف اول” تأدیه خواهد کرد.
ماده ۱۰
تسهیلات بندرگاه
1 – “طرف اول” سعی خواهد کرد که به منظور تأمین نیازمندیهای “شرکت” حق استفاده
از تسهیلات باراندازی و بارگیری اسکله‌های آبادان را برای”شرکت” تحصیل نماید.
هزینه خدمات مذکور به حساب “شرکت” منظور خواهد شد و “طرف اول” از بابت
حق‌الزحمه‌ای از “شرکت” دریافت نخواهد‌کرد.
2 – ساختمان بندرگاه‌ها و اسکله‌ها با تأسیسات بارگیری و غیره در ایران احتیاج به
موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد داشت که چنین موافقتی به‌طور غیر معقول مورد رد یا
تأخیر واقع نخواهد شد و “طرف اول” برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به
کار خواهد برد. این گونه‌تأسیسات به تملک یا اجاره “شرکت” در آمده و برای استفاده
“شرکت” تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات “شرکت” طراحی و ساخته می‌گردد و‌پس از
تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات شرکت به وسیله “شرکت” اداره خواهد شد.
3 – “شرکت” حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و محصولات تولیدی
خود را از طریق راه‌ها و خطوط آهن و اسکله‌های‌عمومی و تأسیسات مجاور کارخانه در
مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض حمل و نقل نماید.
ماده ۱۱
تأمین مسکن
چنانچه در حوالی کارخانه “شرکت” منازل قابل سکونت و سایر وسائل رفاه مازاد بر
احتیاجات صنعت نفت وجود داشته باشد “طرف اول” مساعی لازم‌به عمل می‌آورد تا منازل
و وسائل مذکور به نرخ‌های متداول به اجاره “ شرکت” واگذاری گردد.
نسبت به منازل و سایر وسائل رفاه مورد نیاز اضافی قصد طرفین قرارداد بر این است
که با یک مؤسسه واجد صلاحیت قراردادی منعقد نمایند و مؤسسه‌مذکور با سرمایه خود
منازل و وسائل مورد نیاز “شرکت” را ایجاد نماید مشروط بر این که وسائل مورد بحث و
اجاره بهایی که برای استفاده از آنها تعیین می‌شود از لحاظ “شرکت” رضایتبخش باشد.
مؤسسه مذکور مالک وسائل مزبور خواهد بود و به خرج خود آنها را اداره و نگاهداری خواهد کرد.
ماده ۱۲
مصالح ساختمانی
“شرکت” می‌تواند برای عملیات خود با رعایت حقوق اشخاص ثالث از زمین‌هایی که مورد
استفاده او است و همچنین از زمین‌هایی که در داخل نواحی متعلق به دولت است و مورد
استفاده دولت یا دیگران نیست هر نوع خاک و شن و آهک و سنگ و گچ و سایر مصالح
ساختمانی را برداشت و استفاده نماید مشروط بر این که خسارت وارده بر اشخاص ثالث را
که در نتیجه این برداشت یا استفاده ممکن است متحمل بشوند به میزان عادله جبران نماید.
ماده ۱۳
مصرف آب
1 – “شرکت” می‌تواند به منظور انجام عملیات خود تحت این قرارداد هر گونه آب
رودخانه و یا هر گونه آبی را که در رو یا زیر زمین‌هایی که در این قرارداد اجازه
استفاده از آن داده شده یا زمین‌های متعلق به دولت که مورد استفاده دولت یا دیگران
نمی‌باشد یافت شود مصرف نماید مشروط به کسب‌موافقت قبلی و کتبی دولت که تقاضای آن
توسط طرف اول به عمل خواهد آمد و به طور غیر معقول مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد
شد این گونه‌مصرف به طور رایگان و با تبعیت از حقوق اشخاص ثالث به عمل می‌آید و
مشروط به انجام هر گونه پرداخت‌های متعارف خواهد بود.
2 – چنانچه “شرکت” به طور معقول به استفاده از آب زمین‌هایی غیر از آنچه فوقاً ذکر
شد نیاز داشته باشد این گونه حقوق را از طریق مذاکره‌مستقیم تحصیل خواهد نمود.
قیمت یا اجاره بهایی که برای این گونه حقوق پرداخت می‌شود به نرخ عادله خواهد بود
و از قیمت متداول بازار برای حقوق مشابه در نواحی مجاور زیادتر نخواهد شد.
ماده ۱۴
طراحی و ساختمان و عملیات
1 – طرفین این قرارداد از “تاریخ اجراء” عملیات لازم را در اسرع وقت معمول خواهند
داشت تا طرح به مورد اجراء گذارده شود.
2 – “مجتمع” توسط یک مؤسسه مهندسی واجد صلاحیت و با تجربه که به وسیله هیأت مدیره
“شرکت” انتخاب می‌شود طراحی و ساخته‌خواهد شد. پیمانی که با چنین مؤسسه‌ای منعقد
می‌گردد بر اساس مناقصه خواهد بود لیکن تا حدودی که انعقاد پیمان بر اساس مناقصه
عملی نباشد‌طریق دیگری برای انعقاد پیمان با تصویب طرفین این قرارداد اتخاذ خواهد
شد و در هر صورت قابل اعتماد بودن و صلاحیت و مدت انجام کار در درجه‌اول مورد
ملاحظه و توجه قرار خواهد گرفت.
3 – “طرف دوم” در مورد طراحی و ساختمان و بهره‌برداری از “مجتمع” طبق شرایط و
مقررات “قرارداد خدمات فنی و فروش” به “شرکت” کمک‌فنی خواهد داد.
4 – پس از تشکیل “شرکت” طرفین این قرارداد موجبات انعقاد “قرارداد خدمات فنی و
فروش” را بین “شرکت” و “طرف دوم” فراهم می‌سازند و در‌آن قرارداد شرایط و مقررات
مربوط به انجام خدمات فنی و فروش را تعیین خواهند کرد.
5 – بدین وسیله به “شرکت” اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و فروش
حمل و نقل و سایر عملیات طرح‌هایی را که “شرکت” به‌موجب این قرارداد مجاز به
انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید.
ماده ۱۵
کارکنان و کارآموزی
1 – استخدام اتباع خارجی تا آنجا که به طور معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود
خواهد بود و پس از رسیدگی لازم به شایستگی و توانایی و‌تجربه و امکان وجود
کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. باید همه گونه کوششی به عمل آید تا در پرداخت
هر گونه حقوق و مزایا و یا حق‌الزحمه به‌اتباع خارجی نرخ‌های متداولی که به شاغلین
مشابه در نواحی مربوطه در ایران پرداخت می‌شود ملاک عمل قرار گیرد.
2 – “طرف اول” و “طرف دوم” نهایت مساعدت و همکاری را به عمل آورده و کلیه
تسهیلات خود را در اختیار “ شرکت” قرار می‌دهند تا “شرکت”بتواند طرح‌ها و
برنامه‌های لازم برای آموزش افراد ایرانی را عموماً و بالاخص با توجه اکید به آموزش
افراد ایرانی برای جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و به مورد اجراء بگذارد و بدین
ترتیب به افراد آموزش‌دیده ایرانی همه گونه فرصت برای احراز مشاغل حائز مسئولیت در عملیات “شرکت” داده‌شود.
ماده ۱۶
حساب‌ها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد – ارز
1 – دفاتر اصلی و محاسبات “شرکت” به ریال ایران و دلار آمریکا نگاهداری خواهد شد
و به این منظور تبدیل دلار آمریکا به پول ایران و پول ایران‌به دلار آمریکا به نرخ
معدل واقعی ماهیانه‌ای خواهد بود که طبق مقررات بند (۲) ذیل طی ماه مربوطه تعیین
شده باشد یا چنانچه طی ماه مربوطه تعیین‌نشده باشد نرخ معدل واقعی آخرین ماه قبل
ملاک عمل قرار خواهد گرفت. در آخر هر دوره سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات
نرخ ارز در دفاتر” شرکت”بر حسب مورد به مخارج “شرکت” اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
2 – دولت ایران وسائلی فراهم خواهد کرد که “شرکت” و “طرف دوم” مطمئناً بتوانند
پول ایران را در مقابل ارز قابل قبول خارجی بدون تبعیض به‌نرخ تسعیر بانک در موقع
خرید خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین نرخ تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که
بیشترین مبلغ پول ایران را عاید‌می‌سازد بر کل مبلغ هر تصدیق ارزی تعلق خواهد گرفت
و هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.
3 – دولت وسائلی فراهم می‌آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی “شرکت”
به “طرف دوم” را آزادانه و بدون محدودیت بتوان به نرخ‌رسمی بانک به دلار آمریکا
تبدیل و از کشور صادر نمود.
4 – “شرکت” و “طرف دوم” هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به
پول ایران تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که به چنین‌عملی مبادرت ورزیده‌اند)
مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات و مالیات خود در ایران که آن وجوه از طریق
بانک مرکزی ایران به پول ایران تبدیل‌خواهد شد.
5 – در مدت این قرارداد و پس از پایان آن “شرکت” و “طرف دوم” هیچ کدام ممنوع
نخواهند بود از این که هر گونه وجوه یا دارایی از جمله وجوه یا‌دارایی حاصله از
عملیات خود در ایران را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و
انتقال دهند و همچنین ممنوع نخواهند بود از این که‌حساب‌هایی به ارز خارجی در بانک
مرکزی ایران داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حساب‌های “شرکت” و یا “طرف
دوم” را تا حدودی که‌وجوه و داراییهای مزبور به وسیله “شرکت” و “طرف دوم” طبق
مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد
آزادانه نگاهداشته یا منتقل و صادر نمایند.
6 – دولت ایران اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به پول ایران
در اختیار “شرکت” یا “طرف دوم” باشد تا آنجا که وجوه‌مزبور طبق این قرارداد به
ایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد
به درخواست آنان و بدون هیچ گونه‌تبعیض به نرخ بانکی که در بند (۲) فوق مقرر
گردیده به ارز خارجی مورد قبول “شرکت” یا “طرف دوم” قابل تبدیل خواهد بود.
7 – مدیران و کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “طرف دوم” و خانواده آنها ممنوع
نخواهند بود از این که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران‌آزادانه نگاهداشته
یا انتقال دهند و می‌توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه به
منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال‌دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند
بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از طریق بانک مجاز یا طریق دیگر
که دولت معین کند انجام‌دهند.
8 – مدیران یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “طرف دوم” که حقوق آنان به ریال
پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی هر سال و در مدت‌ادامه خدمت خود در ایران مبلغی
معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) خود در آن سال به ارزهای
قابل قبول بانک مرکزی‌ایران منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خود آزادانه از
ایران خارج کنند.
9 – مدیران یا کارمندان غیر ایرانی “شرکت” یا “طرف دوم” در خاتمه خدمت خود در
ایران که ایران ترک می‌نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از‌پنجاه درصد حقوق غیر
خالص ۲۴ ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به ارزهای قابل قبول بانک‌های مجاز
منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خود‌آزادانه از ایران خارج کنند.
10 – مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی در ایران شامل “طرف دوم” نیز خواهد شد.
ماده ۱۷
مالیات
1 – “طرف اول” و “طرف دوم” و “شرکت” به نسبت سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در
این قرارداد و در اساسنامه طبق قانون مالیات بر درآمد‌ایران که در هر موقع قابل
اجراء باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
2 – بدهی مالیاتی “شرکت” بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد
تعیین و بر طبق روش محاسباتی معمول و میزان استهلاک‌که به طور یکنواخت در مؤسسات
مشابه در ایران به کار رفته و عموماً مورد قبول می‌باشد احتساب خواهد شد.
3 – با وجود بندهای (۱) (۲) این ماده سود ویژه “شرکت” همان قسم که در قانون
مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنج سال از تاریخ‌شروع بهره‌برداری از
کلیه تأسیسات اصلی طرح‌ها از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
4 – علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۳) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و
مقررات هر گونه قانون جدیدی در زمینه معافیت‌های مالیاتی”شرکت” حق دارد از
معافیت‌های جدیدی که به موجب قوانین مالیاتی ایران به مؤسسات تولیدی مشابه اعطاء گردیده باشد بهره‌مند شود.
ماده ۱۸
حدود مالیات
1 – از عملیات “شرکت” یا درآمد طرفین هیچ گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که
باشد (چه مرکزی و چه محلی) از “شرکت” وصول نخواهد شد مگر مالیات‌ها و عوارضی که
بدون تبعیض بوده و شامل عموم مؤسسات تولیدی مشابه می‌گردد.
2 – هیچ گونه مالیات در هیچ زمان نسبت به صادرات محصولاتی که از عملیات “شرکت” به
دست می‌آید مطالبه نخواهد شد.
3 – پرداخت‌هایی که به شرح ذیل در خارج از ایران توسط “طرف دوم” به حساب “شرکت”
با موافقت “شرکت” به عمل آمده و از “شرکت” مطالبه‌گردیده به منزله درآمد حاصله
در خارج از ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد شد:
پرداخت به عاملین فروش.
پرداخت به عاملین خرید.
پرداخت کرایه کالای صادراتی.
پرداخت بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکت‌های خارج از ایران.
ماده ۱۹
واردات و گمرک
1 – کلیه ماشین آلات – وسائل – افزار – ادوات – قطعات یدکی – مصالح – الوار – مواد
شیمیایی – مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست‌ها -مواد ترکیبی – وسائل خودرو و
سایر وسائط نقلیه – هر نوع مصالح ساختمانی – آلات فولادی – اشیاء و لوازم اداری –
حوائج کشتی – مواد خواربار -البسه و لوازم استحفاظی – دستگاه‌های تعلیماتی و کلیه
اجناس دیگری که منحصراً از لحاظ صرفه‌جویی و حسن جریان عملیات و وظائف
“شرکت”ضروری باشد بدون پروانه ورودی و با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض
و سایر مالیات‌ها یا پرداخت‌های دیگر وارد خواهد شد.
2 – “شرکت” یا “طرف دوم” با اطلاع “طرف اول” حق خواهند داشت محصولات “شرکت” و
در هر موقع که مایل باشند اشیایی را که به وسیله آنها‌وارد شده بدون هیچ گونه
پروانه و یا معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجدداً صادر نمایند.
3 – “شرکت ” یا “طرف دوم” همچنین حق خواهد داشت با تصویب “طرف اول” که بدون جهت
از تصویب آن خودداری نخواهد شد و تأخیر در‌آن رخ نخواهد دارد اشیاء مذکوری که وارد
کرده‌اند در ایران به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت
حقوق متعلقه و همچنین‌انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری و تهیه اسناد ترخیص
لازم برای “شرکت” به عهده خریدار خواهد بود.
4 – اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان “شرکت” و “طرف دوم” و
بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون‌لزوم هیچ گونه پروانه ورودی و با
معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی ولی با پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیات‌ها
و عوارضی که در موقع ورود‌معمولاً به آنها تعلق می‌گیرد وارد خواهد شد ولی این قبیل
اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان و مکفولین مذکور آن هم
منحصراً برای استفاده و مصرف آنها.
5 – بدون آن که در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود “شرکت” در تحصیل لوازم
و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران‌ساخته یا تولید می‌شود رجحان قائل
شود مشروط به این که اشیاء مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل‌الوصول بودن آن
در موقع لزوم به مقادیر‌مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می‌رود
(با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در
مقایسه‌قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و
نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
6 – کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده
که از آنچه معمولاً مجری است سنگین‌تر نخواهد بود(ولی مشمول پرداخت‌هایی که به
موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمی‌باشد). این قبیل تشریفات و
تنظیم اسناد به طور ساده و‌سریع انجام خواهد شد و به این منظور بین “شرکت” و
مقامات گمرکی ممکن است گاه به گاه ترتیبات مقتضی داده شود.
ماده ۲۰
محرمانه بودن اطلاعات
هیچ یک از طرفین قرارداد بدون موافقت کتبی طرف دیگر هیچ گونه گزارش و سوابق و
اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملات‌بازرگانی و سایر اطلاعات
محرمانه مشابه مربوط به عملیات “شرکت” را به شخص ثالثی افشاء نخواهند کرد.
ماده ۲۱
قوه قهریه (فورس‌ماژور)
1 – در مواردی که به حکم قوه قهریه (فورس‌ماژور) وضعی پیش آید که به طور معقول از
حیطه اختیار هر یک از طرفین این قرارداد یا “شرکت”خارج بوده و اجرای هر تعهد یا
اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تأخیری در آن
ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از‌طرفین یا شرکت در اجرای تعهدات مزبور به عنوان
قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی نخواهد شد.
2 – با رعایت مقررات ماده ۲ این قرارداد در مواردی که “طرف دوم” یا “شرکت” در
نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام و مقررات و یا‌تصویب‌نامه‌های دولتی نسبت
به انجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور
قصور یا تخلف در انجام‌مقررات این قرارداد تلقی نخواهد شد مشروط بر این که ثابت
شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم اجرای قوانین و احکام و مقررات
و تصویب‌نامه‌های مربوطه بوده است.
3 – هر گاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی متجاوز از
دوازده ماه متوالی غیر ممکن و یا دچار وقفه و یا تأخیر گردد‌طرفین قرارداد در
صورتی که عملی باشد برای یافتن بهترین طریق بر طرف کردن عامل فورس‌ماژور با یکدیگر
مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفق‌به یافتن راه حلی نشوند و یا انجام مشورت عملی
نباشد هر یک از طرفین می‌تواند موضوع را برای حل به داوری مقرر در ماده ۲۸ قرارداد ارجاع نماید.
4 – مدتی که تأخیر در اجراء و اعمال حقوق و تعهدات مزبور طول کشیده باشد به مدت
مقرر در ماده ۲۵ قرارداد اضافه خواهد شد.
5 – هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که هر یک از طرفین موضوع
وجود یا عدم فورس‌ماژور قرارداد را به واسطه غیر مقدور‌بودن اجرای آن به طور کلی
به داوری مقرر در ماده ۲۸ ارجاع کنند.
ماده ۲۲
انتقالات
1 – هر یک از طرفین این قرارداد می‌تواند با اطلاع قبلی طرف دیگر در هر موقع کلیه
و یا قسمتی از حقوق و تعهدات خود را تحت این قرارداد از‌جمله سهام سرمایه “شرکت”
را به شرکت و یا شرکت‌هایی که تحت کنترل آن طرف اداره می‌شود انتقال دهد مشروط بر این که:
الف – شرکت انتقال گیرنده با طرف دیگر و “شرکت” متعهد شوند کلیه حقوق و تعهداتی
را که به طریق فوق انتقال یافته رعایت نموده و انجام دهند.
ب – هر گاه کنترل شرکت انتقال دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال
گیرنده بلافاصله حقوق و تعهداتی را که بدان انتقال یافته به‌شرکت دیگری که تحت
کنترل شرکت انتقال دهنده اداره می‌شود انتقال دهد. در این ماده مقصود از کنترل یک
شرکت عبارتست از مالکیت مستقیم یا‌غیر مستقیم بیش از ۷۴ درصد سهام دارای رأی آن شرکت.
2 – انتقال مذکور فوق به هیچ وجه “طرف اول” یا “طرف دوم” را از تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.
3 – هیچ گونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفین در حقوق و تعهداتی که تحت این قرارداد دارند مؤثر نخواهد بود.
4 – هر گونه انتقال دیگری که توسط هر یک از طرفین در مورد کلیه یا هر قسمت از حقوق
و منافعی که به موجب این قرارداد کسب کرده و تعهداتی‌که به عهده گرفته‌اند به یک
طرف ثالث (که در این قرارداد انتقال گیرنده نامیده می‌شود) به عمل آید منوط به
رضایت کتبی طرف دیگر این قرارداد‌می‌باشد. به محض آن که رضایت کتبی مزبور تفویض
گردید طرف انتقال دهنده تا حدودی که حقوق و تعهدات مقرر در این قرارداد به طریق
مذکور‌انتقال یابد از لحاظ این قرارداد بری‌الذمه خواهد بود.
5 – در صورتی که هر یک از طرفین کلیه یا قسمتی از سهامی را که در سرمایه (شرکت)
دارد بدون رضایت کتبی و قبلی طرف دیگر انتقال دهد‌طرفی که رضایت کتبی از آن کسب
نگردیده حق خواهد داشت که این قرارداد را فسخ نماید.
6 – هر گاه وظائف (طرف اول) به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت کنترل دولت و
یا در مقابل او مسئول شناخته شود شخصیت‌حقوقی مذکور کلیه تعهداتی را که (طرف اول)
تحت این قرارداد تقبل خواهد کرد.
چنانچه (طرف اول) دیگر وجود نداشته و وظائف آن به شخصیت حقوقی دیگری که تحت
کنترل و یا مسئول در مقابل دولت باشد منتقل نگردد کلیه‌تعهدات (طرف اول) تحت این
قرارداد تعهد مستقیم دولت محسوب خواهد شد.
7 – هیچ یک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که (طرف دوم) منافع خود را در سهام
و اسناد دیگری که ( شرکت) به نفع (طرف دوم) صادر‌می‌کند به سازمان عمران
بین‌المللی کشورهای متحده آمریکا (US Agency For International Development , ATD)
آزادانه انتقال دهد‌تا (طرف دوم) بتواند پرداخت‌هایی را که سازمان مذکور به موجب
هر گونه پیمان تضمین که بین (طرف دوم) و سازمان عمران بین‌المللی ممالک
متحده‌آمریکا در مورد ( شرکت) منعقد می‌گردد دریافت دارد.
ماده ۲۳
تضمین مربوط به اجراء و ادامه عملیات
1 – طرفین این قرارداد متعهد می‌شوند که شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق
اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجراء نموده و هم عبارات‌و هم روح شرایط و مقررات
مزبور را رعایت کنند.
2 – هر گونه اقدام از هر قبیل برای اقاله یا اصلاح یا تغییرات مقررات این قرارداد
فقط با رضایت متقابل طرفین ممکن خواهد بود.
ماده ۲۴
سیاست مالی
قصد طرفین این قرارداد بر این است که در مورد هر یک از دوره‌های مالی (شرکت) که
(به شرح مقرر در اساسنامه) با به کار بردن اصول معمول‌حسابداری و پس از تأمین
اقساط بدهی و ذخیره مقرر در قانون تجارت منتج به سود گردد مبلغ متناسب و عادله‌ای
از سود مذکور که میزان آن از طرف‌هیأت مدیره (شرکت) پیشنهاد شده و در مجمع عمومی
صاحبان سهام (شرکت) به تصویب می‌رسد با توجه به معاملات بازرگانی آتی (شرکت)
و‌تعهدات پولی و منافع مالی و سایر نیازمندیهای پولی و تعویض کارخانه و لوازم با
توجه به دوام اقتصادی آنها و لزوم تأمین نفع عادله صاحبان سهام در‌مقابل سرمایه
گذاری ایشان به صورت سود سهام بین سهامداران تقسیم گردد.
ماده ۲۵
مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد ۲۵ سال از تاریخ اجراء می‌باشد و ممکن است بنا به درخواست
(طرف اول) یا (طرف دوم) به دوره‌های اضافی مورد توافق‌طرفین تمدید گردد. برای
اجرای این ماده طرفین قرارداد در تاریخی که کمتر از پنج سال قبل از پایان مدت
اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع نباشد موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
ماده ۲۶
خاتمه قرارداد و تصفیه اموال
1 – در صورت فسخ یا پایان مدت این قرارداد که شامل تمدیدهای مربوطه نیز می‌شود
“طرف دوم” اختیار خواهد داشت سهامی را که در “شرکت”دارد به “طرف اول” یا به
دیگران بفروشد. در مورد خرید سهامی که (طرف دوم) در شرکت دارد (طرف اول) حق
اولویت خواهد داشت مشروط به این‌که ظرف نود روز پس از تعیین بهاء قیمت آن را
بپردازد. قیمت و شرایط خرید با توافق طرفین قرارداد تعیین خواهد شد یا در صورت عدم
توافق تعیین‌قیمت و شرایط خرید طبق ماده ۲۸ قرارداد به داوری ارجاع خواهد شد
چنانچه (طرف اول) رأی داوری را قبول نکند (طرف دوم) آزاد خواهد بود که‌سهام خود
را به قیمت و شرایطی که نازل‌تر از رأی داوری نباشد به دیگران به فروش برساند و
همین روش ممکن است تا هر چند بار که (طرف دوم)مایل باشد سهام خود را برای فروش
به طرف اول عرضه نماید تکرار گردد ولی به شرط آن که خریدار سهام (طرف دوم) از نظر
صلاحیت و تابعیت مورد‌تصویب (طرف اول) قرار گیرد و این تصویب مورد رد یا تأخیر
غیر معقول قرار نخواهد گرفت.
2 – در صورت تصفیه امور (شرکت) تصفیه امور آن طبق شرایط و موازین مقرر در قانون
تجارت ایران انجام خواهد گرفت و دارایی “شرکت” به‌فروش خواهد رسید و وجوه حاصله
به میزان متناسب بین طرفین تقسیم خواهد شد با این شرط که اگر هنگام تصفیه (شرکت)
اموالی در (شرکت)وجود داشته باشد که (شرکت) بدون پرداخت قیمت تحصیل کرده باشد
عیناً (به طرفی که اموال از آن تحصیل گردیده و یا به جانشین آن به همان ترتیب‌بدون
آن که پرداختی از طرف انتقال گیرنده به عمل آید منتقل خواهد شد.
ماده ۲۷
سازش
1 – در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد یا مدارک
مربوط به آن طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک‌هیأت سازش مختلط ویژه‌ای
مرکب از چهار عضو مراجعه شود که هر یک از طرفین دو نفر آن را تعیین خواهند نمود و
وظیفه آنها کوشش در حل‌موضوع به طریق دوستانه خواهد بود. هیأت سازش پس از استماع
اظهارات نمایندگان طرفین رأی خود را ظرف سه ماه از تاریخی که اختلاف به
ایشان‌ارجاع شده صادر خواهند کرد رأی مزبور در صورتی الزام آور خواهد بود که به
اتفاق صادر شده باشد.
2 – هر گاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش ویژه توافق ننمایند و یا این
که به هیأت مزبور ارجاع شده ولی حل نشده باشد تنها طریق حل آن ارجاع به داوری طبق ماده ۲۸ خواهد بود.
ماده ۲۸
داوری
1 – هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد که توسط هیأت سازش حل نشود
توسط یک هیأت داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از طرفین یک نفر
داور تعیین خواهد نمود و دو نفر داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را
انتخاب خواهند کرد که سمت‌ریاست هیأت داوری را خواهد داشت. چنانچه دو نفر داور
نتوانند ظرف چهار ماه از تاریخ ارجاع به داوری نسبت به داور ثالث تراضی کنند و
چنانچه‌طرفین به طرز دیگری توافق ننمایند داور ثالث به درخواست هر یک از طرف
“رییس دادگاه عالی” تعیین خواهد شد.
2 – اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب
ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر‌نرساند طرف دیگر حق خواهد
داشت که به رییس دادگاه عالی مراجعه و تقاضای تعیین داور واحد بنماید شخصی که توسط
رییس دادگاه عالی به سمت داور ثالث یا داور واحد برگزیده می‌شود نباید با هیچ یک
از طرفین بستگی داشته باشد و نباید مستخدم یا تبعه ایران یا آمریکا باشد.
3 – داور ثالث یا داور واحد (بر حسب مورد) قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ
دریافت اعلام تعیین خود به طرفین قرارداد و رییس دادگاه عالی‌چنانچه از طرف رییس
دادگاه عالی انتخاب شده باشد اطلاع خواهد داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد
شد که او سمت مزبور را رد کرده است‌و انتخاب جدیدی طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد.
4 – اگر اختلاف به هیأت داوری ارجاع شود رأی ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفین
رأی هیأت داوری یا داور واحد را بر حسب مورد با‌حسن نیت اجراء خواهند کرد.
5 – محل و آیین داوری را طرفین تعیین خواهند کرد چنانچه ظرف سه ماه پس از تعیین
داور ثالث یا داور واحد در این باب توافق نشود محل و آیین داوری از طرف داور واحد
یا داور ثالث بر حسب مورد تعیین خواهد شد.
6 – طرفین همه نوع تسهیلات (منجمله حق ورود به کلیه کارخانه‌های تولید و دسترسی
به عملیات را برای هیأت داوری یا داور واحد فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی
را که برای تعیین تکلیف اختلاف به نحو شایسته لازم باشد به دست آورند عدم حضور یا
امتناع یکی از طرفین داوری‌نمی‌تواند مانع یا مخل جریان داوری در یک یا همه مراحل آن بشود.
7 – مادام که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیت‌هایی که موضوع
داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست در صورتی که‌تصمیم یا رای داوری دایر بر
موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رأی مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران
خسارات شاکی مقرر گردد.
8 – نسبت به هزینه‌های داوری به تشخیص هیأت داوری یا داور واحد (بر حسب مورد) رأی داده خواهد شد.
9 – چنانچه به هر علت یکی از اعضاء هیأت داوری یا داور واحد پس از قبول وظائفی که
به او محول شده قادر یا مایل به شروع تکمیل رسیدگی‌به مورد اختلاف نباشد در آن
صورت چنانچه طرفین به صورت دیگری هم توافق ننمایند هر یک از طرفین می‌تواند از
رییس دادگاه عالی تقاضا کند که‌جانشین عضو مزبور یا داور واحد را بر حسب مورد بر
طبق مقررات این ماده تعیین نماید.
10 – در موارد مقتضی ضمن تصمیمات و آراء صادره طبق این قرارداد باید مهلت اجراء آن نیز تصریح گردد.
11 – ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به طرفین هر یک از آنها
می‌تواند از هیأت داوری یا داور واحد بر حسب مورد که تصمیم یا‌رأی اولیه را صادر
نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد
داشت تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از‌تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا
رأی تا صدور تفسیر یا انقضاء یک ماه (هر کدام زودتر واقع شود) معوق خواهد ماند.
12 – مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد
خاتمه پیدا کند معتبر باقی خواهد ماند.
13 – هر گاه تعیین داور واحد یا داور ثالث طبق مقررات این ماده به هر علت انجام
نپذیرد تعیین داور مزبور (جز در مواردی که طرفین به ترتیب دیگری توافق نمایند) به
درخواست یکی از طرفین توسط رییس دادگاه عالی صورت خواهد گرفت.
ماده ۲۹
اجرای رأی داوری
1 – چنانچه تصمیم یا رأی نهایی که طبق ماده ۲۸ صادر شده دایر بر این باشد که یک
مبلغ معین که در تصمیم یا رأی تصریح گردیده از طرف “طرف‌اول” به “طرف دوم” و یا
بالعکس پرداخت شود و یا از طرف هر یک از طرفین به “شرکت” و یا بالعکس تأدیه گردد
در آن صورت چنانچه مبلغ مزبور‌ظرف مدتی که در تصمیم یا رأی تعیین شده پرداخت نگردد
و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه ماه از تاریخ تصمیم یا رأی پرداخت نشود “طرف
اول”یا “طرف دوم” یا شرکت (بر حسب مورد) حق خواهد داشت که توقیف هر گونه اموال
متعلق به طرف یا طرف‌های دیگر یا “شرکت” را (بر حسب مورد)درخواست نماید خواه
اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران قرار گرفته باشد از جمله وجوه
حاصله از فروش‌های “شرکت” و همچنین از‌جمله سود سهام متعلق به “طرف اول” و “طرف
دوم” و هر گونه پرداخت‌های دیگر که “شرکت” به عمل آورد. ولی مشروط بر این که مبلغ
توقیف شده از مبلغ مصرح در رأی داوری تجاوز ننماید.
2 – چنانچه طرفی که موظف به اجرای رأی یا تصمیم نهایی صادره بر طبق این قرارداد
می‌باشد ظرف مهلت مقرر در رأی یا تصمیم یا (چنانچه‌مهلتی ضمن رای تا تصمیم معین
نشده باشد) ظرف شش ماه پس از ابلاغ رأی یا تصمیم به طرفین مفاد رأی یا تصمیم را
اجراء نکند طرفی را که رأی یا‌تصمیم به نفع او صادر شده حق خواهد داشت که خاتمه
این قرارداد را به وسیله تصمیم یک هیأت داوری یا داور واحد را که بر طبق بند (۳)
این ماده‌اتخاذ خواهد شد بخواهد. تصمیم مزبور نسبت به حقوق و تعهداتی که از اجرای
این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد ( طبق این قرارداد) ناشی شده یا‌می‌شود
تأثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه و یا خسارات دیگری هم که به موجب رای
هیأت داوری یا داور واحد مقرر شده باشد در‌همین حکم خواهد بود.
3 – تصمیمی که بر طبق مقررات بند (۲) این ماده پیش‌بینی شده فقط با رعایت شرایط زیر ممکن است اتخاذ شود.
الف – فقط هیأت داوری و داور واحدی که رأی یا تصمیم نهایی مربوطه را صادر کرده
می‌تواند این تصمیم را اتخاذ کند.
ب – چنانچه هیأت داوری یا داور واحدی که رأی یا تصمیم مزبور را صادر کرده به هر
علتی قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قرارداد‌به علت عدم اجرای رأی
بر طبق این قرارداد به طرزی که برای حل اختلاف پیش‌بینی شده به داوری ارجاع خواهد شد.
4 – هیأت داوری یا داور واحد قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد
بایستی اول یک مدت اضافی (که از نود روز کمتر نخواهد بود) برای اجرای تصمیم یا
رأی مقرر نماید و تصمیم دائر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ
خواهد کرد که مدت اضافی مقرر منقضی شده و معلوم شود که مفاد رأی یا تصمیم اجرا نگردیده است.
ماده ۳۰
الحاق “شرکت” به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت “شرکت” طرفین این قرارداد وسائل لازم فراهم می‌آورند که
“شرکت” به نحوی که طرفین این قرارداد تعیین می‌کنند سندی را امضاء‌کند که به موجب
آن سند “شرکت” از منافع این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقید در این
قرارداد را تا آنجا که این گونه منافع و تعهدات به “شرکت” مربوط می‌گردد تقبل
نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد به نحوی تلقی خواهد شد که “شرکت” نیز طرف این قرارداد بوده است.
ماده ۳۱
زبان‌های متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید
که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری یا داور واحد(بر حسب مورد) عرضه
خواهد شد که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نمایند. هر گاه بین دو متن مزبور
اختلافی در مورد حقوق و وظائف طرفین تحت این قرارداد پیدا شود تا آنجا که مربوط به
اصطلاحات ویژه و فنی می‌گردد متن انگلیسی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۲
قوانینی که شامل قرارداد می‌شود
1 – این قرارداد مطابق معانی صریح عبارات و اصطلاحاتی که در آن به کار رفته تعبیر
و تفسیر خواهد شد ولی با در نظر گرفتن آنها از هر لحاظ طبق قوانین ایران تعبیر و
تفسیر شده و تابع قوانین ایران خواهد بود.
2 – قوانین و مقرراتی که ممکن است کلاً یا بعضاً مباین با شرایط این قرارداد باشد تا
حدودی که مباینت دارد نسبت به مقررات این قرارداد بی‌اثر خواهد بود.
ماده ۳۳
برنامه انجام عملیات
“طرف اول” و “طرف دوم” سعی خواهند کرد برنامه‌ای به منظور ایجاد مجتمع طبق جدول مشروح ذیل به مورد اجراء قرار دهند.
برنامه تاریخ تکمیل
———————————————————————-
1 – طرح مالی برای اخذ وجوه نیاز اولیه ۱۵ آوریل ۱۹۶۶
(سرمایه سهام و اعتبارات و غیره)
2 – تشکیل “شرکت” ۱۵ ژوئن ۱۹۶۶
3 – طرح مقدماتی و اجرایی و مشخصات مهندسی
برای “مجتمع” ۱ ژوییه ۱۹۶۶
جدول فوق به صورت برآورد تنظیم شده و عنداللزوم به موجب درخواست “طرف اول یا
“طرف دوم” گاه به گاه مورد تجدید نظر قرار خواهد گرفت.معذلک طرفین قرارداد مساعی
خود را به بهترین وجه به عمل می‌آورند تا طرح را در اسرع وقت ممکن به مورد اجراء
گذارند. به علاوه تفاهم و توافق به‌عمل آمده است که طرح مالی مذکور فوق با همکاری
و کمک متقابل “طرف اول” و “طرف دوم” تنظیم خواهد شد و قبل از انجام مشروط به
تصویب هر‌یک از طرفین خواهد بود.
ماده ۳۴
اخطار
1 – نشانی طرفین این قرارداد از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود.
برای “طرف اول”
مدیر عامل
شرکت ملی صنایع پتروشیمی
خیابان ۲۱ آذر
تهران – ایران
برای “طرف دوم”
رییس هیأت مدیره
بی – اف – گودریچ کمیکال کمپانی
اداره تابعه ب-اف-گودریچ کمپانی
3135 اوکلیداونیو
کلیولند – اوهایو ۴۴۱۱۵ – آمریکا
یا نشانیهای دیگری که هر یک از طرفین طبق شرایط زیر گاه به گاه با اخطار به طرف
دیگر و به “شرکت” می‌دهد.
2 – هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفین این قرارداد
به طرف دیگر داده می‌شود باید به وسیله پست سفارشی‌هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت
شده مطابق نشانی مندرج یا اخطار شده طبق بند (۱) این ماده ارسال گردد و هر گونه
اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت‌که به ترتیب فوق ارسال گردد در پایان هفتمین روز
پس از ارسال به وسیله پست ابلاغ شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی
است ثابت‌شود که نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نشانی صحیح و با وجه
پرداخت شده قبلی به وسیله پست سفارشی فرستاده شده است.
برای گواهی مراتب فوق طرفین مربوطه موجبات انعقاد این قرارداد را توسط مدیران مجاز خود در دو نسخه فراهم آورده‌اند که هر یک از نسخ آن نسخه اصلی تلقی می‌شود.
به تاریخ ۲۵ بهمن ۱۳۴۴
شرکت ملی صنایع پتروشیمی بی – اف – گودریچ کمپانی
تهران – ایران اکرون – اوهایو – آمریکا
رییس هیأت مدیره نایب رییس هیأت مدیره (گروه)
دکتر منوچهر اقبال اچ – بی – وارنر
مدیر عامل معاون دبیر
باقر مستوفی سی – ار – کاتی
قرارداد فوق مشتمل بر یک مقدمه و ۳۴ ماده که به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی در تاریخ روز سه‌شنبه ششم اردیبهشت ماده ۱۳۴۵ کمیسیون مشترک دارایی مجلسین و در جلسه روز یکشنبه هیجدهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و چهل و پنج شمسی کمیسیون مشترک اقتصاد مجلسین به تصویب رسیده صحیح و قابل اجراء است.
رییس مجلس شورای ملی – رییس مجلس سنا
مهندس عبدالله ریاضی – مهندس شریف امامی