مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۱۷
با توجه به ماده 3 قانون تأسیس وزارت آب و برق شرکتی به نام شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل می‌گردد.
فصل اول – کلیات
ماده 1 – نام شرکت: شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (توانیر) است.
ماده 2 – مرکز اصلی شرکت: تهران است.
ماده 3 – نوع شرکت: سهامی است.
ماده 4 – مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 – سرمایه شرکت: سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است که به یک هزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم می‌گردد و کلیه سهام آن متعلق به دولت می‌باشد.
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.
تبصره – افزایش سرمایه شرکت از محل اعتبارات عمرانی و طرح‌های مربوط به توسعه و تکمیل تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و مشارکت مؤسسات و شرکت‌هایی که اکثریت سرمایه آن متعلق به دولت می‌باشد تأمین خواهد شد.
ماده 6 – موضوع و هدف شرکت: تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش آن به طور عمده در شبکه‌های برق ایران و اقدام در به هم پیوستن شبکه‌های برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
الف – همکاری و اشتراک مساعی با سایر مؤسسات برق اعم از داخلی و خارجی به منظور تمرکز و هماهنگی امور مربوط به مطالعه جهت ایجاد و توسعه تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرح‌های مربوط.
ب – بهره‌برداری از کلیه نیروگاه‌های کشور که برق شبکه‌های برق ایران را تأمین می‌کنند و هم چنین بهره‌برداری از خطوط انتقال نیروی برق و تأسیسات وابسته.
ج – فروش برق به طور عمده به مشتریانی که میزان مصرف آنها بیش از پنج هزار کیلووات ساعت می‌باشد و از شبکه‌های برق ایران کسب نیرو می‌کنند.
د – ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر که به منظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ه – مشارکت با شرکتهای برق منطقه‌ای و سازمان‌های آب و برق و سایر تأسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق مباشرت دارند و سرمایه‌گذاری در آن مؤسسات.
و – انجام هر گونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی.
ماده 7 – شرکت می‌تواند در هر محل که هیأت مدیره مصلحت بداند شعبه دایر کند.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده 8 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
ج – مدیر عامل.
د – حسابرس (بازرس)
ماده 9 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی به عهده وزیر نیرو و وزیر امور اقتصادی و دارایی و وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه خواهد بود.
ماده 10 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
مجمع عمومی حداقل سالی دو بار یک مرتبه حداکثر تا پایان تیر ماه هر سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوط تشکیل خواهد شد.
تبصره – تاریخ انعقاد و دستور جلسه از طرف رییس مجمع عمومی یا مدیر عامل اعلام می‌گردد.
ماده 11 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
مجمع عمومی فوق‌العاده بنا به دعوت رییس مجمع یا مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) با ذکر علت تشکیل می‌گردد.
ماده 12 – در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق‌العاده مجمع عمومی از طرف اشخاص مذکور در ماده 11 به عمل آید مدیر عامل شرکت موظف است ظرف مدت ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت به عمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه ذکر نماید.
ماده 13 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه حداقل 10 روز قبل از انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رییس مجمع از نمایندگان سهام به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود. در مواقع ضروری (به تشخیص رییس مجمع) تشریفات دعوت برای تشکیل جلسه الزامی نیست.
ماده 14 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
الف – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت.
ب – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج – انتخاب حسابرس (بازرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارایی پیشنهاد می‌شود.
د – اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌های شرکت با رعایت ضوابط مربوط.
ه – اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
و – تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت.
ز – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره پس از تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
ح – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
ط – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ی – تصویب آیین‌نامه‌های استخدامی شرکت بر اساس مقررات استخدامی شرکتهای دولتی پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ک – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق مقررات این اساسنامه و سایر ضوابط باید در دستور مجمع عمومی قرار گیرد.
ماده 15 – امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق‌العاده است:
الف – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ب – اخذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با شرکتهای دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا مختلط.
ج – پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه.
د – اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت.
ماده 16 – تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده در صورت مجلس درج و به امضای کلیه شرکت‌کنندگان در مجامع مذکور می‌رسد و به وسیله رئیس مجمع جهت اجراء به هیأت مدیره ابلاغ می‌گردد.
ماده 17 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور کلیه اعضاء مجمع و یا نمایندگان آنان رسمیت می‌یابد.
ماده 18 – تصمیمات مجمع عمومی عادی به اکثریت دو نفر از اعضاء مجمع اتخاذ می‌گردد.
هیأت مدیره
ماده 19 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶] – [اصلاحی ۱۳۵۵/۲/۲۳]
هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضاء مدت زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است. عضو علی‌البدل از بین کارمندان شرکت انتخاب می‌شود و از این بابت حقوق و مزایایی دریافت نخواهد کرد.
رییس هیأت مدیره را مجمع عمومی از بین هیأت مدیره تعیین خواهد کرد.
ماده 20 – تصمیمات هیأت مدیره به اکثریت آراء اتخاذ خواهد گردید.
ماده 21 – هیأت مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تأمین مقاصد و هدف‌های شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده (6) این اساسنامه می‌باشد.
تبصره 1 – هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیأت در آن ثبت و به امضای رئیس کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
تبصره 2 – ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش منوط به تصویب مجمع عمومی می‌باشد.
تبصره 3 – هیأت مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 22 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
هیأت مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای حسابرس (بازرس) شرکت ارسال دارد.
ماده 23 – [حذف ۱۳۵۴/۴/۱۶]
شرکت عضو علی‌البدل در هیأت مدیره منوط به غیبت یکی از اعضاء اصلی هیأت مدیره می‌باشد.
ماده 24 – اعضاء هیأت مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش‌بینی شده است عهده‌دار شوند.
مدیر عامل
ماده 25 – مجمع عمومی یک نفر از اعضاء هیأت مدیره را برای مدت سه سال به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب می‌نماید.
تبصره – انتخاب رئیس هیأت مدیره به سمت مدیریت عامل شرکت نیز بلامانع است.
ماده 26 – مدیر عامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد نمود و دارای وظایف زیر نیز می‌باشد:
الف – اجرای آیین‌نامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز.
ب – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ج – تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
د – دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه.
ماده 27 – مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هر یک از رؤسای واحدهای تابعه تفویض نماید.
ماده 28 – کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده تام‌الاختیار او و یک نفر از اعضای هیأت‌مدیره برسد.
مکاتبات غیر مالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و استخدامی شرکت می‌باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیر عامل یا نماینده او خواهد بود.
ماده 29 – مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق تعیین وکیل دارد.
ماده 30 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
مدیر عامل آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و هم چنین طرح سازمانی شرکت را تهیه و پس از تأیید هیأت مدیره برای تصویب به مجمع عمومی تقدیم خواهد داشت.
ماده 31 – در صورت انقضاء مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
بازرس قانونی
ماده 32 – [اصلاحی ۱۳۵۴/۴/۱۶]
الف – شرکت دارای یک نفر حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد.
ب – حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و اسناد و پیمانهای شرکت را خواهد داشت.
ج – حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
د – حسابرس (بازرس) مکلف است ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را رسیدگی و گزارش مربوط را همراه با نظارت خود حداقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال و رونوشت آن را به هیأت مدیره تسلیم نماید.
فصل چهارم – امور مالی شرکت
ماده 33 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر اسفند ماه همان سال به پایان می‌رسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائاً از تاریخ تأسیس شرکت تا پایان اسفند ماه سال بعد خواهد بود.
ماده 34 – سود ویژه پس از کسر پنج درصد به عنوان اندوخته احتیاطی به صاحب سهم تأدیه می‌شود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.
تبصره – کسر اندوخته احتیاطی تا موقعی الزامی است که میزان آن به چهل درصد سرمایه شرکت بالغ گردد و از آن پس موکول به رأی مجمع عمومی خواهد بود.
ماده 35 – تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت معتبر است.
فصل پنجم – تغییر و اصلاح اساسنامه
ماده 36 – تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران و کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویبنامه هیأت وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجلسین تصمیم کمیسیون‌های مجلسین اعلام نگردد مصوب هیأت وزیران به طور آزمایشی قابل اجراء خواهد بود.
فصل ششم – انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
ماده 37 – انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردی که در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر مقررات و قوانین مربوط می‌باشد.
اساسنامه فوق مشتمل بر 37 ماده و 7 تبصره که در اجرای ماده 3 قانون تأسیس وزارت آب و برق در جلسات 47.11.15 و 47.11.19 و 47.11.27 به ترتیب به تصویب کمیسیون‌های دارایی و آب و برق و استخدام مجلس سنا رسیده بود در جلسات 47.12.5 و 47.12.13 و 47.12.17 به ترتیب به تصویب کمیسیون‌های آب و برق و دارایی و امور استخدام و سازمان‌های اداری مجلس شورای ملی رسید.
رئیس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی