ماده ۱ – به استناد ماده ۱۱ قانون تغییر نام وزارت راه به وزارت راه و ترابری و تجدید تشکیلات و تعیین وظایف آن مصوب ۱۳۵۳.۴.۱۴ شرکت سهامی ترابری زمینی وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل می‌شود.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق اصول بازرگانی و مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود می‌باشد.
ماده ۴ – مرکز شرکت تهران است و با تصویب مجمع عمومی می‌تواند به هر یک از نقاط کشور انتقال یابد.
ماده ۵ – سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال است که به تعداد ده هزار سهم ده هزار ریالی و با نام تقسیم شده که کلاً پرداخت گردیده و متعلق به دولت است.
ماده ۶ – شرکت به منظور حصول هدفهای خود مجاز به ایجاد تأسیسات لازم و انجام
عملیات و معاملات بازرگانی داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط خواهد بود و نیز
می‌تواند شرکتهایی به منظور انجام قسمتی از وظایف خود تشکیل دهد و یا در شرکتهایی
که به منظور انجام این‌وظایف تشکیل شده باشد اعم از داخل یا خارج کشور مشارکت نماید.
تبصره – مشارکت با شرکتها و مؤسسات دیگر موکول به تصویب مجمع عمومی خواهد بود اساسنامه شرکتهایی که بر اساس این ماده تشکیل می‌شوند پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور به تصویب مجمع عمومی شرکت سهامی ترابری زمینی خواهد رسید.
ماده ۷ – موضوع و هدف شرکت عبارت است از انجام امور ترابری زمینی جاده‌ای و ایجاد و تجهیز ایستگاههای نهایی مناسب جهت تخلیه و بارگیری در نقاط مختلف کشور و همچنین انجام سایر امور مربوط به منظور افزایش نیروی کشش ترابری زمینی جاده‌ای و ایجاد تسهیلات بیشتر در امر‌ترابری.
ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت عبارت است از:
مجمع عمومی.
هیأت مدیره.
مدیر عامل.
حسابرس (بازرس).
ماده ۹ – مجمع عمومی مرکب است از:
1 – وزیر راه و ترابری که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
2 – وزیر امور اقتصادی و دارایی.
3 – وزیر بازرگانی.
4 – وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه.
5 – وزیر صنایع و معادن.
ماده ۱۰ – وظایف مجمع عمومی عبارت است از:
الف – تعیین خط مشی کلی و برنامه عملیات شرکت.
ب – انتخاب یا عزل اعضاء هیأت مدیره.
ج – انتخاب مدیر عامل از بین اعضاء هیأت مدیره.
د – انتخاب حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی.
ه – تصویب بودجه سالانه شرکت.
و – اتخاذ تصمیم در مورد اندوخته‌های قانونی شرکت و اندوخته احتیاطی.
ز – اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
ح – اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شعب در داخل یا خارج کشور.
ط – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره با تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
ی – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت بر اساس مقررات مربوط با تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
ک – تصویب آیین‌نامه‌های استخدامی بر اساس مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل – تصویب آیین‌نامه‌های فنی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوط.
م – تصویب تعرفه بارکشی داخلی و خارجی شرکت.
ن – تصویب اساسنامه شرکتهای وابسته به شرکت ترابری زمینی که بعداً تأسیس گردد پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ص – تصویب نحوه واگذاری کامیون و تریلر و سایر وسایل حمل و نقل زمینی به رانندگان از طریق تشکیل شرکت تعاونی بر اساس قوانین مصوب‌مربوط.
ع – رسیدگی به گزارش عملیات سالانه هیأت مدیره و حسابرس (بازرس) و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها.
ف – اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت.
ض – اتخاذ تصمیم درباره افزایش سرمایه شرکت.
ق – اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه مؤسسه و شرکت و سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با شرکتهای دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا‌مختلط مربوط به امور ترابری.
ر – اتخاذ تصمیم درباره اخذ وام و یا اعتبار از بانکها و مؤسسات دولتی.
ش – اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی می‌باشد.
ماده ۱۱ – جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در چهارماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع گذارده می‌شود تشکیل می‌گردد.
تبصره ۱ – جلسات مجمع عمومی به طور فوق‌العاده و به پیشنهاد رییس مجمع یا مدیر عامل یا حسابرس (بازرس) تشکیل می‌شود.
تبصره ۲ – جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضای مجمع عمومی معتبر‌است.
تبصره ۳ – تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضاء کلیه شرکت‌کنندگان در مجمع می‌رسد و به وسیله رییس مجمع‌جهت اجرا به هیأت مدیره ابلاغ می‌گردد.
تبصره ۴ – مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل می‌شود دستور جلسه باید به ضمیمه دعوت‌نامه برای اعضای مجمع ارسال گردد.
ماده ۱۲ – هیأت مدیره مرکب است از مدیر عامل و دو عضو که به پیشنهاد رییس مجمع با تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند انتخاب مجدد آنان مجاز است.
تبصره – مدیر عامل که ریاست هیأت مدیره را نیز به عهده دارد از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخاب و با فرمان همایونی منصوب می‌شود.
ماده ۱۳ – تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت قابل اجراء است.
تبصره – هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیأت در آن ثبت و به امضای رییس و کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده ۱۴ – مدیر عامل و هر یک از اعضای هیأت مدیره که در سه جلسه متوالی و یا پنج
جلسه متناوب بدون عذر موجه در جلسات حاضر نشوند‌مستعفی شناخته خواهند شد. تشخیص
موجه یا غیر موجه بودن عذر با رییس مجمع عمومی است.
ماده ۱۵ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف – تصویب برنامه‌های کلی شرکت.
ب – نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.
ج – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
د – رسیدگی و تأیید بودجه و گزارش سالانه مدیر عامل و ارسال یک نسخه از ترازنامه
و حساب سود و زیان حداقل ۳۰ روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی جهت بررسی و اظهار نظر
حسابرس (بازرس) شرکت به منظور طرح در مجمع عمومی.
ه – بررسی آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
و – اخذ وام و یا اعتبار از بانکها و مؤسسات دولتی در حدود مصوبات مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ز – تهیه و تصویب طرح‌های لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت.
ح – اتخاذ تصمیم در مورد مسائلی که مدیر عامل مطرح می‌نماید.
ط – اتخاذ تصمیم برای اداره امور شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این
اساسنامه اخذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع‌عمومی است.
ی – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت و همچنین اجاره
و استجاره اموال و اماکن مورد نیاز در حدود‌آیین‌نامه مالی شرکت و تخریب یا نوسازی ساختمانها و تأسیسات شرکت.
ک – تعیین حق مشاوره قضایی برای وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت در هر موقع با رعایت مقررات مربوط.
ل – اظهار نظر در مورد طرحها و تعرفه بارکشی داخلی و خارجی به منظور تسلیم به مجمع عمومی.
م – افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز.
ماده ۱۶ – مدیر عامل مسئول امور اجرایی شرکت و عهده‌دار اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره بوده و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین با وی می‌باشد، رئوس وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
الف – نمایندگی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه مؤسسات
اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل و‌همچنین پیشنهاد سازش به مجمع عمومی.
ب – پیشنهاد در مورد سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی و عمومی و مؤسسات خارجی به مجمع عمومی.
ج – پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
د – تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده به هیأت مدیره برای طرح در مجمع عمومی.
ه – دعوت نمایندگان صاحب سهم برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه با
ذکر تاریخ و محل تشکیل و علت اجلاس مجمع و دستور جلسه که بایستی به طور کتبی و
حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای نمایندگان صاحب سهم ارسال شده باشد.
و – مدیر عامل موظف است یک نسخه از ترازنامه سالانه شرکت را حداقل ۳۰ روز قبل از
تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای حسابرس (بازرس) ارسال دارد.
تبصره ۱ – مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به هر یک از اعضای هیأت مدیره یا سایر مستخدمین شرکت تفویض‌کند.
تبصره ۲ – در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۱۷ – کلیه قراردادها و چکها و اسناد تعهدآور شرکت به امضاء مدیر عامل و رییس یا مسئول امور مالی شرکت معتبر خواهد بود. سایر مکاتبات مربوط به امور شرکت با امضای مدیر عامل یا نماینده او خواهد بود.
ماده ۱۸ – شرکت دارای یک حسابرس (بازرس) می‌باشد که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای یک‌سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده ۱۹ – وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) ایفای وظایفی است که طبق قانون تجارت به عهده بازرس شرکتها می‌باشد.
تبصره ۱ – حسابرس (بازرس) در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر،
پرونده‌های محاسباتی و اسناد خرج و پیمانهای شرکت را خواهد داشت و هرگاه تخلف یا
بی‌ترتیبی و یا اشتباهاتی مشاهده نماید موظف است مراتب را به هیأت مدیره گزارش نماید.
تبصره ۲ – حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده ۲۰ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان سال اسفند
ماه همان سال خاتمه می‌پذیرد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تشکیل شرکت
و پایان آن اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده ۲۱ – حسابهای شرکت در آخر اسفند ماه هر سال بسته می‌شود و ترازنامه و حساب
سود و زیان حداکثر ۳۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تنظیم و یک نسخه از آن به
حسابرس (بازرس) شرکت تسلیم می‌گردد. حسابرس (بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش
خود را حداقل ده روز قبل از‌تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند.
ماده ۲۲ – ۲۰% سود سالانه شرکت به عنوان ذخیره قانونی منظور خواهد شد.
تبصره – در صورتی که ذخیره قانونی از ۵۰% سرمایه شرکت تجاوز کند ادامه کسر ۲۰% از سود سالانه تا زمانی که مبلغ کسر شده معادل کل سرمایه بشود منوط به تصویب مجمع عمومی است.
ماده ۲۳ – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی درصدی از سود ویژه سالانه را به عنوان ذخیره احتیاطی منظور کند.
تبصره – در صورت لزوم ذخایر قانونی و احتیاطی را با تصویب مجمع عمومی می‌توان به حساب سرمایه منظور کرد.
ماده ۲۴ – مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی‌توانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده‌دار شوند.
ماده ۲۵ – هر گاه به دستور دولت برای حمل محمولات دولتی یا محصولات غیر دولتی
تخفیفی در تعرفه باربری داده شود وزارت راه و ترابری مبلغی را که بدین ترتیب به
درآمد شرکت لطمه وارد ساخته در بودجه اولین سال مالی خود تأمین و پس از تصویب در
وجه شرکت پرداخت خواهد‌نمود.
ماده ۲۶ – هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد این اساسنامه جز در مورد افزایش سرمایه با تأیید مجمع عمومی و تصویب کمیسیونهای راه و ترابری و امور اقتصادی و دارایی و استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و شش ماده و سیزده تبصره به استناد ماده ۱۱ قانون تغییر نام وزارت راه به وزارت راه و ترابری و تجدید تشکیلات و تعیین وظایف آن پس از تصویب کمیسیونهای راه و ترابری – استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا در جلسات ششم و هفتم خرداد ماه ۱۳۵۴ به ترتیب در جلسات روز پنجشنبه هشتم خردادماه یک هزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای راه و ترابری، امور استخدام و سازمانهای اداری و امور اقتصادی و دارایی مجلس شورای ملی رسید.
رییس مجلس شورای ملی – عبدالله ریاضی