۱۴۳۱۶ – ۱۳۶۰.۰۳.۰۹
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۰.۲.۳۰ بنا به پیشنهاد مشترک شماره ۱۵۴۱.۲ مورخ ۱۳۶۰.۲.۳ وزارتین راه و ترابری و امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده ۳ لایحه قانونی راجع به تشکیلات شرکت خدمات هوایی کشور (آسمان) مصوب جلسه مورخ ۱۳۵۹.۴.۵ شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مذکور که مشتمل بر ۲۶ ماده و ۸ تبصره می‌باشد به شرح زیر تصویب نمودند:
فصل اول: موضوع و هدف شرکت
ماده ۱ ـ نام و نوع شرکت، شرکت خدمات هوایی کشور (آسمان) است که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ ـ مرکز اصلی شرکت تهران و عندالاقتضا به تصمیم هیأت مدیره، شرکت می‌تواند در نقاط دیگر به تأسیس شعبه و نمایندگی مبادرت نماید و شرکت موظف است که در مرحله اول از امکانات شرکت هواپیمایی ملی ایران استفاده نماید.
ماده ۳ ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌های استخدامی، مالی و معاملاتی خود اداره می‌شود.
ماده ۴ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۵ ـ موضوع و هدف شرکت عبارت است از: [اصلاحی ۱۳۷۴/۳/۳]
موضوع و هدف شرکت، تصدی حمل و نقل مسافر و بار و محمولات پستی با هواپیماهای سبک وزن و سنگین وزن در داخل و خارج از کشور در خطوط منظم یا غیر منظم و برقراری خطوط حمل و نقل هوایی به نقاط دور افتاده و محروم و ارایه خدمات هوایی کشوری به دولت و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی از طریق پروازهای اجاره‌ای دربست (چارتر) در داخل و خارج از کشور است. شرکت می‌تواند برای تحقق موضوع یاد شده، عملیات زیر را انجام دهد:
الف ـ خرید و فروش، اجاره و استیجار هواپیما و موتور و متفرقات و همچنین آلات و وسایل و لوازم یدکی و هرگونه تجهیزات زمینی یا هوایی دیگر مربوط به امور هواپیمایی که مورد نیاز و استفاده باشد.
ب – ایجاد تأسیسات لازم برای تعمیر و نگهداری و بازدید اساسی مربوط به هواپیما و موتورآلات و ادوات، دستگاه‌ها و متفرقات و قطعات آنها و سایر وسایل و تجهیزاتی که در امر هواپیمایی مورد استفاده قرار می‌گیرد.
ج ـ تهیه و نصب وسایل مخابراتی و ارتباطی و استفاده از آنها با رعایت مقررات مربوطه.
د ـ آموزش کارکنان هواپیمایی اعم از پروازی، فنی و اداری.
ه‍ـ اعطای نمایندگی کل و همچنین نمایندگی فروش بلیط به اشخاص حقیقی و حقوقی در داخل کشور با رعایت مقررات مربوطه.
و ـ انجام خدمات مربوط به هواپیما و مسافر و بار (هندلینگ) به طور مستقیم و یا واگذاری خدمات مذکور به نمایندگان در نقاط مختلف.
ز ـ سرمایه‌گذاری یا مشارکت در سایر شرکت‌ها و مؤسسات داخلی و خارجی در اموری که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم مربوط به فعالیت و بهره‌برداری هواپیمایی بازرگانی است و اخذ و اعطای کمک‌های عملیاتی و فنی و اداری در امور مربوط به هواپیمایی.
ح ـ اخذ وام از دولت، بانک‌ها و مؤسسات داخلی و خارجی و اعطای وام با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
تبصره ۱ ـ [حذفی ۱۳۷۴/۳/۳]
تبصره ۲ ـ [حذفی ۱۳۷۴/۳/۳]
ماده ۶ ـ سرمایه شرکت برابر کل سرمایه ثبت شده شرکت‌های ادغام شده (شرکت پارس ایر، ایرتاکسی، ایرسرویس و هورآسمان) به مبلغ ۱۸.۱۰۰.۰۰۰ ریال می‌باشد که کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران بوده و غیر قابل انتقال است.
تبصره ـ کلیه هواپیماهای متعلق به هیأت دولت وزارت‌خانه‌ها و شرکهای هواپیمایی
ایرتاکسی، پارس‌ایر، ایرسرویس و هورآسمان و سازمان امدادی هوایی هلال‌احمر با
اعتبارات و تأسیسات موجود و همچنین وسایل و به قطعات یدکی هواپیماهای مزبور که در
انبارهای مؤسسات ملی شده فوق‌الذکر موجود می‌باشد و‌مضافاً کلیه دارایی‌ها و اموال
منقول و غیر منقول و تعهدات و مطالبات و دیون شرکت‌های ملی شده ایرتاکسی، پارس‌ایر، ایرسرویس و هورآسمان به شرکت منتقل و پس از ارزیابی توسط حسابرسان منتخب مجمع عمومی حداکثر ظرف مدت ۶ ماه با تصویب مجمع عمومی به حساب سرمایه موضوع این ماده منظور خواهد شد.
فصل دوم: ارکان شرکت
ماده ۷ ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج ـ مدیرعامل
د ـ بازرس (حسابرس)
الف ـ مجمع عمومی
ماده ۸ ـ نمایندگی سهام دولت جمهوری اسلامی ایران در شرکت به عهده مجمع عمومی مرکب از وزرای راه و ترابری، امور اقتصادی و دارایی و دفاع ملی است و ریاست مجمع عمومی با وزیر راه و ترابری می‌باشد.
ماده ۹ ـ جلسات مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دوبار، یک بار تا آخر تیر ماه
برای رسیدگی و اظهارنظر نسبت به گزارش عملیات یک ساله شرکت و تصویب ترازنامه و
حساب سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خط مشی سایر اموری
که در دستور جلسه قرار دارد. و علاوه بر آن به‌طور فوق‌العاده به تقاضای هر یک از
نمایندگان صاحب سهم، هیأت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) به دعوت کتبی
مدیرعامل شرکت تشکیل‌می‌گردد. اعضای هیأت مدیره مدیرعامل و بازرس (حسابرس)
می‌توانند بدون حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند. مجامع عمومی عادی دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد.
الف ـ تعیین خط‌مشی کلی امور مربوط به شرکت
ب – تصویب طرح‌های سرمایه‌گذاری و مشارکت.
ج ـ رسیدگی و اظهارنظر نسبت به گزارش عملیات یک ساله شرکت و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و اندوخته‌ها و ذخیره‌های احتیاطی پس از شنیدن گزارش بازرس (حسابرس)
د ـ تصویب پیشنهاد اخذ وام و اعتبار با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
ه‍ـ تأیید آیین‌نامه مالی و استخدامی که می‌بایست به تصویب هیأت وزیران برسد و تصویب آیین‌نامه معاملاتی شرکت براساس پیشنهاد هیأت مدیره.
و – تعیین اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل براساس پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
ز ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و تعیین حق‌الزحمه بازرس
(حسابرس) بر طبق ضوابط مقرر در صورتی که از اعضای شاغل و یا موظف دولت و مؤسسات دولتی نباشند.
ح ـ تصویب بودجه.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول و نسبت به سایر موضوعاتی
که از طرف هیأت مدیره در دستور جلسه قرار گرفته و یا مجمع‌عمومی طرح آن را لازم بماند.
ماده ۱۰ ـ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت به تقاضای هر یک از نمایندگان صاحب سهم و یا مدیرعامل و به دعوت کتبی مدیرعامل برای رسیدگی به مسایل زیر تشکیل می‌گردد.
الف ـ افزایش یا کاهش سرمایه.
ب ـ پیشنهاد تغییر مواد اساسنامه.
مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده پس از تحصیل مجوز قانونی به موقع اجرا گذارده می‌شود.
ماده ۱۱ ـ صورت مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی در دفتر مخصوص ثبت و به امضای نمایندگان صاحب سهم خواهد رسید.
ب ـ هیأت مدیره
ماده ۱۲ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از سه عضو می‌باشد که از طرف مجمع عمومی به پیشنهاد رییس مجمع برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان نیز بلامانع است.
ماده ۱۳ ـ یک نفر از اعضای هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع به عنوان مدیرعامل برای مدت سه سال منصوب می‌گردد. انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است.
ماده ۱۴ ـ تغییر اعضای هیأت مدیره منتخب مجمع قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت با مجمع عمومی است.
ماده ۱۵ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی دوبار به دعوت مدیرعامل در محل شرکت یا در هر محلی که تعیین نماید تشکیل می‌گردد، برای اخذ تصمیمات هیأت مدیره، رأی مشترک دو نفر از اعضا الزامی است.
ماده ۱۶ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه با ذکر نظرات اقلیت در آن ثبت و به امضای حاضران در جلسه می‌رسد.
ماده ۱۷ ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره.
الف – نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری براساس خط‌مشی و هدف‌های شرکت.
ب ـ بررسی و تأیید بودجه پیشنهادی و گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب سود و
زیان و برنامه عملیات آتی شرکت اعم از برنامه‌های مالی و بهره‌برداری و توسعه و تقدیم آن به مجمع عمومی.
ج ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، استخدامی و معاملاتی و پیشنهاد تغییر و اصلاح آن
برای تأیید و یا به تصویب مجمع عمومی بر حسب مورد و تصویب آیین‌نامه‌های داخلی براساس پیشنهاد مدیر عامل.
د ـ پیشنهاد در موارد سرمایه‌گذاری و مشارکت.
ه‍ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تهیه و تنظیم و اجرای طرح‌های شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی.
و ـ تصویب نحوه اخذ وام و اعتبار طبق بودجه مصوب به پیشنهاد مدیر عامل.
ز ـ پیشنهاد تعرفه نرخ‌های حمل و نقل هوایی به مراجع صلاحیتدار برای تصویب.
ح ـ شور و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادهای مدیران در حدود موارد اساسنامه.
ط ـ پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
ی ـ بررسی و تصویب کلیه معاملات منقول و غیر منقول اعم از قطعی و رهنی و معاملات
با حق استرداد و اجازه و استیجار قراردادها بر طبق قوانین و مقررات.
ک ـ دادن پیشنهاد در مورد نحوه تقسیم سود سهام.
ج ـ مدیرعامل
ماده ۱۸ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه واحدهای
تابعه شرکت ریاست دارد و برای اداره امور شرکت اعم از عملیاتی، فنی، اداری مالی و
بازرگانی و مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره دارای همه‌گونه حقوق و اختیار در حدود
مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و بودجه مصوب‌بوده و نمایندگی شرکت را در
مقابل کلیه مقامات قضایی و اشخاص حقیقی و یا حقوقی با حق توکیل غیر به عهده خواهد
داشت و نیز می‌تواند تمام یا قسمتی از‌اختیارات خود را به اعضای هیأت مدیره یا قائم مقام، معاونین و یا کارمندان شرکت تفویض کند.
تبصره ـ در اجرای اصل ۱۳۹ قانون اساسی ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و
انتخاب داور و اقدام به سازش منوط به تأیید به پیشنهاد هیأت مدیره و تأیید مجمع
عمومی و بر حسب مورد تصویب هیأت وزیران و اطلاع مراتب به مجلس شورای اسلامی و یا تصویب مجلس شورای اسلامی خواهد بود.
ماده ۱۹ ـ مدیرعامل در حدود مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب شرکت روش‌های اجرایی را تعیین و ابلاغ می‌نماید.
ماده ۲۰ ـ مدیرعامل بودجه سالانه و تشکیلات و ترازنانه و حساب سود و زیان و صورت
دارایی و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقررات مربوطه تهیه و جهت تأیید به هیأت مدیره تسلیم می‌نماید.
ماده ۲۱ ـ مدیرعامل آیین‌نامه‌های داخلی مورد لزوم شرکت را تهیه و جهت تصویب به هیأت مدیره تسلیم خواهد نمود.
ماده ۲۲ ـ کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره متفقاً و یا نمایندگان تام‌الاختیار آنها برسد.
تبصره ـ مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صادر می‌گردد.
د ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۲۳ ـ بازرس همان حسابرس است که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده ۲۴ ـ وظایف و اختیارات بازرس (حسابرس) به شرح زیر است.
الف ـ رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه به مجمع عمومی.
ب ـ رسیدگی به دفاتر و حساب‌های شرکت.
تبصره ۱ ـ بازرس (حسابرس) دارای کلیه اختیاراتی است که در قانون تجارت به عهده بازرس محول شده است.
تبصره ۲ ـ بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت استاندارد و نحوه رسیدگی وی نباید موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
تبصره ۳ ـ هیأت مدیره مکلف است یک ماه قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را برای بررسی و اظهارنظر به بازرس شرکت تسلیم نماید.
فصل سوم: سال مالی و مقررات مختلف
ماده ۲۵ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۲۶ ـ مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق قانون تجارت و قوانین مربوطه عمل خواهد شد.
محمدعلی رجایی – نخست‌وزیر