فصل اول: کلیات
ماده ۱ – به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب ۲۸ فروردین ۱۳۶۲ شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل و طبق قانون تجارت، ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد و از این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می‌باشد. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در مراکز استانها و کشور و سایر شهرستانها و خارج از کشور شعب و یا نمایندگیهایی دایر نماید.
ماده ۴ – موضوع شرکت به طور کلی عبارت است از:
الف – مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاکها و مصالح ساختمانی.
ب – انتخاب و تعیین روشهای مناسب در انجام آزمایشهای مربوطه.
ج – انجام آزمایشهای فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی.
د – آموزش کارشناسان و تکنیسینها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تأمین نیاز سایر دستگاهها.
ه – ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
و – فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفتها در مورد مکانیک خاک.
ز – [اصلاحی ۱۳۶۸/۴/۱۴]
محاسبه، مطالعه، طرح و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک، ژئوتکنیک و راه طبق ضوابط وزارت برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه.
ح – ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید.
ط – اقدام به هر گونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
ماده ۵ – سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال که به یکصد سهم ده هزار ریالی تقسیم می‌شود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.
تبصره – هیأت مندرج در ماده ۲ قانون راجع به تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب ۶۲.۱.۲۸ مجلس شورای اسلامی موظف است ظرف مدت ۸ ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال و منقول و غیر منقول و دارایی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نموده و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.
فصل دوم- ارکان شرکت
ماده ۶ – ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – بازرس
ماده ۷ – مجمع عمومی از وزراء راه و ترابری، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره – مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
ماده ۸ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است
الف – تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب – رسیدگی به اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت.
ج – اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه.
د – تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه.
ه – عزل و یا نصیب اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و بازرس.
و – اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس یا تعطیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیأت مدیره.
ز – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جزء وظایف مجمع عمومی می‌باشد.
ط – اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به‌مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی.
ی – اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ک – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل – اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
ماده ۹ – جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در سه‌ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهار‌نظر نسبت به پیش‌نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده می‌شود‌تشکیل می‌گردد.
تبصره ۱ – هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار مشورتی را دارند ولی حق رأی نخواهند داشت. مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل و دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال گردد.
تبصره ۲ – تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با اکثریت آراء اتخاذ می‌شود. جلسات مجمع عمومی به طور فوق‌العاده به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و یا مدیر عامل یا بازرس تشکیل می‌شود.
تبصره ۳ – دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتباً از طرف رییس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی فوق‌العاده در موارد زیر تشکیل می‌شود:
1 – پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه
2 – افزایش یا کاهش سرمایه
3 – پیشنهاد انحلال شرکت
ماده ۱۱ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است، رییس هیأت مدیره که ضمناً مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود به پیشنهاد رییس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌گردد.
و سایر اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب می‌شوند. مدت تصدی اعضای هیأت مدیره و مدیره عامل ۲ سال خواهد بود، انتخاب هر یک از اعضاء برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
تبصره – هیأت مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نمایند تا تصمیمات هیأت مدیره را با ذکر نظریات اعضاء در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء حضار در جلسه برساند.
ماده ۱۲ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره:
الف – اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط با رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب – تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ج – تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورت‌حسابهای مالی سالانه به مجمع عمومی.
د – تهیه آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده بر حسب مورد.
ه – اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیر عامل و بازرس مطرح می‌نمایند.
و – نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.
ز – پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی.
ح – پیشنهاد هر گونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها و مؤسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی.
ط – مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و مخارج و حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگیها و سایر مؤسسات مربوطه.
ی – مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند صادر می‌گردد
ک – تعیین حق‌الوکاله و یا حق‌المشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی.
ماده ۱۳ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت می‌باشد و وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است:
الف – اجرای مصوبات مجمع عمومی هیأت مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ب – استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکتهای دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب.
ج – چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه و مکانیک خاک
د – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی رسمی و مؤسسات خصوصی با حق توکیل غیر نماینده تام‌الاختیار شرکت می‌باشد.
ه – مدیر عامل می‌تواند در صورت مأموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از اعضاء هیأت مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض نماید.
و – اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضاء مدیر عامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیر عامل، یکی از اعضاء هیأت مدیره به‌انتخاب هیأت مدیره برسد.
در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چکها با امضاء رییس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیأت مدیره تعیین گردیده می‌باشد.
ز – تنظیم گزارشهای دوره‌ای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام شده برای تسلیم به اعضاء هیأت مدیره و اعضاء مجمع عمومی.
ماده ۱۴ – بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصاد و دارایی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال منصوب می‌شود، تجدید انتخاب وی برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
ماده ۱۵ – وظایف و اختیارات بازرس:
الف – بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت‌های شرکت و اظهار نظر در مورد آنها.
ب – تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل ۲۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی.
ج – بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هر گونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیر عامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پرونده‌های شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
د – بازرس می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
فصل سوم: امور مالی و اداری
ماده ۱۶ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
ماده ۱۷ – مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع مقررات شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده ۱۸ – این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و هجده ماده و ۶ تبصره و پنجاه بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود.
تا تصویب و ابلاغ آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
اساسنامه فوق مشتمل بر هیجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یک هزار و سیصد و شصت و سه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۶۳.۱۱.۳۰ به تأیید شورای محترم نگهبان رسیده است.
رییس مجلس شورای اسلامی – اکبر هاشمی