هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۸.۲.۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۲۵۳۱.۱۱ مورخ ۱۳۶۸.۲.۱۹ وزارت راه و ترابری و تأییدیه شماره ۱۰۵۱د مورخ ۱۳۶۸.۳.۹ سازمان امور اداری و استخدامی کشور و به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص تأمین ماشین‌آلات و عمران راهسازی و راهداری مصوب ۱۳۶۷.۱۰.۲۵ اساسنامه شرکت سهامی خاص تأمین ماشین‌آلات راهسازی و راهداری را به شرح زیر تصویب نمودند:
فصل یک – کلیات.
ماده ۱ – به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص تأمین ماشین‌آلات و تجهیزات راهسازی و راهداری مصوب ۱۳۶۷.۱۰.۲۵ مجلس شورای اسلامی شرکت سهامی خاص تأمین ماشین‌آلات و تجهیزات راهسازی و راهداری که از این پس اختصاراً “شرکت” نامیده می‌شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد بود.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی و وابسته به وزارت راه و ترابری است.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ – مرکز اصلی شرکت در تهران و در محلی است که هیأت مدیره تعیین می‌کند و
عندالاقتضاء به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع می‌تواند در نقاط دیگر کشور دفاتر
یا شعبه و یا نمایندگی‌هایی به منظور گسترش فعالیت خود تأسیس نماید.
ماده ۵ – سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هزار ریای
با نام و غیر قابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی‌ایران بوده و از
محل اموال وزارت راه و ترابری موضوع سیستم اجاره ماشین‌آلات تأمین گردیده است.
تبصره – کلیه اموال موضوع این ماده بر اساس ارزش کارشناسی (بر اساس ارزش دولتی)
پس از حسابرسی با تصویب مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت‌اضافه خواهد شد. ضمناً
اموالی که ارزش دفتری مشخص ندارد توسط کمیسیونی مرکب از کارشناسان وزارت راه
ترابری شرکت تعیین ارزش خواهد شد.
فصل دوم – موضوع شرکت.
ماده ۶ – موضوع شرکت عبارتست از اجاره و تأمین ماشین‌آلات و تجهیزات راهسازی و
راهداری و در این زمینه می‌تواند اقدام به فعالیتهای زیر بنماید.
1 – نگهداری و اجاره ماشین‌آلات.
2 – ساخت و تعمیر قطعات یدکی مربوطه (در مورد ساخت با کسب مجوزات لازم)
3 – ایجاد و توسعه و تأسیسات لازم.
ماده ۷ – شرکت جهت پیشبرد اهداف و تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده “۶”
از لحاظ فعالیتهای بهره‌برداری و توسعه مجاز به انجام این امور‌می‌باشد.
1 – انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شرکت با مؤسسات داخلی با رعایت مقررات مربوطه.
2 – خرید، فروش و اجاره استیجاره ماشین‌آلات و وسائل و لوازم یدکی، تجهیزات و
مصالح مربوطه اعم از منقول و غیر منقول در جهت اهداف شرکت.
تبصره – فروش ماشین‌آلات سرمایه اولیه شرکت بایستی فقط در جهت جایگزینی باشد.
3 – ایجاد تأسیسات و تسهیلات لازم برای خرید و فروش و تعمیر، نگهداری و بازدید
اساسی ماشین‌آلات و ارائه خدمات برای بخش راه و ترابری در قبال‌دریافت اجرت.
4 – سرمایه‌گذاری یا مشارکت در امور مربوط به فعالیت و بهره‌برداری از ماشین‌آلات
و تجهیزات در پروژه‌های راهسازی و عمرانی کشور.
5 – تحصیل اعتبار یا اخذ وام از مؤسسات و بانکها به منظور اجرای مقاصد شرکت با تصویب مجمع عمومی.
فصل سوم – ارکان شرکت.
ماده ۸ – شرکت دارای ارکان زیر است:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – مدیر عامل
4 – بازرس (حسابرس)
تبصره ۱ – نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شرکت به عهده شورای راه و ترابری، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه خواهد بود و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری است.
ماده ۹ – مجمع عمومی شرکت به صورت عالی یا فوق‌العاده تشکیل می‌گردد که مجمع
عمومی عادی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از
انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رییس مجمع تشکیل خواهد شد.
تبصره ۱ – سوابق مربوطه موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد باید همراه
دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود.
ماده ۱۰ – وظایف مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 – تصویب خط‌مشی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
2 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت.
3 – اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان.
4 – انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که از طرف رییس مجمع پیشنهاد خواهد شد.
5 – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
6 – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های استخدامی پس از تأیید سازمان امور اداری و
استخدامی کشور.
7 – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مای و معاملاتی شرکت بر اساس مقررات مربوطه و با
تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
8 – تعین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره پس از تأیید شورای حقوقی و دستمزد.
9 – اتخاذ تصمیم درباره مطالبات لاوصول
10 – اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی یا دولتی.
11 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مصالحه در دعاوی و اختلافات با اشخاص حقیقی یا
حقوقی و ارجاع آنها به داوری و انتخاب داور با رعایت مقررات مربوطه.
12 – بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد تعرفه نرخ اجاره ماشین‌آلات که از طرف شرکت
پیشنهاد خواهد شد.
13 – اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و سایر امور دیگری که طبق قانون
تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه و قانون تجارت و سایر ضوابط قانونی به عهده مجمع عمومی می‌باشد.
ماده ۱۱ – جلسات مجمع عمومی عادی حداقل سالی “۲” بار یک بار حداکثر تا پایان
شهریور ماه هر سال به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و‌زیان شرکت و بار
دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائلی
که در دستور جلسات قرار گیرد تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۲ – مجمع عمومی فوق‌العاده برای اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع بنا به دعوت
رییس مجمع و یا به تقاضای میر عامل و یا بازرس (حسابرس) از طریق‌رییس مجمع با ذکر
علت تشکیل می‌گردد.
ماده ۱۳ – اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا کاهش سرمایه، بررسی در مورد انحلال شرکت
و اصلاح و تغییر یا الحاق به مواد اساسنامه و پیشنهاد آن به مراجع‌مقرر در قانون
از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده است.
ماده ۱۴ – هیأت مدیره: هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو
علی‌البدل خواهد بود که اعضای اصلی به طور موظف و تمام وقت در‌شرکت خدمت می‌کنند و
به پیشنهاد رییس مجمع و با تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و
انتخاب مجدد آنان بلامانع است. حداقل‌یکی از اعضاء اصلی هیأت مدیره بایستی آشنا به
امور مالی باشد.
تبصره ۱ – مدیر عامل که سمت ریاست هیأت مدیره را نیز به عهده دارد از بین اعضا هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می‌گردد.
تبصره ۲ – جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل دو نفر از اعضاء که یکی از آنها رییس
هیأت مدیره و مدیر عامل خواهد بود تشکیل و اعتبار تصمیمات متخذه منوط به تأیید
اکثریت اعضاء هیأت مدیره می‌باشد.
تبصره ۳ – هیأت مدیره حداقل ماهی دوبار تشکیل جلسه خواهد داد و صورت جلسات هیأت مدیره بایستی در دفتر خصوصی ثبت و به امضای اعضاء حاضر برسد.
تبصره ۴ – اعضای هیأت مدیره موظفند به طور منظم در جلسات هیأت مدیره شرکت نمایند مگر با عذر موجه که مورد تأیید هیأت مدیره باشد.
تبصره ۵ – در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا حجر و یا برکناری از خدمت هر یک از اعضای هیأت مدیره مجمع عمومی به طور فوق‌العاده برابر مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت تشکیل جلسه خواهد داد.
تبصره ۶ – تغییر مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت مقرر بنا به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی امکان‌پذیر خواهد‌بود
تبصره ۷ – مدیر عامل شرکت مکلف است حداقل “۴۵” روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را که به تأیید هیأت‌مدیره شرکت رسانده برای بررسی و اظهارنظر به بازرس (حسابرس) شرکت تسلیم نماید
ماده ۱۵ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است
1 – اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2 – تهیه و تنظیم سازمان تفصیلی و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت
و اصلاحات لازم به منظور پیشنهاد به مجمع عمومی
3 – پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های شرکت به مجمع عمومی.
4 – بررسی و پیشنهاد افزایش و یا کاهش سرمایه و همچنین بودجه سالانه شرکت جهت
ارائه به مجمع عمومی.
5 – تأیید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
6 – تهیه گزارش سالانه عملیات شرکت و هر نوع گزارش و پیشنهاد که بایستی به مجمع
عمومی تسلیم شود.
7 – بررسی و پیشنهاد تعرفه و نرخ‌های اجاره ماشین‌آلات به مجمع عمومی.
8 – تصویب و اعمال دستورالعمل‌ها و روشهای منابع برای اداره امور شرکت و اجرای
تصمیمات مجمع عمومی و تعیین حدود و اختیارات هر یک از واحدهای‌شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
9 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین‌نامه معاملات شرکت
می‌بایستی به تصویب هیأت مدیره برسد.
10 – تصویب طرح‌های لازم جهت مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت جهت ارائه
به مجمع عمومی.
11 – اظهارنظر در امور مربوط به شرکت و گزارشهایی که از طرف رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل مطرح می‌شود.
12 – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول و همچنین استرداد،
اجاره و استیجاره ماشین‌آلات و اماکن و هر گونه وسائلی که مورد نیاز‌شرکت باد در
حدود آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر مقررات مربوط و پیشنهاد لازم در خصوص
خرید یا فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی.
13 – تصویب تغییرات سازمانی و تشکیلات اداری شرکت در چارچوب سازمان کلی شرکت.
14 – بررسی برنامه عملیات سالانه شرکت که از طرف مدیر عامل گزارش می‌شود و نظارت
بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط‌مشی و هدفهای شرکت.
15 – بررسی و پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت جهت طرح در مجمع عمومی.
16 – پیشنهاد نحوه استفاده از اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی با رعایت ضوابط
مربوطه.
17 – سازماندهی امور مربوط به کسب دانش فنی و مهارت حرفه‌ای برای ساخت قطعات و لوازم و تعمیرات ماشین‌آلات و تجهیزات راهسازی و راهداری.
ماده ۱۶ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت است و
امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوطه اداره
می‌نماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مای و فنی و بازرگانی زیر می‌باشد.
1 – مدیر عامل با موافقت رییس مجمع عمومی می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از
اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره یا کارکنان شرکت‌تفویض نماید.
2 – معرفی امضاهای مجاز تعهدآور شرکت.
3 – صدور اجازه دریافت و پرداخت وجوه و افتتاح و حساب ریالی یا ارزی در بانکهای
داخلی به حساب شرکت طبق مقررات مربوطه.
4 – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و فنی نسبت به کلیه عملیات و معاملات شرکت.
5 – فراهم نمودن امکانات و تسهیلات لازم برای انجام وظائف بازرس (حسابرس) شرکت.
6 – تمرکز وجوه مربوط به شرکت و صدور دستور پرداخت زمینه عملیات اجرایی طبق برنامه
و بودجه مصوب با رعایت مقررات مربوطه.
7 – استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی
اخذ تصمیم درباره امور استخدامی و آموزش کارکنان بر طبق مقررات و‌آیین‌نامه‌های
مصوب.
8 – انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق آیین‌نامه‌ها و
مقررات مربوطه.
9 – اقامه دعاوی علیه هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی دفاع از دعاوی که علیه شرکت
اقامه می‌شود در تمام مراجع و مراحل و دادگاه‌های صالح با حق تعیین‌وکیل و حق
توکیل.
10 – انتخاب وکلای دعاوی و مشاوران شرکت و تعیین حق‌الوکاله و حق‌المشاوره آنان با رعایت مقررات مربوطه.
11 – تهیه و تنظیم بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و نیز برنامه عملیاتی و
آیین‌نامه‌های شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
تبصره ۱ – کلیه چکها و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیر عامل یا نماینده وی به علاوه یکی از اعضای هیأت مدیره برسد.
تبصره ۲ – کلیه مکاتبات اداری باید با امضای رییس هیأت مدیره مدیر عامل یا نماینده منتخب وی برسد.
ماده ۱۷ – بازرس (حسابرس) انجام امور بازرس (حسابرسی) شرکت به عهده سازمان
حسابرسی می‌باشد سازمان مذکور عهده‌دار وظایف بازرسی شرکت وفق اساسنامه مربوط به خود می‌باشد.
فصل چهارم – سایر مقررات.
ماده ۱۸ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان
سال خاتمه می‌یابد به استثناء سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این‌اساسنامه
خواهد بود.
ماده ۱۹ – کلیه دفاتر شرکت در تاریخ آخر اسفند ماه بسته شده و ترازنامه و حساب
سود و زیان و گزارش عملیات و عملکرد سالانه شرکت حداقل “۴۵” روز قبل از تاریخ
تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی سالانه از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در اختیار
بازرس (حسابرس) گذاره می‌شود.
ماده ۲۰ – کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی خواهد بود.
ماده ۲۱ – هر گونه اصلاح و تغییر در مواد این اساسنامه با تصویب هیأت وزیران خواهد بود.
ماده ۲۲ – این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و بیست و دو ماده و “۱۳” تبصره می‌باشد و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود.
میرحسین موسوی – نخست‌وزیر