اساسنامه شرکت سهامی حمل و نقل کالا

[ادغام شرکت‌های حمل و نقل جاده‌ای، یخچالدار جمهوری اسلامی ایران]

[۱۳۸۱/۱۱/۲۰: تغییر عنوان از «‌اساسنامه شرکت حمل و نقل جمهوری اسلامی ایران» به «اساسنامه شرکت سهامی حمل و نقل کالا»]

شماره ۲۲۳۵۶ت۲۵۴ه – ۱۳۷۱.۰۶.۰۸

هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۱.۴.۱۴ بنا به پیشنهاد شماره ۶۶۶۷.۱۱ مورخ ۱۳۷۰.۵.۱‌وزارت راه و ترابری، به استناد ماده واحده قانون اجازه تصویب‌ اساسنامه شرکت‌های حمل و نقل – مصوب ۱۳۶۹ – اساسنامه شرکت سهامی حمل و نقل کالا را به شرح زیر تصویب نمودند:

ماده ۱ـ [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
شرکت سهامی حمل و نقل کالا ـ که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود – با موضوع حمل و نقل و‌ جابجایی بار و انواع کالا با استفاده از امکانات حمل و نقل جاده‌ای و ریلی یا ترکیبی از آن‌ها زیر نظر شرکت مادر‌تخصصی راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران، فعالیت می‌نماید.

‌ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.

ماده ۳ـ [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
شرکت می‌تواند در چارچوب موضوع فعالیت خود به امور مربوط به نگهداری، بازسازی، تعمیر،‌ تجهیز ناوگان مربوط و مطالعه و پژوهش در زمینه حمل و نقل بار مبادرت نماید.

‌ماده ۴ – مدت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود می‌باشد.

‌ماده ۵ – [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
مرکز اصلی شرکت، تهران است و با تصویب مجمع عمومی ضمن رعایت بند (ج) ماده (۹) این اساسنامه می‌تواند در نقاط مختلف داخل کشور شعبه با نمایندگی ایجاد نماید.

‌تبصره – ایجاد شعبه‌ها و نمایندگی‌ها موکول به طی مراحل پیش‌بینی شده در بند (ج) ماده (۹) اساسنامه می‌باشد

ماده ۶ـ [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد (۰۰۰‌ر۰۰۰‌ر۰۰۰‌ر۸) ریال است که به هشتاد هزار سهم یکصد‌ هزار ریالی تقسیم شده و کلیه سهام آن متعلق به شرکت مادر تخصصی راه آهن جمهوری اسلامی ایران است.

‌تبصره ـ [الحاقی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
سرمایه مذکور از محل دارایی‌های انتقالی شرکت سهامی راه آهن جمهوری اسلامی ایران تأمین‌ می‌شود.

‌فصل دوم – ارکان شرکت

‌ماده ۷ – ارکان شرکت شامل موارد زیر می‌باشد:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – مدیر عامل
4 – بازرس (‌حسابرس)

ماده ۸ـ [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
مجمع عمومی شرکت، هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی راه آهن جمهوری اسلامی ایران است که‌ اداره و ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره شرکت یاد شده است.

‌ماده ۹ – وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:
‌الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیأت مدیره، تعیین و تصویب خط‌مشی کلی، برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
ب – رسیدگی و تصویب گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس (‌حسابرس) شرکت.
ج – رسیدگی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های استخدامی و در صورت لزوم تجدید نظر در آنها، در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تأیید‌ سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
‌د – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و با تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
ه – اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شعبه‌ها یا نمایندگی در داخل کشور.
‌و – انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و مدر عامل، همچنین تعیین حقوق، مزایا و پاداش آنها با پیشنهاد رییس مجمع.
‌ز – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر مؤسسه‌ها با رعایت مقررات مربوط.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه، اندوخته قانونی، ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
ط – اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری، همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی طرح شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک – پیشنهاد هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به هیأت وزیران.
ل – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در اساسنامه ذکر نشده و طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی می‌باشد.

م ـ [الحاقی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی واگذاری فعالیت‌ها و امور اجرایی به بخش غیر دولتی در‌چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

‌ماده ۱۰ – جلسه‌های مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار – بار اول حداکثر تا پایان تیر ماه به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان‌ شرکت، و بار دوم در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه، برنامه سال بعد و سایر مسایل که در دستور جلسه‌ها قرار گیرد – به دعوت رییس مجمع‌ تشکیل می‌شود.

‌تبصره ۱ – مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع و امور مربوط به شرکت، به دعوت رییس مجمع یا‌ به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رییس هیأت مدیره یا هیأت مدیره یا بازرس (‌حسابرس) از طریق رییس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل‌ شود.

‌تبصره ۲ – دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می‌شود و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه حداقل ده (۱۰) روز‌قبل از تشکیل جلسه برای اعضاء مجمع، ارسال می‌گردد.

‌تبصره ۳ – اعضای هیأت مدیره و بازرس (‌حسابرس) حق حضور در مجامع عمومی را دارند، ولی حق رأی نخواهند داشت.

‌تبصره ۴ – [اصلاحی ۱۳۸۱/۱۱/۲۰]
جلسه‌های مجمع عمومی با حضور بیشتر اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم‌های آن با اکثریت آرای اعضای مجمع عمومی معتبر می‌باشد.

‌تبصره ۵ – تصمیم‌های هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضای اعضای حضار در جلسه رسیده، جهت اجرا به هیأت مدیره ابلاغ می‌شود.

‌ماده ۱۱ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۴/۱۴]
هیأت مدیره شرکت از پنج عضو تشکیل می‌شود که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند‌ و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره ۱ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۴/۱۴]
ریاست هیأت مدیره با مدیر عامل شرکت است که از بین اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب‌ می‌شود.

‌تبصره ۱ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۴/۱۴]
جلسه‌های هیأت مدیره حداقل دوبار در ماده و با حضور بیشتر اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمها با سه رأی موافق معتبر است.

‌تبصره ۳ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۴/۱۴]
هیأت مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید تا تصمیمهای هیأت مدیره را در دفتر مخصوص ثبت نماید و به امضای اعضای حضار در‌جلسه برساند.

‌تبصره ۴ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۴/۱۴]
یکی از اعضای انتخابی باید دارای تجربه لازم در امور مالی باشد.

‌ماده ۱۲ – هیأت مدیره شرکت مجری مصوبه‌های مجمع عمومی بر اساس مقررات این اساسنامه می‌باشد و دارای اختیارهای زیر است:
‌الف – اجرای مصوبه‌ها و تصمیمهای مجمع عمومی.
ب – تهیه بودجه، برنامه سالانه، حسب سود و زیان و ترازنامه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ج – تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های استخدامی، مالی، معاملاتی و اصلاحهای مربوط و ارائه آن به مجمع عمومی، جهت اتخاذ تصمیم لازم.
‌د – رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای اعضای هیأت مدیره و بازرس یا حسابرس برای حفظ حقوق شرکت که طبق مقررات و صلاحیت هیأت‌مدیره می‌باشد.
ه – نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت و تهیه و تصویب آیین‌نامه‌های داخلی مورد نیاز شرکت.
‌و – ارائه طرح‌ها و پیشنهادهای لازم در خصوص سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر مؤسسه‌ها به مجمع عمومی، جهت اتخاذ‌ تصمیم لازم.
‌ز – تهیه و پیشنهاد طرح‌های لازم برای حل مسایل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی، جهت اتخاذ تصمیم لازم.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت، همچنین اجاره و استیجار اموال و اماکن مورد نیاز و تخریب یا نوسازی ساختمانها و تأسیسات‌ شرکت در حدود آیین‌نامه معامله‌های شرکت.
ط – افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز – با در نظر گرفتن ماده (۳۱) قانون محاسبات عمومی کشور
ی – تعیین حق مشاوره برای مشاوران مورد نیاز شرکت در هر موضوع، با رعایت مقررات مربوط.
ک – بررسی و ارائه پیشنهادهای لازم در خصوص تأسیس شعبه‌ها یا نمایندگی‌های مورد نیاز شرکت در داخل کشور، به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم لازم.
ل – ارائه پیشنهادهای مربوط به هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.

‌ماده ۱۳ – مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد و دارای اختیارهای کامل جهت اداره امور عمومی و اجرایی شرکت است. وی دارای وظایف‌ و اختیارهای زیر نیز می‌باشد:
‌الف – اجرای مصوبه‌ها و تصمیم‌های مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری، استخدامی و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد‌ اساسنامه، آیین‌نامه، مقررات شرکت و سایر مقررات مربوط.
ب – اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین، طبق آیین‌نامه استخدامی.
ج – نظارت بر حسن اجرای مفاد اساسنامه، آیین‌نامه، مقررات و بودجه شرکت.
‌د – امضای نامه‌ها و قراردادها، انجام معامله‌ها و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبه‌ها هیأت مدیره.
ه – کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز شرکت به امضای مدیر عامل یا یکی از اعضای هیأت مدیره به اتفاق ذی‌حساب شرکت و در شعبه‌ها به امضای‌ رییس شعبه یا نماینده منتخب مدیر عامل به اتفاق عامل ذی‌حساب شرکت، معتبر می‌باشد.
‌و – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع رسمی در مراحل قضایی با حق تعیین وکیل یا حق توکیل به غیر.
‌ز – پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی پس از تأیید هیأت مدیره.
ح – پیشنهاد در مورد سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی، عمومی و مؤسسات خارجی به هیأت مدیره.
ط – تنظیم و ارائه گزارشهای مالی عملکرد سالیانه به هیأت مدیره برای طرح در مجمع عمومی.

‌تبصره ۱ – مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارهای خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضای هیأت مدیره یا رؤسای شعبه‌ها و نمایندگی‌های شرکت‌ تفویض نماید.

‌تبصره ۲ – در صورت پایان یافتن دوره تصدی مدیر عامل و هر یک از اعضای هیأت مدیره، اقدامهای آنها برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیران جدید،‌ نافذ و معتبر بوده، قدرت اجرایی خواهد داشت.

‌ماده ۱۴ – جهت انجام وظایف بازرس قانونی و امور حسابرسی شرکت، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس (‌حسابرس) شرکت تعیین می‌گردد.

‌ماده ۱۵ – بازرس (‌حسابرس) حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و نباید اقدامها او در اجرای وظایف، مانع جریان کارهای شرکت شود، ولی‌ بازرس (‌حسابرس) می‌تواند در هر زمان برای انجام وظایف خود به دفترها، پرونده‌ها و اسناد شرکت مراجعه نماید. در این هنگام، شرکت موظف می‌باشد کلیه‌اسناد، مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس (‌حسابرس) قرار دهد.‌

ماده ۱۶ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.

‌ماده ۱۷ – صورتهای مالی شرکت که شامل اقلام ترازنامه، صورت حساب سود و زیان، صورت تغییرات در وضعیت مالی شرکت به انضمام توضیحات و‌ یادداشتهای همراه می‌باشد، باید حداکثر تا پایان خردادماه هر سال توسط هیأت مدیره شرکت به بازرس (‌حسابرس) ارائه شود.

‌ماده ۱۸ – هیأت مدیره مکلف است ده درصد (۱۰%) از سود سالانه شرکت را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا زمانی که اندوخته مزبور، معادل سرمایه‌ ثبت شده شرکت گردد. در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر ده درصد (۱۰%) ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی معادل سرمایه شود.

‌ماده ۱۹ – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی، حداکثر تا پنج درصد (۵%) از سود ویژه سالانه را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید.

‌تبصره – در صورت لزوم، اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می‌توان به حساب سرمایه منظور نمود.

‌ماده ۲۰ – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشد و در کلیه موضوع‌هایی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌ است، طبق مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل می‌نماید.

‌ماده ۲۱ – انحلال شرکت منحصراً با رعایت قوانین مربوط، مجزا بوده و هر گونه تغییر یا اصلاح در مفاد اساسنامه یا هیأت وزیران می‌باشد.

‌این تصویب‌نامه به موجب نامه شماره ۳۵۸۱ مورخ ۷۱.۶.۱ شورای محترم نگهبان مورد تأیید شورای یاد شده قرار گرفته است.
‌حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور