[اساسنامه شرکت مادرتخصصی پالایش و پژوهش خون]
شماره ۴۸۸۸۷ت۱۸۸۰۷هـ – ۱۳۷۷.۰۸.۹
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۷.۶.۸ بنا به پیشنهاد شماره ۷۰۶۲ مورخ ۱۳۷۶.۷.۹ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی در اجرای تبصره (۱) ماده واحده قانون تأسیس شرکت پالایش و پژوهش خون -مصوب ۱۳۷۵ – اساسنامه شرکت یاد شده را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول -کلیات
ماده ۱- مرکز اصلی شرکت پالایش و پژوهش خون – که از این پس شرکت نامیده می‌شود- شهر تهران است و شرکت میتواند به منظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط دفتر یا نمایندگی ایجاد کند.
ماده ۲- مدت شرکت ا زتاریخ تأسیس نامحدود است .
ماده ۳- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال اداری و مالی است و بر اساس اصول
بازرگانی ،مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره‌می‌شود.
ماده ۴- موضوع شرکت عبارت است از تولید فرآورده‌های پلاسمایی و بیولوژیک مورد
نیاز بیماران، تهیه و تأمین مواد مرتبط با خون ،تولید فرآورده‌های خونی،پژوهش و
تحقیق پیرامون مواد مرتبط ،همکاری علمی پژوهشی با مراکز علمی – دانشگاهی داخل و
خارج از کشور، توسعه زمینه‌های صادرات فرآورده‌ها،واردات تجیهزات و ماشین آلات،
لوازم، وسایل ،مواد و فرآورده‌های مورد نیاز تولید کیت و آنتی سرمهای تشخیصی
،واردات فرآورده‌های مشتق از خون.
ماده ۵- سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هزار ریالی
با نام و غیر قابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت می‌باشد و از محل‌دارایی
سازمان انتقال خون ایران تأمین می‌گردد.
تبصره – کلیه اموال منقول حوزه معاونت تولید سازمان انتقال خون ایران مطابق تشخیص
سازمان مزبور توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی حداکثر ظرف مدت (۶) ماه از تاریخ
تصویب اساسنامه ارزیابی و پس از تأیید مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت منظور
خواهد شد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده ۶- ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – بازرس (حسابرس )
الف – مجمع عمومی
ماده ۷- اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از:
۱- وزیر بهداشت ،درمان و آموزش پزشکی (رییس)
۲- وزیر امور اقتصادی و دارایی
۳- [حذفی ۱۳۷۸/۷/۲۵]
۳- [اصلاحی ۱۳۷۸/۷/۲۵] وزیر بازرگانی
۵- [حذفی ۱۳۷۸/۷/۲۵]
تبصره – جلسات مجمع عمومی باحضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می‌یابد. در صورت عدم دستیابی به حدنصاب مذکور مجمع عمومی برای بار دوم با حضور سه نفر از اعضا تشکیل می‌شود.
ماده ۸- مجمع عمومی شرکت حداقل سالی یک بار تا پایان تیر ماه هر سال برای رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و حداقل یکبار تا قبل از پایان سال مالی شرکت برای رسیدگی و تصویب بودجه سال بعد تشکیل می‌شود. مجمع عمومی بنابه دعوت رییس یا اعضای مجمع عمومی یا به تقاضای هیأت مدیره یا مدیر‌عامل و بازرس ( حسابرس) به طور فوق العاده تشکیل می‌شود.
تبصره – هر گونه پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه یا کاهش و افزایش سرمایه شرکت و انحلال شرکت به هیأت وزیران در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
ماده ۹- تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت آرای حاضران معتبر خواهد بود.
ماده ۱۰- اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر است :
۱- تعیین خط مشی کلی شرکت .
۲- نصب و عزل اعضای هیأت مدیره، میر عامل شرکت و بازرس (حسابرس) بر اساس پیشنهاد مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران.
۳- اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب عملکرد و سود وزیان شرکت پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس) ومدیر عامل.
۴- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
۵- تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره با تأیید شورای حقوق و دستمزد.
۶- اتخاذ تصمیم پیرامون هر موضوع دیگر که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی شرکتهاست.
۷- [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
تصویب تشکیلات پس از پیشنهاد هیأت مدیره و تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
۸- اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات کشور.
۹- [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
تصویب و تحصیل وام و اعتبار به پیشنهاد هیأت مدیره.
۱۰- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های قانونی شرکت .
ب – هیأت مدیره
ماده ۱۱ – [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
هیأت مدیره شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
۱ـ مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران (رییس هیأت مدیره)
۲ـ یکی از معاونان وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی.
۳ـ مدیر عامل
۴ـ دو نفر به عنوان عضو موظف و یک نفر عضو علی‌البدل که از میان افراد متخصص و دارای تحصیلات در امور دارویی، بهداشتی، مالی، بازرگانی و حقوقی با معرفی مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران و تایید رییس مجمع به مجمع عمومی پیشنهاد می‌شوند.
ماده ۱۲ – [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
اعضای هیأت مدیره موضوع بندهای (۲) و (۳) و (۴) ماده (۱۱) این اساسنامه برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند؛ انتخاب مجدد آنها بلامانع است و تا انتخاب هیأت مدیره جدید اعضای هیأت مدیره قبلی شرکت در مسؤولیت خود باقی می‌مانند.
ماده ۱۳- در صورت فوت ،استعفا، بازنشستگی انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هریک از اعضای هیأت مدیره، مجمع عمومی بر اساس ضوابط نسبت به انتخاب اعضای جدید اقدام می‌نماید. عضو علی البدل تا انتخاب جانشین وی توسط مجمع عمومی وظایف فرد مستعفی یا برکنار شده را عهده دار خواهد بود.
ماده ۱۴- [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یک بار با دعوت رییس هیأت مدیره تشکیل و با حضور همه اعضا رسمی می‌شود. تصمیمات هیأت مدیره با تصویب اکثریت آرای حاضران در جلسات رسمی معتبر خواهد بود. این تصمیمات به طور مکتوب تنظیم و به امضای حاضران در جلسه خواهد رسید.
ماده ۱۵- وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است.
۱- تهیه برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی .
۲- بررسی و تأیید ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه و ارایه آن برای تصویب به مجمع عمومی
۳- پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوق العاده .
۴- بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور تصویب نهایی.
۵- اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادها و توافق نامه‌های شرکت.
۶- تصویب کلیه برنامه‌ها و طرح‌های لازم به منظور بهبود در پیشرفت امور شرکت در قالب برنامه کلی و خط مشی مصوب مجمع عمومی.
۷- پیشنهاد تأسیس شعب و نمایندگی در داخل کشور به مجمع عمومی جهت ارایه به مراجع ذی صلاح.
۸- پیشنهاد تعیین تکلیف ذخایر لازم علاوه بر ذخایر قانونی به مجمع عمومی .
ج- مدیر عامل و رییس هیأت مدیره
ماده ۱۶- [اصلاحی ۱۳۸۰/۵/۱۰]
مدیر عامل که از بین اعضای هیأت مدیره شرکت خواهد بود به پیشنهاد مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت (۳) سال انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت و مسؤول اداره شرکت می‌باشد در برابر کلیه مراجع نماینده شرکت بوده و اجرای مصوبات مجمع عمومی و‌هیأت مدیره را عهده دار است، همچنین مدیر عامل می‌بایست امور مالی، معاملاتی، استخدامی و اداری شرکت را مطابق این اساسنامه، قوانین و مقررات مربوط‌به شرکتهای دولتی و بودجه و تشکیلات مصوب اداره نماید.
تبصره – مدیر عامل میتواند برای دعاوی شرکت با حق توکیل غیر تا یک درجه وکیل معرفی نماید.
ماده ۱۸- رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می تواند با مسؤولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیأت مدیره یا سایر کارکنان شرکت واگذار نماید.
ماده ۱۹- کلیه اوراق و اسناد تعهد آور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره معتبر است.
تبصره – چکهای شرکت باید به امضای مشترک مقامات مذکور ذی حساب شرکت یا مقامات مجاز از طرف آنها برسد.
ماده ۲۰- مدیر عامل و رییس هیأت مدیره موظف به تنظیم و ارایه گزارشهای مالی عملکرد سالانه به هیأت مدیره برای طرح درمجمع عمومی است.
د- بازرسان (حسابرسان)
ماده ۲۱- بازرس (حسابرس )شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران -مصوب ۱۳۷۲ – می‌باشد موظف است بر اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند، همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس است انجام‌دهد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و موجب وقفه‌ای در عملیات شود.
ماده ۲۲- ماده بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
۱- بازرس (حسابرس) شرکت موظفند گزارش عملکرد مالی و حساب سود و زیان شرکت را (۲۵) روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تهیه و ارایه کنند.
۲- بازرس (حسابرس) می‌توانند برای انجام امور محول به کلیه دفاتر و قرار دادهای شرکت رجوع کنند مدیران شرکت موظف به ارایه تسهیلات لازم در انجام وظایف بازرس (حسابرس) هستند.
فصل سوم – مقررات مختلف
ماده ۲۳- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد. ابتدای سال مالی اولین سال تاریخ اجرای این اساسنامه است.
ماده ۲۴- مجمع عمومی شرکت میتواند بنا به پیشنهاد مدیر عامل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در مورد نحوه مصرف و ذخیره سود شرکت اتخاذ تصمیم‌کند.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۷۷.۲۱.۳۵۵۹ مورخ ۱۳۷۷.۷.۲۱ شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی
معاون اول رییس جمهور