اساسنامه اصلاحی شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک کشور

شماره ۲۴۱.۲۲۸۰۴‌ه‍ – ۱۳۷۲/۸/۱۶

هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۲/۷/۷ بنا به پیشنهاد شماره ۲۵۱۶/ط/۷/۱۰۴۵ مورخ ۱۵/۲/۱۳۷۲ وزارت کشاورزی و به استناد تبصره (۳) ماده واحده قانون تفکیک وظایف وزارتخانه های کشاورزی و جهاد سازندگی ـ مصوب ۱۳۶۹ ـ و در اجرای بند (۱۰) مصوبه شماره ۲۲۶۵/دش مورخ ۱۹/۱۱/۱۳۷۱ شورای عالی اداری، اساسنامه اصلاحی شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول ـ کلیات

ماده ۱ ـ نام شرکت: شرکت سهامی خاص خدمات مهندسی آب و خاک کشور، که از این پس اختصاراً شرکت نامیده می شود.

ماده ۲ ـ مرکز اصلی شرکت: [اصلاحی ۱۳۷۴/۷/۲۳]
مرکز اصلی شهرستان کرج می باشد و در صورت لزوم می تواند در نقاط دیگر با رعایت قوانین مربوط به تأسیس شعبه یا نمایندگی مبادرت نماید.

ماده ۳ ـ مدت شرکت: شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می گردد.

ماده ۴ ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت های دولتی و اصول بازرگانی اداره می شود.

فصل دوم ـ موضوع و هدف شرکت

ماده ۵ ـ موضوع و اهداف شرکت به شرح زیر می باشد:

۱ ـ انجام مطالعه و تهیه طرح ها و نقشه های اجرایی طرحهای آب و خاک و توسعه منابع و امور زیر بنایی کشاورزی در سطح کشور و نظارت فنی بر اجرای طرحهایی که شرکت پیمانکار آنها نیست.

۲ ـ انجام کلیه عملیات اجرایی و فعالیتهای مهندسی و آزمایشگاهی، نقشه برداری و طراحی امور زیر بنایی کشاورزی.

۳ ـ انجام کلیه عملیات و فعالیتهای مکانیزاسیون در اراضی زراعی و باغی.

۴ ـ خرید، فروش، اجازه، استیجار ماشین آلات، و سایل و لوازم یدکی، تجهیزات، ساختمانها و تأسیسات و مصالح مربوط اعم از منقول و غیر منقول و ایجاد و اداره کارگاهها، منحصراً در جهت نیل به اهداف شرکت.

۵ ـ انجام سایر عملیات مصوب مجمع عمومی که در اجرای اهداف شرکت و در چارچوب اساسنامه ضروری و به صرفه و صلاح شرکت می باشد.

۶ ـ شرکت بمنظور وصول به هدفهای خود مجاز است با تصویب هیأت مدیره و موافقت مجمع عمومی برابر قوانین و مقررات مربوط در شرکتهایی که ارتباط با موضوع فعالیت های شرکت داشته باشند سرمایه گذاری و یا مشارکت نماید.

تبصره ۱ ـ شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در چارچوب سیاستهای عمومی دولت نسبت به عقد قرارداد اجرای طرحها و پروژه های اجرایی در خارج از کشور نیز اقدام نماید.

تبصره ۲ ـ شرکت مجاز به انجام فعالیتهایی که در محدوده وظایف قانونی سایر سازمانهای وابسته به وزارت کشاورزی است، نمی باشد.

فصل سوم ـ سرمایه شرکت

‌ماده ۶- ‌[اصلاحی ۱۳۸۱/۴/۱۲]
سرمایه شرکت مبلغ یکصد و هفتاد و پنج میلیارد و بیست و شش میلیون و یکصد و چهل هزار (۱۷۵.۰۲۶.۱۴۰.۰۰۰) ریال منقسم به هفده میلیون و پانصد و دو هزار و ششصد و چهارده (۱۷.۵۰۲.۶۱۴) سهم‌ ده هزار (۱۰.۰۰۰) ریالی است و تماماً متعلق به دولت می‌باشد.

تبصره ۱ ـ ما به التفاوت کلیه دارائیهای شرکت خدمات ماشین های کشاورزی قزوین اعم از جاری و ثابت به قیمت دفتری پس از وضع کلیه دیون و تعهدات به حساب افزایش سرمایه شرکت منظور خواهد شد.

تبصره ۲ ـ وجوه ناشی از تصفیه شرکتهای منحله قزوین تک و ماکس پس از کسب مجوز مراجع ذی ربط به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور می گردد.

فصل چهارم ـ ارکان شرکت

ماده ۷ ـ ارکان شرکت عبارتند از:

الف ـ مجمع عمومی.

ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل.

ج ـ بازرس (حسابرس).

مجمع عمومی

ماده ۸ ـ مجمع عمومی شرکت دو نوع است:

الف ـ مجمع عمومی عادی.

ب ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده ۹ ـ مجمع عمومی عادی شرکت هر سال حداقل دو مرتبه، تشکیل می شود یکبار حداکثر تا پایان نیمه اول سال جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی سال قبل و سایر مواردی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می گیرد و یکبار در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه.

تبصره ـ دعوتنامه به صورت کتبی ۱۵ روز قبل از موعد تشکیل جلسه مجمع توسط رئیس مجمع عمومی همراه با سوابق مربوط برای سایر اعضای مجمع عمومی ارسال خواهد شد.

ماده ۱۰ ـ اعضای مجمع عمومی عبارتند از:

۱ ـ وزیر کشاورزی (رییس مجمع).

۲ – وزیر امور اقتصادی و دارایی.

۳ ـ وزر جهاد سازندگی.

۴ ـ وزیر نیرو.

۵ ـ رییس سازمان برنامه و بودجه.

ماده ۱۱ ـ وظایف مجمع عمومی عادی:

۱ ـ بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان و عملکرد مالی شرکت و توسط هیأت مدیره پیشنهاد می شود.

۲ ـ تعیین و تصویب خط و مشی و سیاست کلی شرکت.

۳ ـ تصویب بودجه و یا اصلاحیه و متمم بودجه و بررسی گزارش عملیات سالیانه شرکت.

۴ ـ تصویب آیین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی، بهره برداری، اداری و رفاهی شرکت که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می شود با رعایت قوانین مربوط.

۵ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به فروش یا واگذاری دارایی های ثابت شرکت و خرید و فروش و توثیق اموال غیر منقول به پیشنهاد هیأت مدیره و با رعایت مقررات مربوط به اموال دولتی.

۶ ـ عزل و نصب اعضای هیأت مدیره، به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.

۷ ـ رسیدگی و اخذ تصمیم نسبت به استفاده از تسهیلات اعتباری بانک ها و مؤسسات اعتباری.

۸ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می شود.

۹ ـ بررسی در مورد حل و فصل دعاوی شرکت به طریق صلح و سازش یا ازجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعاوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

۱۰ ـ تعیین حقوق و مزایای هیأت مدیره و مدیرعامل و حق الزحمه بازرس یا رعایت قوانین و مقررات مربوط.

۱۱ ـ تعیین میزان و موارد مصرف از اندوخته های احتیاطی و سرمایه ای.

۱۲ ـ تصویب تشکیلات شرکت به پیشناد هیأت مدیره پس از تأیید سازمان امو اداری و استخدامی کشور.

۱۳ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سایر امور شرکت که در حدود این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات در صلاحیت مجمع عمومی باشد.

۱۴ ـ [اصلاحی ۱۳۷۴/۷/۲۳]
اتخاذ تصمیم در مورد پرداخت فوق العاده جبران زحمات به کارکنان شاغل در مشاغل تخصیصی و مدیران از محل سود ویژه شرکت با رعایت ماده ۶ قانون نظام هماهنگ.

ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی فوق العاده به منظور افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت تشکیل خواهد شد.

هیأت مدیره و مدیرعامل

ماده ۱۳ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ۵ نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل خواهد بود که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب خواهند شد و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره ۱ ـ معاون وزیر کشاورزی در امور زیر بنایی، رئیس هیأت مدیره خواهد بود و می تواند یکی از اعضای هیأت مدیره را به عنوان نایب رییس انتخاب نماید تا در غیاب رییس هیأت مدیره به قائم مقام وی وظایف محوله را در حدود اختیار تفویضی انجام دهد.

تبصره ۲ ـ در صورت فوق یا استعفاء یا عزل هر یک از اعضای هیأت مدیره به جای او شخص دیگری از طرف مجمع عمومی انتخاب می شود، مدت خدمت عضو جایگزین تا پایان خدمت کسی است که بجای او تعیین شده است.

تبصره ۳ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یک مرتبه به دعوت رییس هیأت مدیره و یا نائب رییس با حضور حداقل ۳ نفر از اعضای هیأت مدیره در محل شرکت یا در هر محلی که رییس هیأت مدیره تعیین نماید تشکیل می گردد و تصمیمات با سه رأی موافق اتخاذ خواهد شد. اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره یا نایب رئیس است. هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه در آن ثبت و به امضای مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.

تبصره ۴ ـ مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره به جز رییس هیأت مدیره باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی توانند در آن واحد هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده دار باشند.

ماده ۱۴ ـ اختیارات هیأت مدیره:

الف ـ بررسی و تأیید بودجه و پیشنهادی و گزارش سالیانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیاتی شرکت اعم از برنامه های مالی، بهره برداری و توسعه تأسیسات.

ب ـ تأیید آیین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی، رفاهی و سایر آیین نامه های مورد لزوم و ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.

ج ـ تصویب سیاست ارتباط و مبادله اطلاعات فنی، علمی، صنعتی و بازرگانی در زمینه امور مربوطه با رعایت مقررات مربوط.

د ـ تأیید استفاده ار تسهیلات اعتباری از منابع داخلی به پیشنهاد مدیرعامل، به منظور ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.

ماده ۱۵ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و از بین اعضای هیأت مدیره توسط رییس مجمع انتخاب می گردد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره از همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب برخوردار بوده و دارای اختیارات و وظایف زیر نیز می باشد:

۱ ـ مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از مالی و فنی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و نیز نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی شعب و نمایندگی سهام شرکت در سایر شرکتها.

۲ ـ تعیین و ابلاغ روشهای اجرایی در حدود مقررات و آیین نامه های مصوب شرکت.

۳ ـ تهیه بودجه سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات سالانه شرکت با رعایت مقررات مربوطه و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب، پس از تأیید هیأت مدیره.

۴ ـ تهیه آیین نامه های استخدامی و مالی و معاملاتی و بهره برداری و اداری و رفاهی شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی برای تصویب، پس از تأیید هیأت مدیره و انجام تشریفات مقرر در این اساسنامه.

۵ ـ نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل غیر.

۶ ـ ارجاع دعاوی شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش در دعاوی پس از تأیید هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی، با رعایت مقررات مربوط.

تبصره ۱ ـ مدیرعامل شرکت می تواند قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا مدیران و رؤسای قسمتها، به تشخیص و مسئولیت خود تفویض نماید.

تبصره ۲ ـ مکاتبات اداری شرکت با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاء دارند خواهد بود.

ماده ۱۶ ـ کلیه قراردادهای شرکت با رعایت مقررات و آیین نامه های مربوط با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره یا نمایندگی مجاز از طرف آنان معتبر خواهد بود. تبصره ـ کلیه چکها و اسناد با امضای مشترک مدیرعامل و ذیحساب شرکت یا نمایندگان مجاز آنان معتبر خواهد بود.

ماده ۱۷ ـ [اصلاحی ۱۳۷۴/۷/۲۳]
مدیرعامل پیشنهاد لازم را جهت پرداخت حداکثر ده درصد (۱۰%) از سود ویژه سالانه شرکت به عنوان فوق العاده جبران قسمتی از زحمات کارکنان شاغل در مشاغل تحصصی و مدیرانی که از انجام وظیفه و پیشبرد امور تلاش چشمگیری داشته اند پس از تأیید هیأت‌مدیره، از طریق ریاست مجمع عمومی برای تصویب دولت ارایه می‌نماید.

ماده ۱۸ ـ [اصلاحی ۱۳۷۴/۷/۲۳]
هیأت مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت را پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خردادماه، قبل‌ از طرح در مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط به بازرس (‌ حسابرس) تسلیم نماید.

بازرس (حسابرس)

ماده ۱۹ ـ سازمان حسابرسی، بازرس (حسابرس) شرکت می باشد.

تبصره ۱ ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان عادی کارهای شرکت باشد.

تبصره ۲ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد. باستثنای سال اول که شروع ان از تاریخ تصویب این اساسنامه می باشد.

ماده ۲۰ ـ مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق قانون تجارت و قوانین مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد شد.

این اساسنامه به موجب نامه شماره ۵۴۴۹ مورخ ۵/۸/۱۳۷۲ شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور ـ حسن حبیبی