شماره : ۲۵۸۱۸ت ۲۸۲۵۴هـ
تاریخ : ۱۳۸۲/۰۶/۰۴
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲/۴/۸ بنا به پیشنهاد شماره ۷۵۶۲۳.۳۱.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۱۱ وزارت نیرو و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب ۱۳۷۹ـ تصویب نمود:
اساسنامه سازمان عمران سیستان به شرح ذیل اصلاح می‌شود:
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و خاک سیستان می‌باشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ـ هدف از تشکیل شرکت، شناسایی استعدادهای بالفعل منابع آب و خاک منطقه سیستان واحداث، توسعه و تکمیل طرح‌های ذی‌ربط در منطقه سیستان می‌باشد.
ماده ۳ـ مرکز اصلی شرکت، شهر زابل می‌باشد و حوزه عمل آن بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب وزیر نیرو تعیین خواهد شد.
تبصره- شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در شهرهای دیگر حوزه عمل خود به تشکیل شعب و یا نمایندگی مبادرت نماید.
ماده ۴ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است. شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده که طبق مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی خود اداره می‌شود.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ـ سرمایه شرکت ، مبلغ دو میلیارد ریال منقسم به دویست هزار سهم ده هزار ریالی است که از محل دارایی‌های ایجاد شده طرح‌های عمرانی تأمین می‌شود و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران است.
تبصره ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط پس از تأیید مجمع عمومی فوق‌العاده با تصویب هیأت وزیران انجام خواهد شد.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت در چارچوب تکالیف مندرج در قوانین ومقررات مربوط و در محدوده عمل خود مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاست‌ها و خط مشی‌ها در زمینه مطالعه و توسعه منابع آب و خاک سیستان در چارچوب برنامه‌های آمایش سرزمین.
۲ـ مطالعه و شناسایی منابع و امکانات عمرانی آب و خاک منطقه سیستان.
۳ـ اجرای طرح‌های مربوط به توسعه منابع آب و خاک و احداث تأسیسات مربوط.
۴ـ برنامه‌ریزی لازم به منظور بیابان زدایی، تثبیت خاک و جلوگیری از شور و قلیایی شدن منابع خاک و پیشرفت شن‌های روان.
۵ – انجام تحقیقات لازم درباره مسائل آب و خاک و به کاربردن روش‌های جدید علمی و فنی به منظور بهره‌برداری بهتر از منابع آب و خاک سیستان.
۶ـ انجام سرمایه گذاری‌های لازم به منظور تأمین و مهار آب مطمئن و کافی
۷ـ ایجاد تأسیسات زیربنایی لازم برای استفاده حداکثر از منابع آب و خاک
۸ ـ ایجاد تسهیلات لازم برای جذب و تجهیز سرمایه‌های مردمی در توسعه منابع آب و خاک سیستان
۹ـ اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و سایرروش‌های تأمین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
۱۰ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی که برای مقاصد شرکت ضروری بوده و به صرفه و صلاح‌شرکت باشد.
تبصره – شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه‌گذاری در سایر شرکت‌ها نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸ ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل
ج – بازرس و حسابرس
ماده ۹ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می‌باشد.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۷]
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره – مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رییس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رییس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رییس مجمع عمومی می‌تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع‌عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
۳ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ انتخاب یا عزل رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس و حسابرس شرکت طبق مقررات مربوط.
۵ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۷]
تعیین حقوق و مزایا و پاداش و حق حضور در جلسات اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (۲۴۱) اصلاحی قانون تجارت.
۶ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت طبق مقررات مربوط.
۷ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت به هیأت وزیران برای تصویب.
۸ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران به هیأت وزیران برای تصویب.
۹ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب و تعدیل نیروی انسانی.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی
جمهوری اسلامی ایران.
۱۱ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۲ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۷]
اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهادبه هیأت وزیران برای تصویب.
۳ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۵ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب‌نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت انتخاب
می‌شوند. اعضای هیأت‌مدیره برای مدت ۲ سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده‌است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب
مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند ۲ نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره – عضو علی‌البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت‌جلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت می‌شود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت‌مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۲۰ـ هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد.
۱ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت شامل ایجاد، توسعه و سرمایه‌گذاری برای احداث تأسیسات جهت ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
۴ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۵ـ تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین ومقررات.
۶ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
۷ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۸ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی به مجمع عمومی.
۹ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست‌های سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی.
۱۰ـ هیأت مدیره موظف است صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.
تبصره – هیأت‌مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲ـ وظایف مدیر عامل به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی ، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره .
۳ـ پیش‌بینی اعتبار لازم برای خرید خدمات پشتیبانی فنی، تحقیقاتی، تدارکاتی و آموزشی در بودجه شرکت.
۴- تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۵ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۶ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۷ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۸ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت درحدود قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
۱۰ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب مراجع ذی‌صلاح.
ماده ۲۳ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می‌تواند بارعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اقدام نماید.
ماده ۲۴ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها می‌بایستی به امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت‌مدیره به انتخاب هیأت‌مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق به امضای ذی‌حساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده ۲۵ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم – صورت‌های مالی
ماده ۲۷ـ سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ـ صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۲.۳۰.۳۸۰۷ مورخ ۱۳۸۲.۵.۹ شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس جمهور