شماره : ۳۰۷۲۹ت۳۱۰۷۶ه
تاریخ : ۱۳۸۳.۰۶.۱۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۳.۵.۴ بنا به پیشنهاد شماره ۸۳.۱۱.۱۲۹۶ن مورخ ۱۳۸۳.۴.۲۲ شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و به استناد بند “ب” ماده (۴) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـصنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ اساسنامه سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا) را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا)
فصل اول ـ کلیات و تعاریف
ماده ۱ ـ نام سازمان، سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا) می‌باشد که از این پس در ایناساسنامه به اختصار سازمان نامیده می‌شود.
ماده ۲ ـ مرکز اصلی سازمان در داخل محدوده منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا) می‌باشد.
ماده ۳ ـ سازمان برای مدت نامحدود تشکیل می‌شود.
ماده ۴ ـ سرمایه سازمان مبلغ یکصد میلیارد (۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که از محل آورده‌های غیرنقدی (زمین و تأسیسات) سازمان تقویم می‌شود. سرمایه سازمان کلاً متعلق به دولت بوده و منقسم به یکصدهزار سهم (۱۰۰.۰۰۰) یک میلیون (۱.۰۰۰.۰۰۰) ریالی می‌باشد.
فصل دوم ـ اهداف سازمان
ماده ۵ ـ اهداف سازمان به شرح زیر می‌باشد: انجام امور زیربنایی، عمران و آبادانی، رشد و توسعه اقتصادی ، سرمایه‌گذاری و افزایش درآمد عمومی، ایجاد اشتغال سالم و مولد، تنظیم بازار کار و کالا، حضور فعال در بازارهای جهانی و منطقه‌ای، تولید و صادرات کالاهای صنعتی و تبدیلی و ارایه خدمات عمومی.
فصل سوم ـ ارکان سازمان
ماده ۶ ـ ارکان سازمان عبارتند از :
۱ – مجمع عمومی
۲ – هیأت مدیره
۳ – مدیرعامل و رییس هیأت مدیره
۴ – بازرس یا بازرسان قانونی
ماده ۷ ـ هیأت وزیران نماینده صاحب سهام در مجامع عمومی می‌باشد که به موجب تصویبنامه شماره ۷۶۳۰۵ت۱۹۰۳۷ه مورخ ۱۳۷۶.۱۰.۲۶ اختیارات خود را به وزرای عضو شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـصنعتی به ریاست رییس جمهور تفویض نموده است.
ماده ۸ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف ـ موافقت با تأسیس و انحلال شرکتهای تابعه.
ب ـ تصویب، اصلاح و تغییر اساسنامه سازمان و شرکتهای تابعه با رعایت اصل ۸۵ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
پ ـ اعمال نظارت عالیه بر فعالیتهای سازمان.
ت ـ تصویب برنامه‌های عمرانی، فرهنگی، بودجه سالانه، صورتهای مالی و عملکرد سازمان.
ث ـ تصویب آیین‌نامه‌های سازمان.
ج ـ تصویب مقررات امنیتی و انتظامی منطقه با تأیید فرماندهی کل قوا.
چ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه.
ح ـ نصب و عزل اعضای هیأت مدیره.
خ ـ انتخاب بازرس و یا بازرسان و تعیین حق‌الزحمه آنها.
د ـ تعیین خط‌مشی عمومی سازمان.
ذ ـ تعیین حقوق، مزایا و هرگونه پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل.
ر ـ تعیین میزان و نحوه اخذ عوارض در محدوده منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا).
ز ـ اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرارگیرد.
ژ ـ اتخاذ تصمیم درباره واریز تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران به حساب اندوخته‌های سازمان.
ماده ۹ ـ مجمع عمومی سازمان حداقل سالی یک بار برای رسیدگی و تصویب صورتهای مالی تا پایان تیرماه هر سال و حداقل یک بار برای رسیدگی و تصویب بودجه سال بعد، حداکثر تا پایان دی ماه همان سال تشکیل می‌گردد.
ماده ۱۰ ـ دعوت برای تشکیل مجمع عمومی سازمان در هر موقع با موافقت رییس جمهور به عمل می‌آید.
ماده ۱۱ ـ محل تشکیل و چگونگی رسمیت یافتن جلسات و نحوه تصویب موضوعات دستور جلسه مجامع‌عمومی براساس آیین‌نامه داخلی شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی خواهد بود.
ماده ۱۲-
[اصلاحی ۱۳۸۸/۱۲/۲]
[اصلاحی ۱۴۰۲/۹/۲۹]
سازمان توسط هیأت مدیره‌ای متشکل از سه یا پنج نفر از میان افراد واجد شرایط اسلام، تخصص، وثاقت و امانت با تشخیص مجمع عمومی اداره می‌گردد. اعضای هیأت مدیره توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شوند. عزل اعضای هیأت مدیره با همان مرجع انتخاب کننده می‌باشد.
ماده ۱۳ – اعضای هیأت مدیره برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند. انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تازمانی که اعضای هیأت مدیره جدید انتخاب نشده‌اند، هیأت مدیره سابق به کار خود ادامه خواهد داد.
ماده ۱۴ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یک بار و بنا به دعوت رییس هیأت مدیره و
مدیرعامل سازمان تشکیل می‌گردد. اعضای هیأت مدیره می‌توانند موضوعات مورد نظر خود
را از طریق رییس هیأت مدیره و مدیرعامل در دستور جلسه هیأت مدیره قرار دهند.
ماده ۱۵ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل دو سوم اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر در جلسه معتبر و لازم‌الاجرا می‌باشد.
ماده ۱۶ ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای توسط هیأت مدیره (منشی
هیأت مدیره) تنظیم و به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه برسد. در
صورتجلسات هیأت مدیره نام اعضای هیأت‌مدیره حاضر یا غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و
تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ درج می‌گردد. هر یک از اعضای هیأت مدیره که با
تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، نظر او باید درصورتجلسه قید گردد.
ماده ۱۷ – هیأت مدیره دارای همه‌گونه اختیارات در چارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـصنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه بوده و ازجمله دارای اختیارات و وظایف زیر می‌باشد:
الف ـ تعیین روشهای اجرایی انعقاد هرگونه قرارداد و مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی وخارجی.
ب ـ چگونگی و نحوه اخذ عوارض براساس آیین‌نامه‌های مربوط.
پ ـ چگونگی و نحوه ثبت شرکتها و مالکیتهای صنعتی و معنوی، همچنین ثبت کشتی‌ها، شناورها و هواپیماها در منطقه، براساس آیین‌نامه‌های مربوط و بدون ایجاد حق امتیاز و انحصار.
ت ـ موافقت با تأسیس دفتر نمایندگی در محلهای لازم.
ث ـ چگونگی و نحوه استفاده از زمین و منابع ملی و ترتیب فروش یا اجاره آن در محدوده منطقه آزاد تجاری ـصنعتی ارسباران (جلفا) براساس قانون و آیین‌نامه اجرایی مصوب مجمع عمومی.
ج ـ اخذ تصمیم نسبت به خرید و فروش و اجاره و پیمانکاری و انجام کلیه امور تجاری و تولیدی و مبادرت به‌صادرات و واردات در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.
چ ـ تهیه و پیشنهاد برنامه و بودجه سالانه سازمان به مجمع عمومی جهت تصویب.
ح ـ تهیه و تأیید گزارش هیأت مدیره، صورتهای مالی و عملکرد سالانه سازمان و ارایه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.
خ ـ بررسی و تدوین آیین‌نامه‌های داخلی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.
د ـ پیشنهاد تشکیل و یا انحلال شرکتهای فرعی براساس موازین قانون تجارت جهت تصویب به مجمع عمومی.
ذ ـ موافقت با اعطا و قبول ضمانت و ظهرنویسی و تضمینات تجاری و رهن و وثیقه اموال منقول و غیرمنقول درچارچوب آیین‌نامه‌های مربوط.
ر ـ هیأت مدیره می‌تواند بعضی از اختیارات خود را به رییس هیأت مدیره و مدیرعامل تفویض نماید.
ز ـ هیأت مدیره موظف است تمام اطلاعات درخواستی دبیرخانه شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری را که جهت‌ارایه عملکرد سازمان به مجمع عمومی لازم است در مهلت تعیین شده به دبیرخانه اعلام نماید.
ماده ۱۸-
[اصلاحی ۱۴۰۲/۶/۵]
[اصلاحی ۱۴۰۲/۹/۲۹]
مدیر عامل سازمان که ریاست هیأت مدیره را به عهده دارد، به موجب حکم رییس جمهور و از میان اعضای هیأت مدیره منصوب و بالاترین مقام اجرایی سازمان می‌باشد.
دوره تصدی مدیر عامل سه سال است و انتخاب مجدد وی بلامانع می‌باشد. در هر حال دوره مدیریت عامل از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.
در صورتی که به هر دلیل مدیر عامل سازمان قادر به ادامه فعالیت نباشد (فوت، حجر، عزل و هرگونه عذر قانونی) سرپرست سازمان از میان اعضای هیئت مدیره (بدون دریافت حقوق و مزایا بابت سرپرستی) توسط رئیس‌جمهور برای حداکثر یک دوره چهارماهه انتخاب خواهد شد. سرپرست منتخب در دوره تصدی دارای کلیه وظایف و اختیارات مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره سازمان خواهد بود.
ماده ۱۹ – رییس هیأت مدیره و مدیرعامل در اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره دارای همه‌گونه حقوق، اختیارات و اعتبارات بوده و نمایندگی سازمان را در مقابل اشخاص ثالث دارد. سایر وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است:
الف ـ کلیه مکاتبات عادی و جاری سازمان با امضای رییس هیأت مدیره و مدیرعامل معتبر می‌باشد.
ب ـ عزل و نصب کارکنان سازمان.
پ ـ تعیین حقوق و مزایا، ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه اموراستخدامی کارکنان طبق آیین‌نامه مربوط.
ت ـ دریافت مطالبات و پرداخت بدهیها و افتتاح حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با امضای مجاز سازمان.
ج – صدور مجوز برای انجام هر نوع فعالیت اقتصادی مجاز در محدوده منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا)
چ – صدور روادید برای اتباع خارجی به موجب آیین‌نامه‌های مربوط.
ح ـ تعیین متصدی برای انواع مشاغلی که در محدوده منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی متصدی مستقیم ندارد.
خ – رییس هیأت مدیره و مدیرعامل می‌تواند برخی از اختیارات خود را به اعضای هیأت مدیره و یا کارکنان سازمان به تشخیص و مسؤولیت خود واگذار نماید.
د ـ رییس هیأت مدیره و مدیرعامل مسؤول حسن اجرای کلیه امور منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی ارسباران (جلفا) و حفظ حقوق و منافع و اموال سازمان می‌باشد.
ذ ـ مدیرعامل موظف است یک نسخه از صورتجلسات هیأت مدیره را مرتباً به دبیرخانه شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی ارسال نماید.
ر- [الحاقی ۱۴۰۰/۲/۱۹]
کلیه حقوق و اختیارات در خصوص اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی نزد محاکم قضایی و شبه قضایی و اداری و دوایر ثبتی، حق تعیین وکیل و حق توکیل به غیر و یا معرفی نماینده حقوقی و اعطای مهلت برای پرداخت محکوم به و ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور و صلح و سازش با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده ۲۰ – مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل را از میان اشخاص حقیقی یا حقوقی ذی‌صلاح برای مدت یک سال انتخاب می‌نماید. انتخاب مجدد آنان به این سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدیدانتخاب به عمل نیامده است، بازرس سابق به خدمت خود ادامه خواهد داد.
درصورت فوت و یا استعفا و یا برکناری از خدمت بازرس اصلی، بازرس علی‌البدل وظایف وی را عهده‌دار خواهد شد.
ماده ۲۱ – بازرس قانونی می‌تواند هرگونه رسیدگی و بازرسی را در حدود اختیارات
قانونی و وظایف محوله انجام داده و به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و قراردادهای سازمان
مراجعه نموده و اسناد و مدارک مربوط به سازمان را موردرسیدگی قرار دهد.اهم وظایف و اختیارات بازرس به شرح زیر است:
الف – تطبیق عملیات سازمان با بودجه مصوب.
ب ـ رسیدگی به صورتهای مالی سازمان و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر سازمان و تهیه
گزارش و اظهارنظر درمورد عملیات سازمان برای تقدیم به مجمع عمومی. گزارش مزبور
حداقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی‌به رییس هیأت مدیره و مدیرعامل تسلیم می‌شود.
پ ـ اظهارنظر در مورد صحت و سقم گزارش هیأت مدیره به مجمع عمومی.
ت ـ اجرای وظایف بازرس که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده‌اند، نباید به هیچ‌وجه مانع جریان عادی کارسازمان گردد.
فصل چهارم ـ صورتهای مالی
ماده ۲۲ ـ سال مالی سازمان از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه
همان سال خاتمه می‌یابد. کلیه دفاتر سازمان به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می‌شود.
صورتهای مالی سازمان و گزارش هیأت مدیره باید تاچهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع
عمومی در اختیار بازرس قانونی گذاشته شود.
ماده ۲۳ ـ کلیه اسناد و اوراق تعهدآور سازمان همچنین کلیه چکها، بروات و سفته‌ها
همواره با امضای متفق رییس هیأت مدیره و مدیرعامل و یا نماینده او و یک نفر به
انتخاب هیأت مدیره همراه با مهر سازمان معتبر می‌باشد.
ماده ۲۴ ـ تعداد و انواع دفاتر قانونی طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیأت مدیره تعیین می‌گردند.
ماده ۲۵ ـ حسابهای سازمان طبق اصول صحیح و متداول حسابداری و براساس موازین قانون تجارت تنظیم ونگهداری می‌شود.
ماده ۲۶ ـ نسبت به اموری که در این اساسنامه مقرراتی منظور نشده باشد، مقررات قانون چگونگی اداره‌مناطق آزادتجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران، مصوبات مجمع عمومی و آیین‌نامه اجرایی مربوط، حاکمیت دارد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۳.۳۰.۸۳۳۷ مورخ ۱۳۸۳.۶.۵ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور