[به موجب تصویبنامه توقف اجرای اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک، موقوف شده است.]
شماره : ۱۱۸۸۷ت۳۲۷۲۴ه
تاریخ : ۱۳۸۴.۰۳.۱۱
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۴.۱.۲۱ بنا به پیشنهاد شماره ۱۱.۳۷۵ مورخ ۱۳۸۴.۱.۱۴ وزارت راه و ترابری و به استناد ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۳ـ و با رعایت تصویبنامه شماره ۱۵۸۶ت۲۴۲۴۶ه مورخ ۱۳۸۱.۱.۲۱ اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ نام شرکت شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص) است که در این اساسنامه اختصارا شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده ۳ـ مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیأت مدیره تعیین می‌کند. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه دایرنماید.
ماده ۴ـ سرمایه شرکت مبلغ ۱۹۲.۴۹۳.۲۹۰.۰۰۰ ریال است که به ۳۲۹ر۲۴۹ر۱۹ سهم ده هزار ریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت می‌باشد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده ۵ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت، به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ مطالعه خواص فیزیکی، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن، سیمان، قیر و آسفالت.
ب ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام آزمایشهای مربوط.
ج ـ انجام آزمایشهای فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرایی و تطبیق آنها با مشخصات فنی ابلاغی.
د ـ فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه راه‌حلهای مناسب باتوجه به توسعه فناوری در زمینه‌های مخلوطهای آسفالتی، آزمایشات قیر، مکانیک خاک و سنگ، بتن، مصالح‌ساختمانی و روشهای کنترل کیفیت.
ه ـ آموزش کارشناسان و تکنسین‌ها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و غیردولتی
و ـ ارایه، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
زـ مطالعه، طراحی، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ، راه، فرودگاه، بنادر، راه‌آهن، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
ح ـ ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید
ط ـ اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۶ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۷ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
۱ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی)
۲ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
۳ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴ـ وزیر کشور
۵ ـ وزیر نیرو
ماده ۸ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از: ۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۹ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رای موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
تبصره ـ رییس هیأت مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیأت مدیره وبازرس شرکت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.
ماده ۱۱ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
۲ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش بازرس (حسابرس)، هیأت مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
۳ـ نصب و یا عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
۴ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر می‌نماید و با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۵ ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط.
۶ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهادهیأت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیأت‌مدیره و پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
۸ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و آیین‌نامه استخدامی شرکت به پیشنهادهیأت مدیره و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
۹ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
۱۱ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادهای هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۲ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیأت مدیره در مورد واگذاری کلیه امور تصدی‌گری آزمایشگاههای مرکز و استانها.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت به‌عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.
ماده ۱۲ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت‌وزیران برای تصویب.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران جهت تصویب.
۳ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
ماده ۱۳ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب‌نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ هیأت مدیره در اولین جلسه یک نفر را از بین خود به عنوان رییس هیأت مدیره انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود.
ماده ۱۴ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. جلسات هیأت مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره به‌طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
تبصره ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات با حداقل سه رای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۶ـ اعضای هیأت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (بصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده ۱۷ – هیأت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره به‌ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
۲ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
۴ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۵ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۶ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
۷ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
۸ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن ، ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
۹ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۰ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیأت مدیره برسد.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۱۲ـ پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۳ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۴ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۱۵ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام آزمایشهای مربوط و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب.
ماده ۱۸ـ هیأت مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را به‌عنوان مدیرعامل انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.
ماده ۱۹ـ مدیرعامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌کند.
ماده ۲۰ـ مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
۲ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
۳ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۵ ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت.
۶ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به‌استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
ماده ۲۱ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند به مسؤولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افرادیادشده به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صورت می‌پذیرد.
ماده ۲۳ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲ـ مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را دراختیار وی قرار دهد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده ۲۴ـ سال مالی شرکت از اول فرودین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده ۲۵ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید بارعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۴.۳۰.۱۲۱۷۰ مورخ ۱۳۸۴.۲.۲۸ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور