شماره: ۲۶۴۸۹/ت۳۴۶۶۷ه – ۱۳۸۵/۳/۱۷
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۴/۱۲/۱۴ بنا به پیشنهاد شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار و به استناد تبصره ماده (۵) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۴ اساسنامه سازمان بورس و اوراق بهادار را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات
ماده ۱ـ در اجرای ماده (۵) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی که پس از این «قانون» نامیده می‌شود، اساسنامه سازمان بورس و اوراق بهادار که در این اساسنامه اختصاراً «سازمان» نامیده می‌شود، به منظور تحقق اهداف و انجام وظایف تعریف شده در قانون از جمله نظارت بر بورسهای اوراق بهادار و کالایی، به شرح زیر می‌باشد.
ماده ۲ـ اصطلاحات و واژه‌های اختصاری تعریف شده در ماده یک قانون، در این اساسنامه نیز به کار برده می‌شود.
ماده ۳ـ سازمان، مؤسسه عمومی غیردولتی است و مقررات مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی آن به تصویب شورا می رسد.
ماده ۴ـ مدت فعالیت سازمان از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده ۵- [اصلاحی ۱۳۹۱/۲/۱۷]
مرکز اصلی سازمان در تهران به نشانی میدان ونک خیابان ملاصدرا، شماره (۱۳) است و تغییرات بعدی آن با تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی امکان‌پذیر می‌باشد.
ماده ۶ـ انحلال سازمان و تعیین تکلیف اموال و دارایی‌های آن و چگونگی ایفای تعهدات پس از انحلال، به موجب قانون خواهد بود.
فصل دوم ـ ارکان سازمان
ماده ۷ـ ارکان سازمان عبارتند از:
الف ـ شورا
ب ـ هیأت مدیره
پ ـ رئیس سازمان
ت ـ حسابرس ـ بازرس
ماده ۸ ـ شورا انجام وظایف مذکور در ماده (۴) قانون را بر عهده دارد.
تبصره ـ [اصلاحی ۱۳۸۵/۱۰/۱۷]
به منظور حفظ ثبات و آرامش بازار اوراق بهادار آیین‌نامه تشخیص شرایط اضطراری به پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب شورا خواهد رسید.
فصل سوم ـ هیأت مدیره
ماده ۹ـ هیأت مدیره سازمان متشکل از پنج عضو است که انجام وظایف مذکور در ماده (۷) قانون را بر عهده خواهند داشت. اعضای هیأت مدیره از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی و منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا برای مدت پنج سال انتخاب می‌شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر می‌کند.
ماده ۱۰ـ اعضای هیأت مدیره قبل از آغاز به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا حاضر شوند و به شرح زیر سوگند یادکنند:
اینجانب که عضویت در هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار را پذیرفته‌ام، با آگاهی کامل از مسؤولیت خود در این سمت، به خداوند قادر و متعال سوگند یاد می‌کنم که وظایف قانونی خود را در این زمینه به نحو احسن انجام دهم و نهایت دقت و بی‌طرفی را به‌کار بندم و در دوره مسؤولیت خود از هیچ کوششی در جهت نیل به اهداف و انجام وظایف قانونی سازمان دریغ نورزم و در تصمیمات خود همواره مصالح کشور و عموم مردم ایران را در نظر گیرم و اسرار سازمان و هیأت مدیره را حتی پس از پایان دوره مسؤولیت خود، حفظ و فقط در چارچوب قانون و مقررات اظهار کنم.
تبصره ـ سوگند نامه با درج نام و نام خانوادگی و تاریخ ادای سوگند توسط هریک از اعضای هیأت مدیره امضا و در دبیرخانه شورا نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۱ـ اعضای هیأت مدیره باید به طور تمام وقت در خدمت سازمان باشند و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت در سایر دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را ندارند.
ماده ۱۲ـ حقوق، مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره را شورا تعیین می‌کند.
ماده ۱۳ـ رئیس هیأت مدیره از بین اعضای هیأت مدیره، با پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب شورا برای مدت سی‌ماه تعیین خواهد شد. رئیس هیأت مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی سازمان است.
تبصره ۱ـ انتخاب مجدد رئیس هیأت مدیره برای دوره‌های بعد، تا انقضای دوره عضویت وی در هیأت مدیره بلامانع است.
تبصره ۲ـ نایب رئیس را هیأت مدیره از بین اعضا انتخاب می‌کند.
ماده ۱۴ـ هیأت مدیره باید حداقل هر ماه یک‌بار تشکیل جلسه دهد.
ماده ۱۵ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضا که یکی از آنها رئیس یا نایب رئیس است، رسمیت می‌یابد و هر عضو دارای یک حق رأی است. تصمیمات هیأت مدیره با حداقل سه رأی موافق معتبر است.
ماده ۱۶ـ اعضای هیأت مدیره نمی‌توانند حضور در جلسات هیأت مدیره و حق رأی خود را به دیگری واگذار کنند.
ماده ۱۷ـ هیأت مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر و با مسؤولیت نایب رئیس هیأت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیأت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیأت مدیره خواهد بود.
ماده ۱۸ـ دبیر هیأت مدیره موظف است برای هر جلسه هیأت مدیره صورت‌جلسه‌ای تنظیم و با درج تاریخ و ساعت و محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران و موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات و نظرات اعضا را ثبت کند و مصوبات جلسه را به امضای اعضای حاضر در جلسه برساند. این صورت‌جلسه در دبیرخانه هیأت مدیره به ترتیب تاریخ شماره گذاری و نگهداری خواهد شد.
تبصره ـ در مواردی که نایب رئیس نتواند وظایف دبیری را انجام دهد، یکی دیگر از اعضای هیأت مدیره، مسؤولیت وی را عهده‌دار خواهد بود.
ماده ۱۹ـ در موارد ذیل، شورا عضویت هریک از اعضای هیأت مدیره را که مشمول عناوین مذکور باشد، لغو و حسب مورد طبق قوانین مربوط اقدام می‌نماید:
1ـ در صورت صدور حکم قطعی از دادگاه صالح که مبنی بر محرومیت از حقوق اجتماعی باشد.
2ـ در صورتی که به تشخیص شورا یکی از شرایط مندرج در ماده (۶) قانون زایل گردد.
3ـ تخلف از مقررات قانون، اساسنامه و یا سایر مقررات مربوط، به تشخیص شورا.
4ـ از دست دادن توانایی جسمانی و روانی لازم برای انجام وظایف محوله به تشخیص شورا.
5ـ عدم حضور غیرموجه در جلسات هیأت مدیره، بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال.
فصل چهارم ـ وظایف و اختیارات رئیس سازمان
ماده ۲۰ـ رئیس سازمان بالاترین مقام اجرایی سازمان است و کلیه اختیارات لازم برای اداره امور سازمان جز آنچه به موجب قانون یا اساسنامه به مرجع دیگری محول شده است را دارا می‌باشد و نماینده سازمان نزد کلیه مراجع است و به طور کلی علاوه بر اختیار استخدام و انفصال موقت یا دائم کارکنان و تعیین شغل و سمت و حقوق و مزایا و ترفیع آنها و انجام تمام امور داخلی و اداری سازمان در محدوده این اساسنامه و مقررات مربوط، دارای وظایف و اختیارات زیر نیز خواهد بود:
الف ـ اجرای مصوبات شورا و هیأت مدیره.
ب ـ انجام هر نوع معامله قطعی، شرطی، رهنی، اجاری و انعقاد کلیه قراردادها به نام سازمان و تغییر، تبدیل، فسخ، اقاله و ابطال آنها نسبت به اموال منقول، غیرمنقول و حقوق و اسناد و اوراق بهادار سازمان به هر شکل و یا هر شخص حقیقی و حقوقی و تحت هرگونه شرایط نزد کلیه مراجع ذی‌ربط قضایی و غیرقضایی و در کلیه مراحل، سرمایه گذاری، تأسیس و یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر برای انجام وظایف و تحقق اهداف سازمان.
پ ـ اقامه و تعقیب و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی (مدنی) و کیفری و ثبتی و غیره و انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی در کلیه مراجع قضایی و غیرقضایی و تمامی مراحل، با حق مصالحه و سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند و تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور، بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قوانین آیین دادرسی مدنی و کیفری و داوری، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کراراً در امور دادرسی، اداری و اجرایی، تعیین میزان حق الوکاله وکیل و تعیین مصدق و کارشناس، اعتراض به نظر کارشناس، همچنین اقامه دعوی، مطالبه خسارت، استرداد دعوی، جلب ثالث و دفاع از دعوی ثالث، اقدام به طرح دعوی متقابل و دفاع از آن، تقاضای تأمین خواسته یا توقیف اشخاص و اموال از مراجع قضایی، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات سازمان، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به، تملک اموال منقول و غیرمنقول و حقوق مالی در قبال مطالبات سازمان اعم از مراجع قضایی و اداری و دوایر ثبتی و استرداد آنها به مالکان در قبال اخذ مطالبات.
ت ـ افتتاح حساب به نام سازمان نزد بانکها و مؤسسات مالی.
ث ـ تهیه و تنظیم بودجه، ترازنامه، حساب درآمد و هزینه، برنامه‌ها به همراه گزارش فعالیت بازار اوراق بهادار و عملکرد سازمان و تسلیم آن به هیأت مدیره.
ج ـ اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور جاری سازمان که در این اساسنامه صراحتاً جزو وظایف و مسؤولیتهای سایر ارکان سازمان قرار نگرفته است.
چ ـ انجام سایر وظایف و مأموریتهایی که از طرف شورا یا هیأت مدیره به وی محول می‌شود.
تبصره ـ رئیس سازمان می‌تواند قسمتی از اختیارت و حق امضای خود را در چارچوب مقررات به کارکنان سازمان تفویض نماید.
فصل پنجم ـ حسابرس ـ بازرس
ماده ۲۱ـ [اصلاحی ۱۳۸۵/۱۰/۱۷]
حسابرس ـ بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی، توسط شورا برای مدت یک سال انتخاب می‌شود. انتخاب مجدد حسابرس ـ بازرس حداکثر برای دو دوره با تشخیص شورا بلامانع است.
تبصره ۱ـ شورا هر زمان که بخواهد، می‌تواند حسابرس ـ بازرس را پس از تعیین جانشین برکنار کند.
تبصره ۲ـ حسابرس ـ بازرس موظف است پذیرش مسؤولیت را کتباً به شورا اعلام کند تا در سوابق مربوط در دبیرخانه شورا نگهداری شود.
ماده ۲۲ـ حسابرس ـ بازرس موظف است هرگونه قصور یا تقصیر در ارایه اطلاعات مؤثر بر گزارش حسابرسی از سوی اعضای هیأت مدیره، یا موارد مربوط به عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط را در گزارش خود منعکس نماید.
ماده ۲۳ـ حسابرس ـ بازرس موظف است نسخه‌ای از مکاتبات مهم خود با سازمان، از جمله نامه مدیریت در زمینه کنترلهای داخلی را به هیأت مدیره و شورا ارسال کند.
ماده ۲۴ـ تعیین حق الزحمه حسابرس ـ بازرس با شوراست. پرداخت هرگونه وجه خارج از مصوبات شورا به حسابرس ـ بازرس و شرکا یا کارکنان وی از طرف سازمان ممنوع است.
فصل ششم ـ امور مالی سازمان
ماده ۲۵ـ سال مالی سازمان برابر یک سال شمسی است که به جز سال اول، از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت سازمان از تاریخ تأسیس تا پایان اسفند همان سال خواهد بود.
ماده ۲۶ـ منابع درآمدی سازمان به قرار زیر است:
1ـ وجوه دریافتی بابت ثبت اوراق بهادار و صدور مجوزهای مذکور در ماده (۷) قانون.
2ـ وجوه دریافتی از ناشران اوراق بهادار.
3ـ وجوه دریافتی بابت بخشی از کارمزد معاملات اوراق بهادار در بورسهای اوراق بهادار و کالایی، بازار خارج از بورس و بازار مشتقه.
4ـ وجوه دریافتی بابت هزینه‌های رسیدگی به اختلافات اشخاص در سازمان.
5ـ وجوه دریافتی بابت نظارت بر فعالیتهای اشخاصی که مطابق قانون برای آنها مجوز صادر شده است.
6ـ سایر منابع درآمدی.
تبصره ۱ ـ سازمان موظف به تأمین هزینه‌های خود است و لذا در بودجه عمومی ردیف اعتباری خاصی نخواهد داشت.
تبصره ۲ـ [اصلاحی ۱۳۸۵/۱۰/۱۷]
تعیین مآخذ و منابع درآمدی سازمان، تعرفه وجوه دریافتی و مبانی محاسبه، نحوه وصول، ضمانتهای اجرایی و سایر موارد مرتبط به موجب آیین نامه‌ای خواهد بود که با پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب شورا خواهد رسید.
تبصره ۳ـ تغییرات نرخهای قابل اعمال مشمول این ماده در ابتدای هر سال از طریق جراید کثیر الانتشار به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۲۷ـ درآمدهای سازمان در هر سال مالی پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاکها و ذخیره‌های همان سال به عنوان مازاد (کسری) در حسابها و صورتهای مالی سازمان شناسایی می‌شود.
ماده ۲۸ـ بودجه سازمان برای هر سال مالی به‌جز سال اول باید حداکثر تا پایان آذر ماه سال مالی قبل توسط هیأت مدیره تنظیم و به شورا پیشنهاد گردد.
تبصره ۱ـ در صورت عدم تصویب بودجه توسط شورا، هیأت مدیره می‌تواند با مجوز شورا نسبت به اجرای بودجه پیشنهادی خود به مأخذ یک دوازدهم در هر ماه اقدام نماید.
تبصره ۲ـ تفاوت پرداختها با ارقام هریک از ردیفهای بودجه مصوب تا ده درصد نیاز به اصلاحیه بودجه ندارد، لکن تجاوز از این حد نیازمند تهیه اصلاحیه بودجه برای تصویب در شوراست.
تبصره ۳ـ در صورتی که درآمدهای پیش‌بینی شده در بودجه سازمان متناسب با هزینه‌های آن نباشد، با تصویب شورا می‌تواند از کمکهای دولت استفاده نماید.
ماده ۲۹ـ سازمان می‌تواند وجوه مازاد بر نیاز خود را در بانکها سپرده گذاری یا در اوراق مشارکت مورد تأیید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران سرمایه گذاری نماید.
ماده ۳۰ـ انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط سازمان ممنوع است.
ماده ۳۱ـ تصویب صورتهای مالی سازمان برای هر دوره مالی توسط شورا به منزله مفاصا حساب هیأت مدیره برای همان دوره مالی است.
ماده ۳۲ـ اسناد و اوراق تعهدآور، قراردادهایی که تعهد مالی برای سازمان ایجاد می‌کنند، چکها، بروات، سفته‌ها و سایر اوراق تجاری سازمان با امضای ثابت رئیس و یک عضو از دو عضو دیگر هیأت مدیره سازمان معتبر خواهد بود.
تبصره ـ دو عضو دیگر صاحب امضا توسط هیأت مدیره تعیین خواهند شد.
فصل هفتم ـ سایر موارد
ماده ۳۳ـ این اساسنامه با پیشنهاد شورا و تصویب هیأت وزیران قابل تغییر و اصلاح است.
ماده ۳۴ـ موارد پیش بینی نشده در این اساسنامه مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه خواهد بود.
پرویز داودی ـ معاون اول رئیس‌جمهور