ماده واحده ـ به دولت اجازه داده می شود در «مجمع بین المللی تأیید صلاحیت» به شرح اساسنامه پیوست عضویت یابد و نسبت به پرداخت حق عضویت مربوط اقدام نماید. تعیین و تغییر دستگاه اجرائی طرف عضویت بر عهده دولت است.
تبصره ـ (بخش ۰۵ـ۱۰) ماده (۱۰) اساسنامه در خصوص جمهوری اسلامی ایران پس از تصویب اصلاحات طبق اصل هفتاد و هفتم (۷۷) قانون اساسی اعمال می شود.
بسم الله الرحمن الرحیم
اساسنامه مجمع بین المللی تأیید صلاحیت
ماده ۱ـ دفاتر
بخش ۰۱ـ۱ـ دفتر ثبت شده:
دفتر ثبت شده مجمع بین المللی تأیید صلاحیت (از این پس «شرکت» نامیده می شود) همان نشانی مشخص شده در گواهینامه شرکت خواهد بود.
بخش ۰۲ـ۱ـ سایر دفاتر:
شرکت می تواند دفاتر دیگری در داخل یا خارج ایالت «دلاور» و در محلی که هیأت مدیره برای کسب و کار شرکت مقتضی می داند داشته باشد.
ماده ۲ـ اهداف
بخش ۰ـ۱ـ۲ـ هدف:
شرکت یک مجمع بین المللی شامل نهادهای تأیید صلاحیت و انجمنها یا مؤسسات نمایندگی صنعت، کاربران و سازمانهای مشابه می باشد. هدف اصلی و مشخص این شرکت که به طور انحصاری اداره خواهد شد عبارت است از دریافت، اداره و صرف کردن وجوه برای مقاصد خیریه، آموزشی و علمی در قالب مفهوم بخش ۵۰۱ سی ۳ قانون درآمد داخلی ۱۰۸۶ و اصلاحیه های آن و یا هر قانون جایگزین آن، که به شرح زیر است:
الف) تأمین آموزش و کارآموزی برای نهادهای تأیید صلاحیت در سراسر جهان جهت هماهنگی و تأمین اجرای فعالیت های ارزیابی انطباق با استانداردهای مبتنی بر نظر اکثریت
ب) تأمین هماهنگی و انسجام استانداردها به نفع بهداشت عمومی، ایمنی و رفاه و تسهیل تجارت داخلی و بین المللی
پ) برگزاری فراهمایی های سالانه و گروه های کاری ویژه برای تبادل اطلاعات مربوط به تأیید صلاحیت و ایجاد و اداره معیارهای رهنمودهای فراگیر
ت) عمل کردن به عنوان یک مرکز تدارک برای اطلاعات مربوط به هماهنگی استانداردهای جهانی
ث) کسب، خرید، دریافت، تملک، اجاره و بهره مندی از کلیه انواع اموال اعم از ملک، اموال شخصی یا ترکیبی از این دو و رهن کردن، فروش، معاوضه، انتقال یا واگذاری اموال در مواردی که توسعه هدف های قید شده در این اساسنامه ضروری می باشد.
ج) مشاوره و وصول هدایا، کمک ها، اعانات و سایر حمایت های مالی شامل وجوه و اموال از مردم و شرکتها شامل افراد، شرکتها، ادارات و مؤسسات دولتی و سایر مؤسسات معاف برای توسعه هدف های بیان شده در این اساسنامه
چ) توزیع دارایی ها بین سازمانهایی که طبق قانون بخش ۵۰۱ سی ۳ به عنوان سازمان های معاف شناخته شده اند.
ح) انعقاد قرارداد با سایر شرکتهای انتفاعی و غیرانتفاعی، افراد و ادارات دولتی برای توسعه هدف های بیان شده در این اساسنامه
خ) اجرای کلیه اختیاراتی که یک شرکت غیرانتفاعی تشکیل شده به موجب مقررات قانون شرکتها در ایالت «دلاور» می تواند برای مقاصد خیریه، آموزشی، مذهبی و علمی به منظور رفاه عمومی و نه برای مقاصد دیگر داشته باشد. هیچ گونه فعالیت، وجوه، اموال یا درآمد شرکت صرف فعالیت های مستقیم یا غیرمستقیم سیاسی شرکت یا جهت نفوذ در قانونگذاری استفاده نخواهد شد. شرکت و یا مسؤولین و مدیران آن به هیچ گونه حزب سیاسی و یا نامزدهای انتخابی ادارات دولتی کمک نمی کنند و از آنها حمایت نخواهند کرد. کلیه هدایا، کمک ها، بورسیه ها و سایر جوایز شرکت به نحوی اعطاء خواهد شد که ناقض مقررات قانون قسمت ۵۰۱ سی ۳ نباشد.
بخش ۰۲ـ۲ـ مالیات بر درآمد:
صرف نظر از هرگونه مقررات گواهینامه ثبت شرکت، شرکت هیچ گونه فعالیتی که شرکتهای معاف از مالیات فدرال به موجب قانون قسمت ۵۰۱ سی ۳ یا ۲ مجاز نمی باشند و کمکهای اعطائی به آن به موجب قانون قسمت ۱۷۰ سی ۲ قابل کسر کردن است انجام نخواهد داد.
ماده ۳ـ اعضاء
بخش ۰۱ـ۳ـ اعضاء: عضویت به نحوی ایجاد، سازماندهی و عمل خواهد کرد که:
(الف) با کار کردن کلیه اعضاء بر یک مبناء جهانی برای دستیابی به تسهیلات و مقاصد سازگار باشند.
(ب) نقـش اصلی نهادهای تأیید صلاحـیت این باشد که زیربناء تأیید صلاحـیت بین المللی را حمایت کند. اعضاء شرکت شامل سازمانها یا نهادهایی خواهند بود که الزامات تعریف شده در این بخش (۰۱ـ۳) و سایر الزامات تعیین شده توسط اعضاء را برآورده می کنند و بعد از آراء موافق، اعضاء دعوت شده اند تا به عضویت شرکت درآیند.متقاضیان عضویت در مجمع بین المللی تأیید صلاحیت فقط در صورتی برای عضویت دعوت می شوند که به نظر اعضاء، حائز شرایط زیر باشند:
الف) متقاضی دارای یک پذیرش نامه یا معادل آن در قالب اقتصادی، منطقه ای یا بین المللی باشد.
ب) ساختار و فعالیتهای متقاضی از هدف کارکردن با همدیگر برمبناء جهانی برای دستیابی به هدفهای تسهیل تجارت مشترک حمایت کند.
پ) برنامه های متقاضی و اجرای آنها طبق استانداردهای تأیید شده مجمع بین المللی تأیید صلاحیت کنندگان یا رهنمود متقاضی که مورد تأیید مجمع قرارگرفته است باشد.
ت) برنامه های متقاضی، در سطح بین المللی برای اجراء توسط سایر اعضاء نهاد تأیید صلاحیت مجمع در دسترس باشند.مجمع بین المللی تأیید صلاحیت، کمکهای گروههای تأیید صلاحیت منطقه ای برای حمایت از اجرای جهانی موافقتنامه چندجانبه شناخت و اعمال کردن سیاستها و اهداف مجمع را به رسمیت می شناسد. به داوطلبان عضویت در نهاد تأیید صلاحیت مجمع توصیه می شود که ابتداء عضویت یک گروه تأیید صلاحیت سازمان منطقه ای تشخیص ویژه را در صورت وجود داشتن آن، به دست آورند. اثبات وجود این درخواست و دلایل ردّ شدن احتمالی آن انجام خواهد شد. هیأت مدیره مجمع می تواند درخواستهای متقاضیانی را که عضو گروههای فوق الذکر نمی باشند برای تشخیص مناسب بودن آنها بررسی کند.
عضویت در شرکت با پرداخت هرگونه حق عضویتی که توسط اعضاء تعیین شده است و امضاء کردن یادداشت تفاهم تعهد نسبت به اهداف شرکت که توسط اعضاء تأیید می گردد تنفیذ خواهد شد. اعضاء تأیید صلاحیت و اعضاء مجمع مکلف به رأی دادن در مورد هر موضوعی می باشند که به اعضاء مجمع برای تصویب ارائه می شود و مشمول پرداخت حق عضویت سالانه طبق بودجه تأیید شده توسط مجمع عمومی مجمع خواهند بود. اعضاء شریک ملزم به رأی دادن در مورد موضوعاتی که برای تصویب اعضاء ارائه می شود و پرداخت حق عضویت نخواهند بود. هر یک از اعضاء شرکت که دارای تعهد در یادداشت تفاهم نیستند به عضویت شان پایان داده می شود مگر اینکه تأییدیه عضویت خود را در جلسه ای که به این منظور تشکیل می شود برای اسقاط هرگونه تعهد امضاء شده برای مدتی که مورد تأیید اعضاء باشد کسب نماید. تأییدیه با رأی اکثریت اعضاء حائز شرایط و با تسلیم کردن رأی موافق طبق قواعد رأی دهی بخش ۰۸ـ۰۱ـ۳ این اساسنامه داده خواهد شد.
۰۱ـ۰۱ـ۳ـ طبقه بندی ها:
شرکت سه طبقه بندی اعضاء خواهد داشت:
اعضاء تأیید صلاحیت؛
اعضاء مجمع؛ و اعضاء شریک (که مجموعاً به شرح زیر «اعضاء» نامیده می شوند):
۰۲ـ۰۱ـ۳ـ اعضاء تأیید صلاحیت:
اعضاء تأیید صلاحیت شامل شرکتهایی می باشد که دارای پذیرش در قالب اقتصادی، منطقه ای یا بین المللی بوده و در توسعه یا مدیریت و اداره کردن، برنامه های تأیید صلاحیت شرکتهایی که بازرسی انجام می دهند و یا برنامه های مربوط به سامانه های مدیریت کیفیت، سامانه های مدیریت زیست محیطی، تولیدات، خدمات، پرسنل یا برنامه های مشابه ارزیابی انطباق اشتغال دارند که همچنین نشان می دهند که عملکرد این برنامه ها طبق استانداردهای بین المللی و رهنمودهای درخواستی می باشند که توسط اعضاء مورد تأیید قرار گرفته است.
۰۳ـ۰۱ـ۳ـ اعضاء مجمع:
اعضاء مجمع شامل سازمانها و انجمنهایی می باشند که دارای منافع در قالب اقتصادی، منطقه ای و بین المللی یک گروه شرکت های مشابه می باشند که مشمول برنامه های تأیید صلاحیت شده توسط اعضاء تأیید صلاحیت مجمع بوده و از آن استفاده کرده، آن را پذیرفته و یا به این برنامه ها اتکاء نموده و هدفهای مجمع را حمایت می کنند.
۰۴ـ۰۱ـ۳ـ اعضاء شریک:
اعضاء شریک شامل شرکتهایی خواهند بود که دارای منافعی در اقتصاد، منطقه و یا در سطح بین المللی، بخشهایی از دولتها، قانونگذاران و یا سازمانهایی می باشند که نهادهای تأیید صلاحیت نیستند و دارای منافع در ارزیابی تطابق بوده و از اهداف مجمع پشتیبانی می کنند. بعد از رأی موافق اعضاء برای دعوت از آنها، عضویت شریک را می توان به آنها اعطاء نمود. از این اعضاء شریک می توان برای مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط اعضاء تعیین می شود دعوت کرد.
۰۵ـ۰۱ـ۳ـ تأیید تقاضای عضویت:
کلیه درخواستهای عضویت در مجمع توسط هیأت مدیره بررسی شده و سپس برای رأی گیری همراه توصیه هایی به اعضاء تسلیم خواهند شد. رأی گیری به صورت کتبی و ظرف سی روز انجام می شود. برای تضمین بی طرفی و شفافیت، اعضائی که رأی مخالف به دعوت کردن یک متقاضی برای عضویت در تأیید صلاحیت مجمع می دهند در روی ورقه رأی خود مشخص خواهند کرد که به نظر آنها متقاضی کدام یک از اساسنامه و یادداشت های تفاهم را نتوانسته است رعایت کند. درخواست عضویت با رأی اکثریت اعضاء حائز شرایط تأیید خواهد شد که رأی موافق خود را طبق قواعد رأی گیری بخش ۰۸ـ۰۱ـ۳ این اساسنامه خواهند داد.
۰۶ـ۰۱ـ۳ـ نمایندگان اعضاء :
نمایندگان هر یک از اعضاء به نحوی که توسط هر عضوی که نماینده او محسوب می شود تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت آنها خدمت خواهند کرد. نماینده عضو اختیار خواهد داشت به جای عضو در مجمع سالانه و سایر جلسات ویژه شرکت صحبت کرده و رأی بدهد و یا در صورتی که وکالتنامه داشته باشد، امضاء او میتواند اختیارات را به وکیل تفویض کند.
۰۷ـ۰۱ـ۳ـ عزل نماینده عضو: نماینده عضو را میتوان به هر علت توسط عضو انتصاب کننده عزل کرد.
۰۸ـ۰۱ـ۳ـ حق رأی اعضاء: هریک از اعضاء تأیید صلاحیت و عضو مجمع حق دارد یک رأی در مورد هر موضوعی که برای تصویب به عضو ارائه شده است بدهد مشروط به اینکه در مواردی که مجموع آراء حائز شرایط نمایندگان اعضاء مجمع از سه هفتم آراء اعضاء حایز شرایط تأیید صلاحیت تجاوز نماید، آراء نمایندگان اعضاء مجمع به عنوان کسرهای مساوی رأی خوانده می شوند به طوری که مجموع این آراء از سه هفتم آراء ریخته شده نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت تجاوز کند. علی رغم مفاد باقی¬مانده بخش فرعی ۰۸ـ۰۱ـ۳، چنانچه بیش از یک عضو مجمع نماینده همان منافع یا منافعی مشابه در یک اقتصاد واحد باشد (به شکل تعیین شده از سوی هیأت مدیره)، اعضاء مربوط در مجمع موظفند پس از حصول توافق میان خودشان حداکثر یک رأی بدهند.
بخش ۰۲ـ۳ـ جلسات سالانه: جلسات سالانه اعضاء برای انتخاب مدیران، گزارش دهی درباره پیامدهای تأیید بودجه¬ها، و برای هرگونه امور دیگری که ممکن است در اطلاعیه جلسه درج شده باشد، در داخل یا خارج از ایالت «دلاور» و در تاریخ و ساعتی تشکیل خواهد شد که هیأت مدیره به موجب تصمیم خود تعیین و در اطلاعیه جلسه اعلام می کند. اگر انتخاب مدیران در روز تعیین شده در اینجا برای هر یک از جلسات سالانه اعضاء یا هر تاریخ بعدی برگزار نشود، اعضاء موظفند انتخابات را در جلسه خاصی از اعضاء و بلافاصله در اولین فرصت مناسب برای اعضاء برگزار کنند.چنانچه تاریخ برگزاری جلسه سالانه با یک روز تعطیل رسمی مطابقت پیدا کند، جلسه را میتوان در روز کار بعدی برگزار کرد.در هر جلسه سالانه، اعضاء دارای حق رأی موظفند مدیران را انتخاب کنند، حسابهای مالی حسابرسی شده برای سال پیش را تأیید و بودجه سال مالی بعد را تصویب کنند، و میتوانند به برخی امور دیگر که در اطلاعیه جلسه به آنها اشاره شده است نیز بپردازند.
بخش ۰۳ـ۳ـ طریقه اقدام: اقدام اکثریت نمایندگان عضو حاضر، بر طبق مفاد بخش ۰۸ـ۰۱ـ۳، در حکم اقدام اعضاء خواهد بود مگر آنکه قانوناً به تعداد بیشتری نیاز باشد.
بخش ۰۴ـ۳ـ وکالتها: در تمام جلسات اعضاء، هر نماینده عضو دارای حق رأی می تواند اصالتاً یا وکالتاً از طریق وکیلی رأی دهد که کتباً از سوی نماینده عضو یا وکیل قانونی نماینده عضو منصوب شده است. انتصاب وکیل زمانی نافذ است که توسط دبیر یا هر مأمور یا نماینده دیگر شرکت دریافت شود که دارای حق رأی مطلق است. جز در موارد تصریح شده در اساسنامه شرکتها در ایالت دلاور، وکیل را میتوان در هر زمانی پیش از آن که رأی داده باشد عزل کرد، مگر آنکه صراحتاً در وکالت مزبور گفته شده باشد که وکیل نامبرده غیرقابل عزل و انتصاب نیز با منافعی همراه است. هر وکیل را می توان از طریق اطلاعیه¬ای کتبی که به دبیر یا قائم مقام دبیر جلسه تحویل داده میشود یا از طریق اطلاعیه شفاهی اعلام شده توسط عضو به شخص رئیس در طول برگزاری جلسه عزل کرد. حضور یک نماینده عضو که وکالتش را به شرح بالا تحویل داده است، به تنهایی نمی‌تواند به معنی عزل باشد. هیچ وکالتی پس از گذشت یازده ماه از تاریخ اجرای آن نافذ نخواهد بود، مگر آنکه در خود وکالت به شکلی دیگر تصریح شده باشد. هیأت مدیره از اختیار و قدرت لازم برای وضع مقررات و تعیین شرایط اعتبار و کفایت وکالتها برخوردار خواهد بود. هر وکالت، صرفاً برای هر جلسه‌ای که بدین ترتیب فراخوانده میشود و نیز برای موضوعات مندرج در اطلاعیه برگزاری جلسه مذکور معتبر خواهد بود.نماینده عضوی که نامش به عنوان شخص دارای اختیار سخن گفتن و رأی دادن از سوی شخص عضو در جلسه سالانه و دیگر جلسات ویژه شرکت توسط شرکت به ثبت میرسد، تنها شخصی خواهد بود که میتواند به جای آن عضو رأی بدهد، یا در مورد وکالتی که صادر میشود شخصی خواهد بود که امضاء آن موجب معتبر شدن وکالت میشود.
بخش ۰۵ـ۳ـ فهرست اعضاء : فردی که مسؤول دفتر کل شرکت است باید حداقل یک روز قبل از هر جلسه اعضاء، فهرست کامل الفبائی اعضاء حائز شرایط و اسامی نمایندگان اعضائی را که حق از طرف عضو در جلسات و انتخابات را دارند تهیه نماید. فهرست اعضاء برای بررسی هر یک از اعضاء در ساعات اداری و به مدت حداقل ده روز قبل از جلسه در محلی و در شهری که جلسه در آن تشکیل می شود و در اطلاعیه مربوطه مشخص شده است و یا در محل برگزاری جلسه باز خواهد بود. فهرست برای بازرسی در جلسه در دسترس خواهد بود.
فهرست اعضاء باید برای بررسی هر یک از اعضاء این بخش (۰۵ـ۳) باز باشد اگر فهرست مزبور از طریق الکترونیکی قابل دسترسی باشد، برای این منظور، فهرست باید به تارنما(وب سایت) موجود برای بازرسی همه اعضاء ارسال گردد.
بخش ۰۶ـ۳ـ حد نصاب: جز در مواردی که به موجب قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه مقرر شده است، حضور شخصی یا از طریق وکالت نمایندگان عضو اکثریت اعضاء تأیید صلاحیت حائز شرایط رأی دادن، حد نصاب یک جلسه را تأمین خواهد کرد. اکثریت نمایندگان اعضاء حاضر در جلسه اختیار ختم جلسه را بدون دادن اطلاعیه و فقط با اعلام در آن جلسه خواهند داشت تا تعداد لازم نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت حائز شرایط رأی دهی در جلسه حاضر شوند. در چنین جلساتی که در آن تعداد لازم نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت حضور خواهند داشت، هر موضوع دیگری که در جلسه اصلی می توانست رسیدگی شود مورد بررسی قرار خواهد گرفت ولی فقط نمایندگان اعضائی که در جلسه اصلی می توانستند رأی دهند خواهند توانست در این جلسات نیز رأی بدهند.
بخش ۰۷ـ۳ـ جلسات ویژه: جلسه ویژه اعضاء برای هر منظور (جز در مواردی که به نحو دیگری توسط قانون شرکتها در ایالت دلاور یا گواهینامه شرکت تجویز شده باشد) می تواند توسط رئیس شرکت در ساعت و محلی که نامبرده تعیین خواهد کرد فراخوانده شود. جلسه ویژه همچنین می تواند توسط دبیر شرکت طی درخواست کتبی اکثریت مدیران شرکت یا اکثریت اعضاء در زمان و محلی که در درخواست کتبی آنها قید شده است تشکیل شود. هرگونه جلسه ویژه مستلزم اطلاعیه مشخص شده در بخش (۰۸ـ۳) زیر می باشد:
بخش ۰۸ـ۳ـ اطلاعیه های جلسات: اطلاعیه حاوی محل، تاریخ و زمان جلسه و وسایل ارتباط از راه دور می باشد که اعضاء می توانند از طریق آنها در جلسه شرکت کنند و نوع کلی موضوعاتی که در جلسه بررسی خواهند شد به هر یک از اعضاء حائز شرایط رأی دهی و به نشانی اعضاء که در سوابق شرکت موجود است ظرف حداقل بیست و هشت روز و حداکثر شصت روز قبل از تاریخ جلسه، ارسال خواهد شد. این اطلاعیه را می توان از طریق الکترونیکی و با رضایت شخص عضو برای او مخابره کرد. رضایت عضو را می توان درصورتی که عضو مزبور یک اطلاعیه کتبی دایر بر لغو کردن رضایت خود به شرکت بدهد لغو نمود. علی رغم این امر، درصورتی که شرکت قادر به تحویل دادن دو اطلاعیه پیاپی طبق رضایت عضو مزبور نباشد و این عدم توانایی به اطلاع شخص مسؤول دادن اطلاعیه برسد، رضایت عضو لغو شده تلقی می شود.اطلاعیه از طریق دورنگار باید به شماره ای ارسال شود که توسط عضو داده شده است. اطلاعیه از طریق پست الکترونیکی موقعی که به نشانی داده شده توسط عضو ارسال می شود، تحویل شده تلقی می گردد. اطلاعیه برای ارسال از طریق شبکه الکترونیکی با اطلاعیه جداگانه به عضو دارنده این شبکه خاص با ارسال یا دادن اطلاعیه جداگانه، تحویل شده تلقی می گردد. اطلاعیه از طریق سایر شکلهای مخابره الکترونیکی موقعی که به عضو ارسال می شود، تحویل شده تلقی میگردد.
بخش ۰۹ـ۳ـ امور انجام شده: هیچ اموری غیر از آنچه در اطلاعیه قید شده است در هیچ جلسه ای بدون رضایت اکثریت کلیه نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی دهی بررسی نخواهد شد.
بخش ۱۰ـ۳ـ اقدام از طریق رضایت کتبی: هرگونه اقدامی را که بتواند در جلسه اعضاء انجام شود می توان بدون اطلاعیه قبلی و بدون رأی گیری انجام داد در صورتی که رضایتنامه کتبی در مورد اقدام مزبور توسط اعضائی که حداقل تعداد آراء لازم برای رأی گیری را جهت وکالت دادن دارند امضاء شده باشد و یا اگر اقدام مزبور در جلسه ای که در آن کلیه اعضاء دارای حق رأی حضور داشته و رأی داده باشند صورت پذیرد. هر رضایتنامه کتبی حاوی تاریخ امضاء عضو خواهد بود و رضایتنامه کتبی برای اقدام نافذ نخواهد بود مگر این که رضایت نامه ظرف شصت روز بعد از اولین امضاء توسط تعداد لازم اعضاء امضاء شود و به درستی به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی کسب و کار شرکت یا به کارگزار مسؤول ثبت کردن جریانات جلسات اعضاء تحویل داده شود. تحویل به دفتر ثبت شده شرکت به صورت دستی یا پست سفارشی و با دریافت رسید انجام خواهد شد. به علاوه، اطلاعیه فوری اقدامات شرکت بدون تشکیل جلسه و رضایت، باید به آن اعضائی ارسال شود که رضایتنامه کتبی نداده اند و حق داشته اند که اطلاعیه را درصورتی که اقدام در یک جلسه انجام می شد دریافت کنند.رضایتنامه عضو که از طریق تلگرام، دورنگار یا سایر وسایل الکترونیکی داده می شود به عنوان رضایت نامه کتبی تلقی شده و مادامی که شرکت بتواند تشخیص دهد که کدام عضو آن را ارسال کرده و تاریخ آن مشخص باشد، نافذ خواهد بود. به علاوه، تاریخ ارسال رضایتنامه به عنوان تاریخ امضاء آن محسوب می شود. با این حال، هیچ گونه رضایتنامه ارسالی از طریق تلگرام، دورنگار یا وسایل الکترونیکی تا زمانی که به صورت کتبی و در روی کاغذ تهیه نشده و به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی شرکت یا کارگزار مسؤول ثبت صورتجلسه جلسات اعضاء تسلیم نشده باشد، تحویل شده تلقی نخواهد شد. تحویل رضایتنامه روی کاغذ به دفتر ثبت شده شرکت به صورت دستی یا از طریق پست سفارشی و با درخواست رسید صورت خواهد گرفت درحالی که تحویل به محل کسب و کار شرکت یا کارگزار آن می تواند طبق دستور هیأت مدیره انجام شود.
بخش ۱۱ـ۳ـ اقدام از طریق رأی گیری کتبی: هرگونه اقدامی که در یک جلسه سالانه یا جلسه ویژه اعضاء انجام می شود می تواند بدون یک جلسه صورت گیرد درصورتی که شرکت یک رأی گیری کتبی در اختیار هر یک از نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی دادن قرار داده شود. رأی گیری کتبی هر اقدام پیشنهادی را ارائه می دهد و فرصتی برای رأی دادن له یا علیه اقدام پیشنهادی فراهم می کند. تأیید از طریق رأی کتبی به موجب این بخش فقط موقعی معتبر و نافذ خواهد بود که: (الف) تعداد آراء کتبی با حدنصاب مورد نیاز برای حضور در جلسه مربوط به آن اقدام مساوی یا از آن بیشتر باشد. (ب) تعداد آراء کتبی موافق با تعداد آراء موافق که برای تصویب شدن چنین مصوبه ای در یک جلسه با همان تعداد آراء لازم می بود برابر یا از آن بیشتر باشد. رأی کتبی پس از دریافت آن توسط شرکت قابل لغو شدن نمی باشد.
بخش ۱۲ـ۳ـ تعیین تاریخ ثبت: به منظور تعیین نمایندگان اعضائی که حق دریافت اطلاعیه جلـسه اعضاء را دارند، هیأت مـدیره می تواند تاریـخی را در آینده به عنوان تاریخ ثبت تعیین کند. اگر تاریخ ثبت تعیین نشده باشد، فقط نمایندگان اعضائی که در پایان ساعت اداری یک روز کاری در روزی که اطلاعیه داده شده است حق دارند به آن اطلاعیه جلسه رأی بدهند. تاریخ ثبتی که به موجب این بخش تعیین می شود نباید از هفتاد روز قبل از جلسه یا اقدامی که نیاز به تصمیم گیری نمایندگان عضو دارد بیشتر باشد.
بخش۱۳ـ۳ـ سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن: اعضاء شرکت می توانند به سازمانهایی که دارای هدف مشترک با شرکت می باشند، جایگاه ویژه به رسمیت شناختن را اعطاء کنند. این سازمانها به عنوان سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن موسوم خواهند بود. سازمانهایی که این جایگاه به آنها اعطاء شده است میتوانند نمایندگانی در هرگونه جلسه اعضاء شرکت داشته باشند و در مصوبات مشارکت نمایند و مشمول پرداخت حق عضویت نشوند. سازمانهای نامبرده را میتوان برای مشارکت کامل در کارگروهها و گروههای کار شرکت دعوت کرد ولی حق رأی درباره موضوعاتی که برای اعضاء این گروههای کار یا کارگروهها مطرح می شوند نخواهند داشت. اعطاء جایگاه ویژه به رسمیت شناختن به یک سازمان و شرایط و مقررات آن توسط مصوبه اعضاء شرکت تعیین خواهد شد.
۰۱ـ۱۳ـ۳ـ رده بندی ها: دو رده بندی سازمانهای به رسمیت شناختن ویژه وجود دارد: گروههای تأیید صلاحیت منطقه ای و ناظرین
۰۲ـ۱۳ـ۳ـ گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای: به گروه بندی¬های منطقه¬ای نهادهای تأیید صلاحیت میتوان از طریق رأی موافق اعضاء به منظور ارتقاء اعمال کردن مؤثر ترتیبات چند جانبه شرکت در مناطق شناخته شده، جایگاه به رسمیت شناختن ویژه اعطاء نمود. از گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای که دارای جایگاه نامبرده می باشند میتوان برای حضور در کارگروههای تأسیس شده جهت ارتقـاء همکاری بین شرکـت و گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای دعوت کرد.
۰۳ـ۱۳ـ۳ـ ناظران: در مواردی که هیأت مدیره معتقد است که بهترین صلاح اعضاء شرکت، ایجاد روابط نزدیک تر با یک شرکت خاص می باشد، هیأت مدیره می تواند جایگاه ناظر را به آن شرکت به مدت حداکثر یک سال اعطاء نماید ولی مشروط به تمدید سالیانه خواهد بود. این شرکت را که دارای جایگاه ناظر شده است میتوان برای حضور در جلسه شرکت و یا مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط هیأت مدیره تعیین میشود دعوت کرد ولی حق رأی به موضوعاتی را که به اعضاء داده می شود نداشته و مشمول پرداخت حق عضویت نخواهد بود.
ماده ۴ـ هیأت مدیره
بخش۰۱ـ۴ـ اختیارات کلی و تعداد: امور شرکت توسط هیأت مدیره آن اداره می شود. هیأت مدیره با اختیارات کامل خود که به موجب گواهینامه شرکت، این اساسنامه و اجرای قانون در تأسیس و حفظ سیاستهای سازگار با اهداف شرکت به آن اعطاء شده است عمل خواهد کرد.تعداد مدیران جمعاً شش نفر بوده و شامل یک رئیس، یک نایب رئیس و دو عضو منتخب از هر یک از اعضاء نهاد تأیید صلاحیت و اعضاء مجمع خواهد بود. تعداد مدیران از شش نفر کمتر نخواهد بود و در غیر این صورت، تعداد مدیران می تواند کمتر از شش نفر ولی نه کمتر از تعداد اعضاء باشد و در هرحال این تعداد نباید از سه نفر کمتر باشد.
بخش ۰۲ـ۴ـ دوره تصدی و صلاحیتها: هر یک از مدیران حداکثر سه سال خدمت خواهد کرد. مدتهای انتصاب چنان به طور متناوب تنظیم خواهد شد که تقریباً یک سوم مدیران هر سال به مدت سه سال در مجمع عمومی سالانه اعضاء انتخاب شوند. هیچ شخصی حق نخواهد داشت در سمت رئیس، نایب رئیس یا مدیر منتخب به موجب بخش (۰۳ـ۴)، (ب)، (پ)، (ت) و (ث) به مدت بیش از دو دوره سه ساله کامل و یا در مواردی که بخشی از مدت را به منظور تناوب تاریخ بازنشستگی خدمت کرده باشد بیش از شش سال در سمت خود باقی بماند. حداقل پنجاه و یک درصد (۵۱%) افراد شامل هیأت مدیره، نمایندگان اعضاء نهاد تأیید صلاحیت خواهند بود. اعضاء هیأت مدیره تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت خود و یا تا انتصاب جانشین ذی صلاح طبق شرایط مدت تصدی به شرح فوق، خدمت خواهند کرد. هر شخصی که توسط هیأت مدیره به موجب بخش (۰۵ـ۴) به عنوان رئیس، نایب رئیس یا مدیر برای اشغال پست خالی به علت استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت منصوب می شود، فقط برای مدت زمان باقیمانده تا مجمع عمومی سالانه و برگزاری انتخابات رسمی خدمت خواهد کرد. مدیران می توانند ساکن ایالت «دلاور» نباشند.
بخش ۰۳ـ۴ـ انتخاب مدیران: مدیران به شرح زیر نامزد و انتخاب خواهند شد:
الف) رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء نهاد تأیید صلاحیت نامزد می شوند و توسط کلیه اعضاء شرکت به سمت خود انتخاب خواهند شد.
ب) اعضاء نهاد تأیید صلاحیت شرکت که دفتر ثبت شده آنها به عنوان یک اقتصاد کم درآمد یا با درآمد متوسط از طرف بانک جهانی تعیین شده است از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
پ) باقیمانده اعضاء نهاد تأیید صلاحیت شرکت از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
ت) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع یک گروه مشابه نهادهای گواهی کننده/ ثبت کننده/بازرسی می باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
ث) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع سازمانهای مشمول استفاده، پذیرش یا اتکاء کردن به برنامه¬های معتبر شده توسط اعضاء نهاد تأیید صلاحیت کننده می باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
بخش ۰۴ـ۴ـ استعفاء و عزل: هر مدیر میتواند در هر زمان از هیأت مدیره و یا هر یک از کارگروههای آن استعفاء دهد. این استعفاء به صورت کتبی بوده و در تاریخی که در آن نوشته شده نافذ خواهد بود و در غیر این صورت در تاریخ وصول آن توسط رئیس یا دبیر شرکت که این استعفاء را ثبت خواهند کرد نافذ خواهد بود. هر مدیر را میتوان از هیأت مدیره یا کارگروههای آن توسط هیأت مدیره و در هر موقعی که مدیر به نظر آنها غیرسازنده شده است عزل نمود.هر مدیری را میتوان با دلیل یا بدون دلیل در هر زمان با رأی موافق اکثریت اعضاء که به این منظور فراخوانده میشوند عزل نمود. پستهای خالی ایجاد شده را می توان با رأی موافق اکثریت نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی دادن در جلسه¬ای که به منظور عزل مدیر تشکیل می شود پر کرد.
بخش ۰۵ـ۴ـ پستهای خالی: اگر پست هر مدیری خالی شود، سایر مدیران با رأی اکثریت کمتر از حد نصاب میتوانند هر شخص ذی صلاحی را برای پر کردن پستهای خالی منصوب کنند تا انتخابات طبق مقررات گواهینامه شرکت یا این اساسنامه برگزار شود که حداکثر مجمع سالیانه بعدی شرکت خواهد بود.
بخش ۰۶ـ۴ـ افزایش تعداد: تعداد مدیران را میتوان با توجه به مفاد این اساسنامه مربوط به بخش (۰۵ـ۱۰)، افزایش داد.
بخش ۰۷ـ۴ـ حق¬الزحمه: مدیران هیچ گونه حق¬الزحمه¬ای برای خدمات خود به عنوان مدیر یا عضو کارگروهها دریافت نخواهندکرد ولی هزینه¬های حضور آنها در هر جلسه را می توان با تصویب اعضاء پرداخت کرد. هیچ گونه مطلبی در این اساسنامه به عنوان مستثنی کردن مدیران از خدمت کردن در شرکت در یک ظرفیت دیگر مانند مسؤول، کارگزار یا سایر موارد، همچنین دریافت حق الزحمه، تفسیر نخواهد شد.
بخش ۰۸ـ۴ـ مجمع عمومی سالانه: مجمع عمومی هیأت مدیره بلافاصله بعد از مجمع عمومی اعضاء یا در هر زمان و تاریخ دیگر ظرف سی روز طبق مصوبه هیأت مدیره و مفاد اطلاعیه به منظور انتخاب مسؤولین و برای رسیدگی به سایر اموری که در جلسه مطرح می شود تشکیل خواهد شد. در صورتی که تاریخ تعیین شده برای مجمع عمومی با تعطیل رسمی مصادف شود، این جلسه می تواند در روز اداری بعدی برگزار گردد. اگر انتخابات مسؤولین در روزی که در اینجا تعیین شده در جلسه سالانه هیأت مدیره انجام نشود و یا آن جلسه ختم شود، هیأت مدیره انتخابات را در اولین فرصت ممکن بعدی در یک جلسه ویژه برگزار خواهد کرد.
بخش ۰۹ـ۴ـ جلسات ویژه: جلسات ویژه هیأت مدیره را میتوان در هر زمان و به هر منظوری توسط رئیس شرکت فراخواند. یک جلسه ویژه همچنین میتواند توسط دبیر شرکت بعد از درخواست شفاهی یا کتبی دو نفر از مدیران فراخوانده شود. این جلسات ویژه در هر زمان و مکانی که در اطلاعیه تعیین شده است تشکیل خواهند شد که در بخش (۱۲ـ۴) آمده است.
بخش ۱۰ـ۴ـ رئیس جلسه: رئیس جلسه هیأت مدیره، کلیه جلسات هیأت مدیره را اداره کرده و وظایف محوله توسط هیأت مدیره را اجراء خواهد نمود.
بخش ۱۱ـ۴ـ نایب رئیس: نایب رئیس همان اختیارات و وظایف رئیس را در غیاب او خواهد داشت.در صورت غیبت رئیس در جلسه هیأت مدیره به هر علتی، نایب رئیس عهده دار اداره کردن جلسه خواهد بود.در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس در جلسه هیأت مدیره به هر علتی، مدیران حاضر در جلسه یک رئیس برای اداره کردن جلسه انتخاب خواهند کرد.
بخش ۱۲ـ۴ـ اطلاعیه، فسخ: اطلاعیه حاوی تاریخ، زمان و مکان کلیه جلسات ویژه و سالانه هیأت مدیره توسط دبیر شرکت به هریک از مدیران داده خواهد شد. این اطلاعیه یا شخصاً تحویل داده می شود و یا به نشانی محل کار و یا هر نشانی دیگری که مدیران تعیین کرده اند هفتاد و دو ساعت قبل از تشکیل جلسه ارسال خواهد شد و توسط دبیر ثبت می شود. در صورتی که اطلاعیه با پست ارسال شود، هنگامی که با پرداخت وجه تمبر و ذکر نشانی به اداره پست ایالات متحده آمریکا سپرده میشود، تحویل شده تلقی خواهد گردید. هر زمانی که دادن اطلاعیه به هر مدیر، به موجب گواهینامه شرکت، اساسنامه یا هر مقررات قانونی دیگر لازم باشد، یک فسخ نامه کتبی و امضاء شده قبل یا بعد از زمان جلسه توسط مدیر مربوط به عنوان معادل دادن اطلاعیه محسوب خواهد شد. حضور یک مدیر در یک جلسه به منزله فسخ اطلاعیه آن جلسه خواهد بود جز در مواردی که یک مدیر در یک جلسه شرکت کند و در آنجا با اقدام مربوط به امور آن به این دلیل که جلسه به طور قانونی اعلام یا تشکیل نشده است اعتراض نماید. امور مورد بحث در جلسه و هدف از جلسات عادی و ویژه هیأت مدیره نیازی به قید شدن در اطلاعیه و یا فسخ اطلاعیه آن جلسه ندارد.
بخش ۱۳ـ۴ـ اقدام از طریق رضایت نامه کتبی: اقدام مورد نیاز یا مجاز در جلسه هیأت مدیره را می توان بدون جلسه و در صورتی که رضایتنامه مربوطه به اتفاق آراء مدیران حاضر در دفتر امضاء شده باشد، انجام داد. رضایتنامه در این بخش، دارای همان اعتبار و اثر رأی هیأت مدیره در یک جلسه است. اگر اقدام کتبی به موجب این بخش توسط کلیه مدیران انجام شود، اقدام کتبی موقعی که به امضاء کلیه مدیران برسد نافذ خواهد بود مگر اینکه تاریخ و زمان نافذ دیگری در رضایتنامه کتبی مشخص شده باشد. اگر اقدام کتبی توسط تعدادی کمتر از تعداد کل مدیران انجام شود، کلیه مدیران بلافاصله از متن رضایت نامه کتبی و تاریخ و زمان نافذ شدن آن مطلع خواهند شد. قصور در فراهم کردن اطلاعیه مزبور اقدام انجام شده توسط رضایت نامه کتبی را بی اعتبار نخواهد کرد. مدیری که امضاء نکرده و به اقدام انجام شده توسط رضایتنامه کتبی رضایت نمیدهد، تعهدی در قبال اقدام ندارد. اگر اطلاعیه کتبی مورد نیاز باشد، اقدام کتبی در تاریخ مشخص شده در رضایتنامه کتبی یا در دهمین روز بعد از تاریخی که اطلاعیه داده شده است (هرکدام دیرتر باشد) نافذ خواهد بود.
بخش ۱۴ـ۴ـ فرض صلاحیت داشتن: فرض بر آن است که هر مدیر حاضر در جلسه هیأت مدیره یا کارگروههای آن که در آن در مورد موضوعات شرکت نیز اقدامی انجام می شود، با اقدام انجام شده در امور شرکت موافق است مگر اینکه عدم موافقت او در صورت جلسه وارد شود و یا کتباً عدم موافقت خود را قبل از ختم جلسه به دبیر جلسه اعلام کند و یا آن را از طریق پست سفارشی بلافاصله بعد از ختم جلسه به دبیر شرکت ارسال نماید. حق عدم موافقت شامل مدیری که موافق آن اقدام است نمی شود.
بخش ۱۵ـ۴ـ حد نصاب: اکثریت تعداد مدیران شاغل، حدنصاب برای انجام امور در هر جلسه هیأت مدیره محسوب خواهد شد مگر اینکه به تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه نیاز باشد.
بخش ۱۶ـ۴ـ نحوه اقدام: اقدام اکثریت مدیران حاضر در هر جلسه که به حد نصاب رسیده است به منزله اقدام هیأت مدیره خواهد بود مگر اینکه تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه مورد نیاز باشد.
بخش ۱۷ـ۴ـ روش اداره کردن امور: کلیه مدیران می توانند جلسه را از طریق استفاده از امکانات مخابراتی که شرایط زیر را داشته باشد، اداره کنند:
الف) کلیه مدیران شرکت کننده می توانند به طور همزمان سخنان یکدیگر را در طول جلسه بشنوند.
ب) کلیه ارتباطات در طول جلسه بلافاصله به هر یک از مدیران شرکت کننده ارسال می شود و نامبرده می تواند این پیام ها را فوراً به سایر مدیران شرکت کننده بفرستد.اگر قرار باشد جلسه از طریق یکی از وسایلی شرح داده شده در اینجا اداره شود، کلیه مدیران شرکت کننده مطلع خواهند شد که جلسه‌ای در محلی تشکیل می شود که در آن به امور رسمی نیز رسیدگی میشود. مشارکت مدیر شرکت کننده در جلسه به هر وسیله شرح داده شده در این بخش به منزله حضور شخصی تلقی می شود و صورت جلسه، در صورت درخواست مدیر، تهیه شده و بین مدیران توزیع خواهد شد.
بخش ۱۸ـ۴ـ کارگروهها: هیأت مدیره با مصوبه¬ای که با رأی موافق اکثریت مدیران تصویب می شود می تواند یک یا چند کارگروه تعیین کند و هر کارگروه شامل دو یا چند عضو هیأت مدیره خواهد بود. موقعی که هیأت مدیره تشکیل نشده است، اختیارات هیأت مدیره به این کارگروهها واگذار می شود. رئیس همچنین می تواند یک یا چند عضو هیأت مدیره را به عنوان اعضاء علی البدل هر کدام از کارگروهها منصوب کند که می توانند جای خالی اعضاء غائب را در جلسات این کارگروهها بگیرند. هر کارگروهی مقررات خود را برای اداره کردن فعالیت¬هایش تعیین خواهد کرد و گزارش هایی در مورد این فعالیت¬ها طبق درخواست هیأت مدیره خواهد داد.
ماده ۵ ـ مسؤولین
بخش ۰۱ـ ۵ ـ مسؤولین: مسؤولین شرکت شامل یک رئیس جلسه، یک نایب رئیس، یک خزانه¬دار، یک دبیر و سایر مسؤولین و دستیاران مسؤولینی خواهند بود که ضروری به نظر میرسند. رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء انتخاب خواهند شد. رئیس به عنوان رئیس شرکت خدمت خواهد کرد. کلیه سایر مسؤولین شرکت توسط هیأت مدیره و در جلسه سالانه آن انتخاب میشوند. غیر از سمت رئیس و دبیر و رئیس هیأت مدیره و معاون او، میتوان دو یا سه پست را به یک شخص سپرد. رئیس هیأت مدیره و نایب رئیس منتخب در جلسه سالانه اعضاء، رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره نیز خواهند بود.
بخش ۰۲ـ ۵ ـ سایر مسؤولین و کارگزاران: هیأت مدیره میتواند مسؤولین و کارگزاران مورد نیاز خود را منصوب نماید، که دارای شرایط و اختیاراتی برای انجام وظایف محوله توسط هیأت مدیره خواهند بود.
بخش ۰۳ـ ۵ ـ رئیس: رئیس، مسؤول اجرائی شرکت است و اختیارات و وظایف کلی نـظارت و مدیریت دفتر ریاست شرکت را بر عهده خواهد داشت. رئیس غیر از مواردی که هیأت مدیره به نحو دیگری مقرر میکند اجرای ضمانتنامه¬ها، رهنها و سایر قراردادها از طرف شـرکت را به عهده خواهد داشت و مهر شـرکت را در زیر هر سند مورد نیاز الصاق می کند و هر سنـدی بعد از الصاق مهر، با امضاء دبیر و یا خـزانه دار قطعیت پیدا میکند.
بخش ۰۴ـ ۵ ـ خزانه¬دار: خزانه¬دار، امانتدار وجوه و وثیقه¬های شرکت است و حساب کامل و دقیق دریافتها و پرداختها را در دفترهای شرکت نگهداری میکند. او کلیه وجوه و سایر اوراق بهادار را به نام و به حساب بستانکار شرکت در محل¬هایی که توسط هیأت مدیره تعیین می شوند می سپارد.خزانه دار وجوه شرکت را به دستور هیأت مدیره یا رئیس شرکت پرداخت میکند و قبوض مناسب در مقابل این پرداختها میگیرد. او در جلسات منظم هیأت مدیره و یا هر زمان که آنها درخواست کنند، به عنوان خزانه¬دار، حساب معاملات وضعیت مالی شرکت را به هیأت مدیره ارائه میدهد.
بخش ۰۵ـ ۵ ـ دبیر: دبیر، اطلاعیه کلیه جلسات اعضاء و مدیران و کلیه دیگر اطلاعیه¬های مقرر شده توسط قانون یا این اساسنامه را خواهد داد و یا باعث آن خواهد شد و در غیاب او یا قصور یا اهمال در انجام دادن این کار، اطلاعیه¬ها میتواند توسط هر شخص دیگری که از جانب رئیس شرکت و یا مدیران یا اعضاء مشخص میشود به اشخاصی داده شود که به درخواست آنها جلسات مذکور در این اساسنامه فراخوانده می شوند. دبیر، کلیه جریانات جلسات شرکت و مدیران را در دفتری ثبت خواهد کرد که به این منظور نگهداری میشود و مهر شرکت را زیر همه اسناد بعد از تنفیذ آنها توسط مدیران یا رئیس شرکت الصاق نموده و آنها را رسمی میکند.
بخش ۰۶ـ ۵ ـ عزل: هر مسؤول یا کارگزار را میتوان در هر زمان که به نفع شرکت باشد و با رأی هیأت مدیره، عزل نمود. انتخاب یا انتصاب به خودی خود، هیچ گونه حقوق قراردادی ایجاد نخواهد کرد.
بخش ۰۷ـ ۵ ـ پست بلاتصدی: پست بلاتصدی، هرگونه سمت اصلی به علت فوت، استعفاء، عزل، عدم صلاحیت یا نظایر آن است که توسط مدیران برای مدت باقیمانده دوره کار پر خواهد شد.
ماده۶ ـ قراردادهای منعقد بین شرکت و اشخاص وابسته
بخش ۰۱ـ۶ ـ قراردادها: هرگونه قرارداد یا سایر معاملات بین شرکت و یک یا چند نفر از مدیران شرکت یا بین شرکت و هر شرکتی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت عضو یا کارمند آن هستند یا منافعی در آن دارند و یا بین شرکت و هر شرکت یا مجمعی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت در آن سهامدار، عضو، مدیر، مسؤول یا کارمند می باشند و یا منافعی دارند، برای همه مقاصد معتبر خواهد بود. صرف نظر از حضور این مدیران در جلسه هیأت مدیره شرکت که در مورد آن عمل میکند و یا به آن قرارداد یا معامله ارجاع میکند درصورتی که واقعیت این منافع برای هیأت مدیره آشکار و معلوم باشد و هیأت مدیره به هر حال این قرارداد یا معامله را از طریق رأی اکثریت مدیران حاضر تأیید و تصویب خواهد کرد و مدیر یا مدیران مزبور در تعیین اینکه حدنصاب وجود دارد به حساب خواهند آمد ولی رأی آنها در مورد مسأله و یا محاسبه اکثریت حد نصاب مورد نیاز برای رأی¬گیری به حساب نخواهد آمد. این ماده برای بی اعتبار کردن هرگونه قرارداد یا معامله ای که به موجب قوانین عمومی و موضوعه معتبر میباشند، تفسیر نخواهد شد.
ماده ۷ـ سیاست مدیریت سرمایه گذاری
بخش ۰۱ـ۷ـ سیاست سرمایه گذاری: هیأت مدیره یک سیاست رسمی سرمایه¬گذاری در رابطه با مدیریت سرمایه¬گذاری شرکت، اتخاذ خواهد کرد. هیأت مدیره حداقل به طور سالانه (الف) سرمایه¬گذاری¬های شرکت و آینده¬نگری مربوط، نقدینگی و استانداردهای متنوع سازی را بررسی خواهد کرد. (ب) سرمایه¬گذاری¬های واقعی و گزینه¬های سرمایه گذاری را به تفصیل از طریق (۱) مقایسه نتایج سرمایه گذاری واقعی با نتایج گزارش شده برای سرمایه گذاری های جایگزین (۲) مقایسه خصوصیات سرمایه گذاری های جایگزین و ابزار سرمایه گذاری و (۳) بررسی و تجدیدنظر در سیاست سرمایه گذاری، بررسی خواهد کرد.
بخش ۰۲ـ۷ـ انتصاب مشاور سرمایه¬گذاری: هیأت مدیره میتواند یک یا چند مشاور سرمایه¬گذاری برای نظارت و هدایت سرمایه¬گذاری و سرمایه گذاری مجدد تمامی یا بخشی از دارایی¬های شرکت، منصوب کند. هر مدیر سرمایه گذاری انتصابی، یک مشاور سرمایه گذاری ثبت شده به موجب قانون مشاورین سرمایه گذاری مصوب ۱۹۴۰میلادی (۱۳۱۹هجری شمسی)، یک بانک تعریف شده در آن قانون یا یک شرکت بیمه ذی صلاح برای اداره کردن دارایی¬های طرح منافع کارفرما به موجب قوانین ایالت «دلاور» خواهد بود. هر مدیر سرمایه¬گذاری به عنوان یک شرط لازم برای انتصاب خود، کتباً اعلام می کند که در ارتباط با شرکت، همچون یک امین خواهد بود. هیأت مدیره، سیاست مدون سرمایه گذاری را که رهنمودهای آن میتواند شامل مدیران در رابطه با متنوع سازی سرمایه گذاری ها باشد در اختیار مشاور سرمایه¬گذاری قرار خواهد داد. شرکت میتواند حق¬الزحمه¬ای را که از نظر هیأت مدیره معقول به نظر برسد به هریک از مدیران سرمایه گذاری پرداخت کند.
بخش ۰۳ـ۷ـ توزیعات: شرکت میتواند وجوه بدون محدودیت خود را جهت مقاصد معاف از مالیات به نحوی که توسط هیأت مدیره تعیین میشود توزیع نماید.
ماده ۸ ـ قراردادها، وامها، چکها و سپرده ها: قوانین ویژه شرکت
بخش ۰۱ـ ۸ ـ قراردادها: هیأت مدیره میتواند به هر مسؤول و کارگزار اجازه دهد که قرارداد منعقد کند یا هر سندی را به نام و از طرف شرکت اجراء نماید و این اجازه می تواند کلی یا منحصر به یک مورد خاص باشد. کلیه اسناد مالکیت، رهن¬ها و اسناد واگذاری یا ترهیـن شرکـت، توسط رئیس و دبیر یا دستیار دبیر به نام شرکت اجراء میشوند و در این حالت به طرف دیگر این اسناد یا شخص ثالث برای رسیدگی به اختیارات مسؤول امضاءکننده نیاز نخواهد بود.
بخش ۰۲ـ ۸ ـ وامها: هیچ گونه وام از طرف شرکت اخذ نخواهد شد و شواهد استقراض به نام آن صادر نخواهد شد مگر اینکه توسط شخص مجاز مصوبه هیأت مدیره انجام شود. این اجازه را میتوان به طور کلی و یا برای یک مورد مشخص داد.
بخش ۰۳ـ ۸ ـ چکها، حواله¬ها و غیره: کلیه چکها، حواله¬ها یا دستورها برای پرداخت وجه، پول یا سایر شواهد استقراض که به نام شرکت صادر می شود توسط مسؤول، کارگزار شرکت امضاء خواهد شد به نحوی که توسط مصوبه هیأت مدیره تعیین شده باشد.
بخش ۰۴ـ ۸ ـ سپرده ها: کلیه وجوه شرکت که قبلاً منظور نشده است به حساب بستانکار شرکت و در بانکها، شرکتهای امین یا سایر محلهای پس انداز که توسط مصوبه هیأت مدیره انتخاب می شوند، سپرده خواهد شد.
ماده ۹ـ جبران هزینه، مسؤولیت محدود و بیمه
بخش ۰۱ـ ۹ـ حدود کلی و تعاریف
۰۱ـ۰۱ـ ۹ـ اختیارات مدیران، مسؤولین و موارد کاربرد آنها و داوطلبین شرکت (در مواردی که صدق میکند) که در این ماده ذکر شده است تا کاملترین حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و سایر قوانین مربوط، اعمال خواهند شد.
۰۲ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «مدیر یا مسؤول» در این ماده، شخصی حقیقی می باشد که مدیر یا مسؤول شرکت بوده یا هست یا شخصی است که به درخواست شرکت در عین حال به عنوان مدیر، مسؤول، امین، عضو هرگونه کارگروه، شریک کارفرما یا کارگزار یک شرکت دیگر یا شرکت خارجی، شراکت، سرمایه گذاری مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) یا سایر مؤسسات خدمت کرده باشد یا شخصی که در عین حال مدیر یا مسؤول شرکت بوده و هست به عنوان یک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زیرا وظایف او در شرکت در عین حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظیفه برای شرکت کنندگان یا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام یا نماینده شخصی مدیر دفتر بوده است مگر این که متن مصداق دیگری داشته باشد.
۰۳ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «داوطلب» در این ماده، شخصی حقیقی غیر از کارمند شرکت است که به شرکت یا از طرف شرکت بدون حق¬الزحمه خدمات می دهد.
۰۴ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «رسیدگی» در این ماده، هرگونه اقدام مدنی، کیفری، یا تحقیقاتی، دعوای قانونی، داوری یا سایر رسیدگی¬های اداری رسمی یا غیررسمی می باشد که با قانون فدرال، ایالتی یا محلی سروکار دارد (شامل قانون های امنیتی فدرال یا ایالتی) و با حق شرکت یا هر شخص دیگری مطرح شود.
۰۵ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «هزینه¬ها» در این ماده، حق الزحمه¬ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق¬الزحمه وکیل و سایر هزینه¬های مربوط به رسیدگی ها شامل هرگونه رسیدگی که در آن مدیر یا مسؤول، حقوق خود به موجب این ماده را تصدیق میکند و اگر متن ایجاب نماید تعهدات شامل تعهد پرداخت برای قضاوت، حل و فصل، جریمه، ارزیابی، زیان یا غرامت شامل هرگونه مالیات ارزیابی شده در ارتباط با یک برنامه منافع کارفرما می باشد.
بخش ۰۲ـ ۹ـ جبران هزینه الزامی
۰۱ـ۰۲ـ ۹ـ تا حدی که یک مدیر یا مسؤول برمبنای اعتبار یا دفاع از یک رسیدگی (شامل ولی نه محدود به حل و فصل، عزل، تعلیق یا پس گرفتن یک اقدام در موردی که او پرداخت نمی کند و هیچ گونه تعهد مادی ندارد) و یا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع یا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزینه های معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزینه خواهد شد تا حدی که او یک طرف رسیدگی به دلیل مدیر یا مسؤول بودن او محسوب می شود.
۰۲ـ۰۲ـ ۹ـ در مواردی که بخش (۰۱ـ۰۲ـ۹) شامل آنها نمی شود، شرکت هزینه های واقعی و معقول مدیران و مسؤولین را در ارتباط با رسیدگی‌هایی که مدیر یا مسؤول یک طرف آنها میباشد پرداخت خواهد کرد زیرا آنها مدیر و مسؤول بوده اند مگر این که تعهد مدیر به علت قصور یا تخلف در انجام وظیفه در قبال شرکت موجب موارد زیر شده باشد:
(۱) قصور عمدی برای برخورد منصفانه با شرکت یا اعضاء آن در ارتباط با مسأله‌ای که طی آن مدیر یا مسؤول دارای تضاد منافع مادی بودند؛
(۲) تخلف در قانون کیفری مگر اینکه مدیر یا مسؤول دلیل معقولی برای این باور خود داشته باشند که رفتارشان قانونی بوده و دلیل معقولی برای غیرقانونی بودن آن وجود ندارد؛ (۳) معامله¬ای که در نتیجه آن، مدیر یا مسؤول سود شخصی نادرستی برده باشند؛ (۴) سوء رفتار عمدی. پایان یافتن یک رسیدگی با قضاوت، حکم، حل و فصل یا محکومیت یا براثر فرجام خواهی یا فرجام خواهی معادل آن به خودی خود این فرض را ایجاد نمی کند که جبران هزینه مدیر یا مسؤول به موجب این زیربخش ضرورت ندارد.
۰۳ـ۰۲ـ ۹ـ جبران هزینه طبق این بخش در صورتی که مدیر یا مسؤول قبلاً هزینه یا کمک هزینه از هر شخصی شامل شرکت در ارتباط با همین رسیدگی دریافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.
بخش ۰۳ـ ۹ـ تصمیم گیری برای حق جبران هزینه: مدیر یا مسؤولی که به موجب بخش (۰۲ـ۹) خواستار جبران هزینه می باشد یک درخواست کتبی به این منظور تسلیم می کند که در آن ابزارهای تصمیم گیری برای حق جبران هزینه او به شرح زیر تعیین می گردند:
الف) از طریق رأی اکثریت حدنصاب هیأت مدیره یا کارگروه مدیران مرکب از مدیرانی که در آن زمان طرفهای این رسیدگی یا رسیدگی های مربوط به آن نمی باشند.
ب) از طریق شورای قانونی مستقل منتخب یک حدنصاب هیأت مدیره یا کارگروه های آن به نحوی که در بخش (۰۳ـ۳) (الف) شرح داده شده است یا در غیر این صورت از طریق رأی اکثریت کامل هیأت مدیره شامل مدیرانی که طرف های همین رسیدگی و یا رسیدگی های مربوط به آن می باشند.
پ) از طریق داوری
ت) از طریق رأی موافق اکثریت مدیران مشروط به اینکه مدیرانی که در آن زمان طرفهای همان رسیدگی یا رسیدگی های مرتبط اعم از مدافع یا در هر مقام دیگر می باشند، نمی توانند در رأی گیری شرکت کنند.هرگونه تصمیم گیری به موجب این بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ایالت «دلاور» خواهد بود مگر اینکه به صورت دیگری توسط شرکت و شخصی که خواستار جبران هزینه است توافق شده باشد. این تصمیم گیری کامل خواهد شد و هزینه های معقول ظرف شصت روز از تاریخ دریافت درخواست کتبی مربوط به شخصی که خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.
بخش ۰۴ـ ۹ـ کمک هزینه: ظرف سی روز بعد از درخواست کتبی مدیر یا مسؤول که طرف رسیدگی می باشد، شرکت هزینه های معقول او را تأمین خواهد کرد در صورتی که مدیر یا مسؤول موارد زیر را برای شرکت فراهم کند:
الف) یک تأییدیه کتبی حاکی از باور همراه با حسن نیت او که نامبرده در اجرای وظایف خود قصور و تخلف نکرده است.
ب) یک تعهد کتبی شخصی یا از طرف او برای بازپرداخت کمک هزینه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدی که در بخش (۰۳ـ۹) این ماده تعیین شده است که جبران هزینه به موجب بخش (۰۲ـ۹) این ماده مورد نیاز نمی باشد و این جبران هزینه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور یک تعهد نامحدود کلی مدیر یا مسؤول می باشد و می تواند بدون ارجاع به توانایی او برای بازپرداخت کمک هزینه پذیرفته شود. این تعهد می تواند با تضمین یا بدون تضمین باشد.
بخش ۰۵ـ ۹ـ جبران هزینه به دفعات: اگر طبق بخش (۰۳ـ۹) این ماده مقرر شده باشد که یک مدیر یا مسؤول سزاوار ادعاءکردن در مورد جبران هزینه مسایل و امور می باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می گیرند، به طور معقول ادعاء مدیر یا مسؤول برای هزینه های ناشی از ادعاها و مسایل و امور را با توجه به کلیه شرایط جبران خواهند کرد.اگر به موجب بخش (۰۳ـ ۹) معلوم شود هزینه های خاصی (غیر از تعهدات) که توسط مدیر یا مسؤول انجام شده است به هر دلیل از نظر مقدار و با توجه به همه شرایط نامعقول می باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می گیرند باید جبران هزینه مدیر یا مسؤول را فقط برای مبلغی که معقول می باشد تأیید نمایند.
بخش ۰۶ـ ۹ـ جبران هزینه کارفرمایان و کارگزاران: هیأت مدیره می تواند به تشخیص خود قبل از تصمیم گیری برای هرگونه رسیدگی در مورد کارفرما یا کارگزاری که مدیر یا مسؤول نمی باشد در ارتباط با رسیدگی به موردی که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع می باشند موجبات جبران هزینه را فراهم نماید مشروط به اینکه هیأت مدیره قبل از جبران هزینه یا کمک هزینه، ابتداء تصمیم بگیرد که کارفرما یا کارگزار با حسن نیت عمل کرده است و به طور معقول معتقد بوده اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته اند.
بخش ۰۷ـ ۹ـ مسؤولیت محدود مدیران و مسؤولین
۰۱ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخشهای (۰۲ـ۰۷ـ ۹) و (۰۳ـ۰۷ـ ۹) مقرر شده است، هر مدیر یا مسؤول در برابر شرکت و اعضاء آن یا طلبکاران یا هر شخص دیگری در قبال خسارات، تسویه حساب ها، حق الزحمه ها، جرائم یا سایر تعهدات مالی ناشی از قصور یا تخلف از اجراء و هرگونه وظیفه ناشی از مقام او به عنوان مدیر یا مسؤول تعهد ندارد مگر اینکه شخصی که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور یا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (۰۲ـ ۰۹ـ۰۲) محسوب می شود.
۰۲ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۰۷ـ ۹) آمده است، این بخش در موارد زیر اعمال نخواهد شد:
(۱) رسیدگی مدنی یا کیفری مطرح شده توسط یا از طرف هر واحد یا مقام یا کارگزار دولتی؛
(۲) رسیدگی مطرح شده توسط هر شخص به سبب تخلف از قانون فدرال یا ایالتی در مواردی که رسیدگی به موجب یک حق خصوصی اقدام فوری توسط مقام فدرال یا ایالتی مطرح می شود؛ (۳) تعهد مدیر به موجب قانون شرکتها در ایالت «دلاور».
۰۳ـ۰۷ـ ۹ـ بخشهای (۱) و (۲) از (۰۲ـ۰۷ـ ۹) در مورد رسیدگی مطرح شده توسط یک واحد یا مقام یا کارگزار دولتی در مقام طرف خصوصی یا پیمانکار، اعمال نخواهد شد.
بخش ۰۸ـ ۹ـ قابل تفکیک بودن مقررات: حقوق جبران هزینه و پیش پرداخت هزینه های مندرج در این ماده از سایر حقوقی که اشخاص برای جبران هزینه یا پیش پرداخت آن طلب می کنند و به موجب هرگونه موافقتنامه ای که توسط هیأت مدیره مجاز است و هرگونه آیین‌نامه همکاری و هر رأی اعضاء یا مدیران بدون تمایل نسبت به اقدام آنان در مقام اداری و اقدام در مقام دیگر آنها مادامی که در این مقام هستند مستثنی نمی باشد و در صورتی که این مقررات و حقوق بر علیه سیاست عمومی یا غیرقابل تنفیذ باشند، سایر مقررات این بخش کاملاً مؤثر و قابل اجراء باقی خواهند ماند.
بخش ۰۹ـ ۹ـ غیرانحصاری بودن حقوق: حقوق جبران هزینه و پیش پرداخت هزینه های قید شده در این ماده از سایر حقوقی که خواستاران جبران هزینه و پیش پرداخت طلب می کنند که به موجب هرگونه موافقتنامه مجاز از طرف هیأت مدیره و هرگونه آیین‌نامه شرکت و رأی اعضاء یا مدیران و در مقام رسمی آنها و اقدام در هر مقام دیگری که دارند، مستثنی نمی باشد. علی رغم مطالب فوق، شرکت می تواند هزینه های یک مدیر یا مسؤول را جبران نکند یا به آنها اجازه کمک هزینه به موجب این حقوق اضافی ندهد و آن را ضبط کند مگر اینکه توسط یا از طرف هیأت مدیره تصمیم گرفته شود که مدیر یا مسؤول قصور و تخلف نکرده و یا در اجرای وظیفه خود در قبال شرکت کوتاهی نکرده است. یک مدیر یا مسؤول که یک طرف رسیدگی یا رسیدگی های مرتبط می باشد می تواند در تصمیم گیری به موجب این بخش مشارکت نماید.
بخش ۱۰ـ ۹ـ خرید بیمه: شرکت، بیشترین کوشش خود را به کار خواهد برد تا بیمه از طرف هر شخصی که مدیر یا مسؤول شرکت بوده و می باشد خریداری و حفظ شود تا حدی که این مدیر یا مسؤول قابل بیمه شدن بوده و این پوشش بیمه را بتوان توسط شرکت با نرخها و مبالغ و شرایطی که با حسن نیت و معقولانه توسط هیأت مدیره تعیین می شود در مقابل مسؤولیت های نامبردگان در هر مقام یا ناشی از مقام آنها مانند اینکه شرکت اختیار دارد هزینه آنها را در مقابل چنین تعهدی به موجب مقررات ماده (۹) جبران کند یا نه
بخش ۱۱ـ ۹ـ مسؤولیت محدود داوطلبان
۰۱ـ۱۱ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۲ـ۱۱ـ۹) آمده است، یک داوطلب در مقابل هیچ شخصی برای خسارات، تسویه حساب، حق الزحمه، جریمه یا سایر تعهدات مالی ناشی از هرگونه فعل یا ترک فعل به عنوان یک داوطلب متعهد نمی باشد مگر اینکه شخصی که ادعای تعهد دارد ثابت کند که فعل یا ترک فعل موجب موارد زیر شده است:
(۱) تخلف از قانون جزائی مگر اینکه داوطلب دلیل معقول داشته باشد که رفتار او قانونی و یا غیرقانونی بوده است؛
(۲) سوء رفتار عمدی؛
(۳) اگر داوطلب یک مدیر یا مسؤول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدوده حدود وظایف داوطلب به عنوان مدیر یا مسؤول؛ (۴) فعل یا ترک فعل، که در نتیجه آن داوطلب حق الزحمه یا شیئی با ارزش در قبال حق الزحمه دریافت کرده باشد.
۰۲ـ۱۱ـ ۹ـ استثنائات: غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۱۱ـ۹) آمده است، این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نخواهد شد:
(الف) یک دادرسی مدنی یا جزائی که توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسی که توسط یک شخص برای تخلف از قانون ایالتی یا فدرال مطرح شده باشد، که این رسیدگی به موجب حق خصوصی اقدام ایجاد شده توسط قانون ایالتی یا فدرال باشد؛
(پ) ادعاهای ناشی از مسامحه در کاربرد یک اتومبیل، کامیون، قطار، هواپیما یا سایر وسایط نقلیه توسط یک داوطلب؛
(ت) یک دادرسی علیه یک داوطلب که دارای پروانه، گواهینامه، مجوز بوده و یا به موجب قانون ایالتی به ثبت رسیده است که براساس فعل یا ترک فعل در محدوده حدود فعالیت به موجب پروانه، گواهینامه، مجوز یا ثبت باشد؛ و
(ث) رسیدگی های مبتنی بر یک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونیت دارد.
۰۳ـ۱۱ـ ۹ـ بخش (۰۲ـ۱۱ـ ۹) در مورد دادرسی مطرح شده توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی، در مقام خود به عنوان پیمانکار اعمال نخواهد شد.
بخش ۱۲ـ ۹ـ نفع: حقوق جبران هزینه و پیش پرداخت هزینه که به موجب این ماده اعطاء شده است در مورد شخصی که دیگر مدیر یا مسؤول نیست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مدیران تصفیه این افراد تلقی خواهد شد. بخش ۱۳ـ ۹ـ اصلاحیه: هیچ گونه اصلاحیه یا الغای ماده (۹) برای کاهش دادن تعهدات شرکت به موجب این ماده در ارتباط با هرگونه دادرسی مبتنی بر رویدادهایی که قبل از اصلاحیه و الغاء رخ می دهند نافذ نخواهد بود.
ماده ۱۰ـ کلیات
بخش ۰۱ـ۱۰ـ مهر شرکت: مهر شرکت بیضی شکل و حاوی نام شرکت خواهد بود. این مهر را می توان برای ممهور کردن و یا دورنگار کردن آن به صورت برجسته یا به صورت دیگری استفاده کرد که شامل مخابره الکترونیکی نیز می شود.
بخش ۰۲ـ۱۰ـ سال مالی: سال مالی شرکت توسط هیأت مدیره تعیین خواهد شد.
بخش ۰۳ـ۱۰ـ امـضاء کردن چـک ها: کلیه چک ها، حواله ها یا سایر دستـورهای پرداخت پول، اسکناس یا سایر مدارک بدهکاری صادره به نام شرکت، توسط یک یا چند مسؤول، یک یا چند کارگزار شرکت به نحوی امضاء خواهند شد که توسط هیأت مدیره تعیین می شود.
۰۴ـ۱۰ـ اطلاعیه و اسقاط اطلاعیه: هر زمان که دادن اطلاعیه بر اساس این اساسنامه ضرورت پیدا کند، به معنای اطلاعیه شخصی نیست مگر این که صریحاً ذکر شود و هرگونه اطلاعیه مورد نیاز باید چنانچه به سامانه پستی در محل دفتر شرکت سپرده می شود قبلاً وجه تمبر آن پرداخت شده و به نشانی شخص مربوطه که در سوابق شرکت موجود است ارسال خواهد شد و این اطلاعیه در روز پست کردن آن تحویل شده تلقی می شود. اعضائی که حق رأی ندارند اطلاعیه جلسات را دریافت نخواهند کرد مگر اینکه به صورت دیگری در قانون مقرر شده باشد.هر موقع که به هر دلیلی باید به موجب مقررات قانونی یا به موجب مقررات گواهینامه شرکت یا این اساسنامه اطلاعیه داده شود، یک اسقاط نامه کتبی که توسط اشخاص ذی نفع اطلاعیه امضاء شده باشد قبل یا بعد از تاریخی که در اطلاعیه ذکر شده است در حکم یک اطلاعیه صحیح خواهد بود.
بخش ۰۵ـ۱۰ـ اصلاحیه ها: این اساسنامه را می توان تغییر داد و لغو نمود و در هر مجمع سالانه اعضاء یا در هر جلسه ویژه با دوسوم اکثریت اعضاء طبق قواعد رأی دهی اساسنامه را تدوین کرد، در صورتی که اعلام این امر در متن اطلاعیه آن جلسه گنجانده شده باشد.
بخش ۰۶ـ۱۰ـ انحلال: اگر ثابت شود که شرکت قادر به اجرای هدفی که برای آن ایجاد شده است نمی باشد، شرکت طبق قانون منحل خواهد شد. با انحلال شرکت، هیأت مدیره بعد از پرداخت یا فراهم کردن امکانات برای پرداخت کلیه تعهدات شرکت، کلیه دارایی شرکت را در اختیار سازمان یا سازمان هایی که توسط هیأت مدیره انتخاب می شوند قرار خواهد داد، که منحصراً برای مقاصد خیریه، آموزشی، مذهبی یا علمی سازماندهی شده اند و در آن زمان به عنوان سازمانی معاف به موجب قانون بخش (۵۰۱ سی ۳) صلاحیت دارند. در صورتی که هیأت مدیره نتواند در مورد نقل و انتقال دارایی های شرکت توافق کند، کلیه دارایی های ماترک به نفع سایر سازمانهایی که به موجب قانون (بخش ۵۰۱ سی ۳) معاف می باشند به دادگاه منطقه ای در کشوری که دفتر اصلی شرکت در آنجا واقع شده است بازگردانده خواهد شد.
بخش ۰۷ـ۱۰ـ رویه: در صورتی که اساسنامه در مورد جنبه اجرائی هر اقدام یا جلسه در این اساسنامه سکوت کرده باشد، رویه های مندرج در آخرین ویرایش آیین‌نامه داخلی «رابرتز» بر رویه های مزبور حاکم خواهد بود.
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و یک تبصره در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ بیست و دوم آذرماه یکهزار و سیصد و نود مجلس شورای اسلامی تصویب شد و در تاریخ ۳۰/۹/۱۳۹۰ به تأیید شورای نگهبان رسید.
رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی