هیأت وزیران در جلسات ۱۷/۱۲/۱۳۹۳ و ۷/۵/۱۳۹۴ به پیشنهاد شماره ۴۷۷۴/۱۰/۹۳۲ مورخ ۱۵/۱۱/۱۳۹۳ شـورای عالی منـاطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه کیش را به شرح زیر تصویب کرد:
فصل اول ـ کلیات
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت سرمایهگذاری و توسعه کیش (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی کیش است و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده میشود.
ماده ۲ـ نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره میشود.
ماده ۳ـ هدف شرکت بسترسازی به منظور رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی منطقه آزاد کیش از طریق جذب سرمایه‌های داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی به کلیه فعالان اقتصادی منطقه، در چارچوب سیاستهای کلی نظام جمهوری اسلامی ایران است.
ماده ۴ـ شرکت مجاز است در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیراقدام نماید:
الف ـ سرمایهگذاری در کلیه فعالیتهای توسعهای با مشارکت سایر سرمایهگذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعایت سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن.
ب ـ انجام فعالیتها و اقدامات لازم و اطلاع‌رسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایهگذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و ظرفیت‌های منطقه و کمک به ارتقای سرمایهگذاری در منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی کیش.
ج ـ استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکها و مؤسسات اعتباری و کارگزاری در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازین شرعی و مقررات قانونی.
د ـ بررسی طرحهای سرمایهگذاری و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی به اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه توسعه سرمایهگذاری.
هـ ـ تهیه بسته‌های سرمایهگذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصتها و پروژه‌های سرمایهگذاری در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی کیش.
و ـ انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای تحقق اهداف اساسنامه شرکت.
ماده ۵ ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده ۶ ـ مرکز اصلی شرکت در جزیره کیش واقع است.
تبصره ـ شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگیهایی را دایر و آنها را منحل نماید.
ماده ۷ـ سرمایه شرکت مبلغ سیصد میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۳۰۰) ریال منقسم به سیصد هزار (۰۰۰/۳۰۰) سهم عادی یک میلیون (۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریالی با نام میباشد که از محل آوردههای غیرنقدی شرکت سرمایهگذاری و توسعه کیش به شماره ثبت (۸۷۸) تقویم میشود و تمام آن تأدیه شده است.
تبصره ـ سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین شود.
فصل دوم ـ ارکان شرکت
ماده۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومیب ـ هیأت مدیرهج ـ بازرس (حسابرس)ماده۹ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی کیش تشکیل میشود.
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوقالعاده را هیأت مدیره دعوت میکند.
تبصره ۱ـ هیأت مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوقالعاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده را دعوت نمایند.
تبصره ۲ـ هرگاه مجمع عمومی توسط هیأت مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین مینماید.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت مدیره، یکبار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره تشکیل میشود.
ماده ۱۲ـ دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیأت مدیره، برای صاحبان سهام ارسال میشود.
ماده ۱۳ـ مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین میشود، برگزار میشود.
ماده ۱۴ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا میکنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
تبصره ۱ـ مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسهای که به امضای هیأت رئیسه میرسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری میشود.
تبصره ۲ـ یک نسـخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال میشود.
ماده ۱۵ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف ـ تعیین خطمشی کلی شرکت.
ب ـ استماع و بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.
ج ـ بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.
د ـ بررسی و تصویب آییننامههای مورد نیاز شرکت.
هـ ـ تعیین حقوق، حقالزحمه هیأت مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهیهای شرکت
ز ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره.
ح ـ انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی.
ط ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی.
ماده ۱۶ـ مجمـع عمومی فـوقالعاده با رعایت قوانیـن و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیـشنهاد در خـصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصـویب اقدام مینماید:
الف ـ تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ج ـ انحلال شرکت.
ماده ۱۷ـ شرکت به وسیله هیأت مدیرهای متشکل از سه یا پنج نفر که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی کیش و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند، اداره میشود و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره ۱ـ در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضاء یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل میشود.
تبصره ۲ـ انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است.
ماده ۱۸ـ اعضای هیأت مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت مدیره نباشد، انتخاب میکنند.
ماده۱۹ـ هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رئیس هیأت مدیره در محل شرکت، تشکیل جلسه میدهد.
ماده ۲۰ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسهای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر میرسد.تبصره ـ نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید میشود.
ماده ۲۱ـ اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف ـ اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبققوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ب ـ نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.ج ـ تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.د ـ تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.
هـ ـ تدوین آییننامههای داخلی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.و ـ پیشنهاد نحوه سرمایهگذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.
ز ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حسابهای یادشده.
ح ـ تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.ط ـ اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین‌المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکومبه در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.
ماده ۲۲ـ هیأت مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب میکند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره میتوانند برخی از اختیارات یادشده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند.
ماده ۲۳ـ کلیه چکها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است.ماده۲۴ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از سازمان حسابرسی و یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ انتخاب میکند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره ۱ـ مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.
تبصره ۲ـ تعیین میزان حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۲۵ـ بازرس یا بازرسان قانونی میتوانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.
ماده ۲۶ـ گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم ـ سایر مقررات
ماده ۲۷ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ ـ ، صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.
ماده ۲۸ـ هیأت مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.
ماده ۲۹ـ صاحبان سهام میتوانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت، به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند.
ماده ۳۰ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینهها، استهلاکات و ذخیرهها است.
ماده ۳۱ـ مجمع عمومی میتواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوختههای شرکت منظور نماید.
ماده ۳۲ـ انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکانپذیر است.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۴۲۷۱/۱۰۲/۹۴ مورخ ۶/۸/۱۳۹۴ شورای نگهبان تأیید شده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری