شماره ۵۳۷۹۸/ت۵۴۳۱۷هـ – ۱۳۹۶/۵/۷
هیأت‌وزیران در جلسه ۱۳۹۶/۳/۲۱ به پیشنهاد شماره ۹۶۲/۱۰/۵۵۱ مورخ ۱۳۹۶/۲/۲۴ دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ـ اساسنامه شرکت نظارت بر ضوابط بهداشت انسانی و استاندارد قشم را به شرح زیر تصویب کرد:
فصل اول ـ کلیات
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت نظارت بر ضوابط بهداشت انسانی و استاندارد قشم (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صد در صد سهام آن، متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم است و از این پس در این اساسنامه به اختصار « شرکت » نامیده میشود.
ماده ۲ـ نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره میشود.
ماده ۳ـ هدف شرکت بسترسازی به منظور سنجش، مشاوره و ارزیابی کیفیت محصولات و کالاهای تولیدی، صنعتی، مصرفی به‌منظور پاسخگویی به نیاز مصرفکنندگان داخلی و دستیابی به بازارهای جهانی و افزایش رقابتپذیری، منطبق با استانداردهای پیشرفته مبتنی بر دانش و فناوری، در چارچوب سیاستهای کلی نظام جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات موضوعه است.
ماده ۴ـ شرکت در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام مینماید:
الف ـ انجام کلیه اقدامات و خدمات آزمایشگاهی.
ب ـ بازرسی و نمونهبرداری از کالاهای وارداتی، صادراتی و تولیدی در سطح ملی و بینالمللی.
ج ـ بازرسی فنی در زمینه تأیید نوع خودرو و قطعات و تجهیزات وابسته، آسانسور و قطعات و تجهیزات وابسته، مخازن فشار و آزمونهای غیر مخرب در زمینه جوش، آزمون های دورهای سیلندرهای گاز فولادی بدون درز، تأیید نوع ماشینآلات کشاورزی و تراکتور، ماشینآلات راهسازی و معدنی، بازرسی فنی تجهیزات شهربازی، تجهیزات بادی، وسایل و تجهیزات پارکها، بازرسی نازلهای سوختی جایگاههای عرضه محصولات نفتی، آزمون سنجش دورهای وسایل توزین و سایر بازرسیهای الزامی و اعلام شده از سوی سازمان ملی استاندارد ایران و وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و سایر دستگاههای ذیربط.
د ـ فعالیت در حوزه آموزشی و پژوهشی و همچنین انجام خدمات مشاورهای جهت مطالعات و طراحی و بازرسی فنی پروژهها، سیستمهای مدیریت کیفیت.
هـ ـ اخذ اختیارات و مجوزهای قانونی لازم از کلیه وزارتخانهها و سازمانهای دولتی، اعطا و اخذ تسهیلات و اعتبارات مالی.
و ـ صدور گواهینامههای استقرار سیستمهای مدیریت کیفیت در چارچوب قوانین موضوعه.
ز ـ بازرسی از فرآیند تولید تا عرضه محصولات کشاورزی زیستی (ارگانیک) پس از اخذ مجوز از مراجع قانونی.
ح ـ اخذ گواهینامههای ملی و بینالمللی.
ط ـ ارایه خدمات مشاورهای به منظور استقرار فرآیندهای بهینه ساخت و تولید.
ی ـ ارایه خدمات مربوط به امور مرتبط با برچسب اصالت برای کلیه کالاهای سلامت‌محور.
ک ـ تأمین مواد اولیه و تجهیزات مورد نیاز مرتبط با موضوع فعالیت شرکت از منابع داخلی و خارجی.
ل ـ انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای اهداف شرکت مطابق اساسنامه.
ماده ۵ ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده ۶ ـ مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم است.
تبصره ـ شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه، با تصویب مجمع عمومی و تأیید شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگیهایی در داخل و خارج از کشور دایر و آنها را منحل نماید.
ماده ۷ـ سرمایه شرکت به مبلغ نود و هشت میلیارد و یکصد و یک میلیون و هشتصد هزار (۰۰۰ر۸۰۰ر۱۰۱ر۹۸) ریال منقسم به یکصد و شصت و سه هزار و پانصد و سه (۱۶۳۵۰۳) سهم عادی با نام ششصد هزار (۰۰۰ر۶۰۰) ریالی میباشد که تمام آن پرداخت گردیده است.
تبصره ـ سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها
(اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین شود.
فصل دوم ـ ارکان شرکت
ماده۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج ـ مدیر عامل
د ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۹ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم تشکیل میشود.
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوقالعاده را هیأت مدیره دعوت میکند.
تبصره ۱ـ هیأت مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوقالعاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده را دعوت نمایند.
تبصره ۲ـ هر گاه مجمع عمومی توسط هیأت مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به‌وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین مینماید.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت مدیره، یکبار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تنظیم بودجه پیشنهادی در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره، جهت درج در بودجه پیشنهادی سالیانه سازمانهای مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی تشکیل میشود.
ماده ۱۲ـ دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رییس هیأت مدیره برای صاحبان سهام ارسال میشود.
ماده۱۳ـ مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین میشود، برگزار میگردد.
ماده ۱۴ ـ مجامع عمومی عادی و فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا میکنند، تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی و تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.
تبصره ۱ـ مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسهای که به امضای هیأت رییسه میرسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری میشود.
تبصره ۲ـ یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال میشود.
ماده ۱۵ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف ـ تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب ـ استماع و بررسی صورتهای مالی و گزارش عملکرد سالیانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.
ج ـ بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.
د ـ پیشنهاد آییننامههای مالی و معاملاتی در چارچوب آییننامه مالی و معاملاتی سازمانهای مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی موضوع تصویبنامه شماره ۱۵۹۰۹/ت ۴۸۲۱۷ک مورخ ۱۳۹۲/۱/۳۱ و آییننامه اداری و استخدامی شرکت و ارایه آنها به شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت طی فرایند قانونی تصویب.
ﻫـ ـ بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شرکت جهت درج در بودجه سالیانه سازمانهای مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی.
و ـ بررسی و تصویب دستورالعملها و شیوهنامه مورد نیاز شرکت، با هماهنگی دبیرخانه شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و پیشنهاد آییننامههای مورد نیاز به منظور طی فرایند قانونی تصویب.
ز ـ تعیین حقوق، حقالزحمه و پاداش هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط و حقالزحمه بازرس (حسابرس).
ح ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهیهای شرکت.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره.
ی ـ انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی.
ک ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی.
ل ـ ارایه گزارش عملکرد مالی و عملیاتی(هزینه‌ای و سرمایه‌گذاری و صورتهای مالی مصوب) شرکت به‌طور سالیانه و شش ماهه و اطلاعات درخواستی به دبیرخانه شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی.
ماده۱۶ـ مجمع عمومی فوقالعاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصویب اقدام می نماید:
الف ـ تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ج ـ انحلال شرکت.
ماده ۱۷ـ شرکت به‌وسیله هیأت مدیره‌ای متشکل از سه یا پنج نفر (با قید دو سوم موظف) که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند، اداره میشود و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره ۱ـ در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی جهت تکمیل اعضا تشکیل میشود.
تبصره ۲ـ انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسؤلیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید همچنان به قوت خود باقی است.
ماده ۱۸ـ اعضای هیأت مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رییس و یک نفر را به عنوان نایب رییس برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت مدیره نباشد، انتخاب میکنند.
ماده ۱۹ـ هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار، بنا به دعوت رییس هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه میدهد.
ماده ۲۰ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسهای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر میرسد.
تبصره ـ نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید میشود.
ماده ۲۱ـ اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف ـ اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها، طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ب ـ نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.
ج ـ تقدیم گزارشهای عملکرد سالیانه و میان‌دورهای به مجمع عمومی.
د ـ تهیه آییننامههای مالی، معاملاتی در چارچوب آییننامه مالی، معاملاتی سازمانهای مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی موضوع تصویبنامه شماره ۱۵۹۰۹/ت۴۸۲۱۷ک مورخ ۱۳۹۲/۱/۳۱ و آییننامه اداری و استخدامی شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی به منظور تصویب در شورای‌عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی.
هـ ـ تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.
و ـ تدوین آییننامهها، دستورالعملها و شیوهنامههای مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
ز ـ پیشنهاد نحوه سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.
ح ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک ها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حساب‌های یادشده.
ط ـ تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ی ـ اقامه و دفاع از هر گونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بینالمللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکوم‌به در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.
ماده ۲۲ـ هیأت مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب میکند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره میتواند برخی از اختیارات یادشده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند.
ماده ۲۳ـ کلیه چکها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است.
ماده ۲۴ ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی و یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب ۱۳۷۲ـ انتخاب میکند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره ۱ـ مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.
تبصره ۲ـ تعیین میزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۲۵ـ بازرس یا بازرسان قانونی میتوانند در هر زمان هر گونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.
ماده ۲۶ـ گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم ـ سایر مقررات
ماده ۲۷ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ـ صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.
ماده ۲۸ـ هیأت مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.
ماده ۲۹ـ صاحبان سهام میتوانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت، به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند.
ماده ۳۰ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینهها، استهلاکات و ذخیرهها است.
ماده ۳۱ـ مجمع عمومی میتواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوختههای شرکت منظور نمایند.
ماده ۳۲ـ انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات امکانپذیر است.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۹۶/۱۰۲/۱۹۱۱ مورخ ۱۳۹۶/۴/۲۸ شورای نگهبان تأیید شده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری