اساسنامه شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران

60671/ت20395هـ – 1378/11/25

هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۸/۳/۹ بها به پیشنهاد شماره 9563 مورخ 19/7/1377 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد قانون اجازه تبدیل شرکتهای توسعه صنایع پزشکی ایران و پخش فرآورده های ایران وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی به شرکتهای دولتی مصوب 1370 ـ اساسنامه شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول ـ کلیات

ماده 1 ـ

به منظور هماهنگی، تمرکز و اجرای برنامه های مطالعاتی وتحقیقاتی درمورد تهیه، ساخت، تولید، نصب تجهیزات، ملزومات و وسایل پزشکی، دندانپزشکی، آزمایشگاهی و توانبخشی با استفاده از فنون مهندسی پزشکی وطراحی واجرا وایجاد ونگهداری سیستمهای موردنیاز واحدهای درمانی و بهداشتی بیمارستانها، وزارتخانه ها، مؤسسات ، سازمانها، شرکتهای دولتی و غیر دولتی، نهادهای انقلابی وواحدهای درمانی وبهداشتی غیر دولتی ، شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران ـ که از این پس شرکت نامیده می شود ـ ایجاد می گردد. شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط ، مفاد این اساسنامه، مقررات شرکتهای دولتی، اصول بازرگانی وسایر قوانین ومقررات مربوط اداره می شود.

ماده 2 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی واستقلال مالی است ووابسته به وزارت بهداشت، درمان وآموزش پزشکی می باشد.

ماده 3 ـ مدت شرکت نامحدود است .

ماده 4 ـ مرکز شرکت تهران است ومی تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای انجام موضوع فعالیت خود در داخل یا خارج کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد یا منحل نماید.

ماده 5 ـ سرمایه اولیه شرکت مبلغ هشتادمیلیون ریال (000/000/80) منقسم به 000/80 سهم یکهزار ریالی با نام است که کلاُ متعلق به دولت می باشد.

تبصره ـ کلیه اموال، داراییها، مطالبات، بدهیها و تعهدات کماکان متعلق به شرکت توسعه صنایع پزشکی خواهد بود.

فصل دوم ـ موضوع شرکت

ماده 6 ـ

الف ـ مطالعه و تحقیق در مورد تهیه ، ساخت، نصب واستاندارد کلیه ملزومات و وسایل پزشکی ، دندانپزشکی، آزمایشگاهی و توانبخشی و کاربری آنها .

ب ـ تولید، ساخت، توزیع و نصب کلیه وسایل و تجهیزات، وملزومات ووسایل درمانی، بیمارستانی، بهداشتی و وسایل پزشکی، دندانپزشکی، آزمایشگاهی و توانبخشی با استفاده از فنون مهندسی پزشکی.

ج ـ همکاری با مؤسسات تولیدی وتحقیقاتی مشابه داخلی وخارجی جهت بهره گیری و ترویج و توسعه آخرین پیشرفتها ودستاوردهای علمی، فنی .

د ـ خرید وفروش هرگونه مواد، ملزومات، وسایل و تجهیزات پزشکی، دندانپزشکی، درمانی، آزمایشگاهی و توانبخشی از منابع داخلی و خارجی در ارتباط با موضوع شرکت.

هـ ـ ارایه خدمات بعد از فروش و تعمیر و نگهداری وسایل و تجهیزات پزشکی یاد شده از طریق خدمات مهندسی پزشکی.

و ـ مشارکت وسرمایه گذاری در واحدهای تولیدی و صنعتی داخلیس که منطبق با موارد مندرج در بندهای (الف) و (ب) باشد.

فصل سوم ـ ارکان

ماده 7 ـ ارکان شرکت به شرح زیر است :

الف ـ مجمع عمومی

ب ـ هیأت مدیره

ج ـ مدیر عامل

د ـ بازرس (حسابرس)

ماده 8 ـ مجامع عمومی شرکت شامل مجمع عمومی عادی ومجمع عمومی فوق العاده می باشد. جلسات مجمع عمومی عادی سالی دو بار یکی در شش ماه اول هر سال برای بررسی و رسیدگی به گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) واتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان دوره مالی قبلی ودیگری در شش ماه دوم هرسال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه وخط مشی سال آتی وسایر موضوع هایی که دردستور جلسه قرار می گیرد، تشکیل می شود.

الف ـ مجمع عمومی متشکل از وزرای بهداشت، درمان و آموزش پزشکی، امور اقتصادی و دارایی و صنایع می باشد وریاست مجمع عمومی با وزیر بهداشت، درمان وآموزش پزشکی است.

ب ـ تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده بنا به درخواست هیأت مدیره، مدیر عامل و یا بازرس (حسابرس) با ذکر تاریخ و محل تشکیل وتعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل با دعوت کتبی رئیس مجمع خواهد بود.

ج ـ مجمع عمومی عادی ممکن است بارعایت ضوابط بند «ب» در صورت لزوم به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده 9 ـ وظایف واختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

الف ـ تعیین وتصویب خط مشی کلی امور مطالعاتی وتحقیقاتی وبازرگانی وفنی شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره .

ب ـ رسیدگی وتصویب بودجه سالانه شرکت .

ج ـ رسیدگی داتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سودو زیان پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس)، همچنین ذخایر پیشنهادی هیأت مدیره علاوه بر اندوخته ها وذخایر قانونی .

د ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس (حسابرس) درصورت استفاده از خدمات حسابرسان خبره .

هـ ـ تعیین حقوق ومزایا وپاداش سالانه هیأت مدیره و مدیر عامل بر اساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) درصورت استفاده از حسابرسان خبره .

و ـ تصویب تشکیلات وآئین نامه های مالی و معاملاتی، اداری واستخدامی وسایر آیین نامه های اجرایی شرکت ودرصورت لزوم تجدید نظر درآنها درحدود قوانین ومقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیأت مدیره

ز ـ اجازه تأسیس شعب یا نمایندگی ویا انحلال آنها درداخل کشور وهمچنین خارج از کشور با رعایت مقررات مربوط.

ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت وسرمایه گزاری درشرکتها وطرحهای مرتبط با موضوع شرکت.

ط ـ تعیین ظوابط واصول کلی اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام واعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری کشور با رعایت مقررات مربوط.

ی ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره .

چ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین ومقررات مربوط واصل 139 قانون اساسی .

ل ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت.

م ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت وبا رعایت قوانین ومقررات مربوط به دستور جلسه مجمع گذارده می شود.

ماده 10 ـ وظایف واختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:

الف ـ اتخاذ تصیم نسبت به هر گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیأت وزیران.

ب ـ اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت مقررات مربوط.

ج ـ اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت وپیشنهاد آن جهت تصویب نهایی به هیأت وزیران.

ماده ۱۱- [اصلاحی ۱۳۸۱/۲/۴]
هیأت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌ و تصویب‌ مجمع یاد شده برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آن‌ها بلامانع است و پس از پایان دوران‌ تصدی هیأت مدیره تا زمانی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده است، هیأت مدیره قبلی کماکان وظایف‌ خود را انجام می‌دهد. مدیر عامل از بین اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌ و تصویب‌ مجمع مزبور به مدت سه سال انتخاب می‌شود و تا انتخاب مدیر عامل جدید رییس هیأت مدیره که به پیشنهاد‌ رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع مذکور منصوب می‌شود، مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود.

ماده 12 ـ وظایف واختیارات هیأت مدیره به قرار زیر است:

الف ـ تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.

ب ـ تهیه وتنظیم برنامه هاوطرحها بنا به پیشنهاد مدیر عامل درچارچوب وظایف واهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.

ج ـ تهیه وتنظیمآیین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی و سایر آیین نامه های مورد نیاز برای پیشنهاد به مجمع عمومی.

د ـ تهیه وتنظیم و تصویب بودجه وبرنامه های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

هـ ـ تهیه وتأیید ترازنامه وصورتحساب سود وزیان سالیانه وگزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارائه بازرس (حسابرس) به مجمع عمومی .

و ـ تهیه فهرست ذخایر واندخته های مورد لزوم ومطالبات مشکوک الوصول ولاوصول شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی .

ز ـ پیشنهاد تأسیس شعبه یا نمایندگی و یا انحلال آنها درداخل کشور، همچنین خارج از کشور با رعایت مقررات جاری کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

ح ـ پیشنهاد مشارکت وسرمایه گزاری در شرکتها و طرحها درچارچوب اهداف وموضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد دریافت وام وتسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین ومقررات مربط در چارچوب مصوبات و پیشنهاد به مجمع عمومی .

ی ـ پیشنهاد سازش دردعاوی وارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح وسازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط .

ک ـ افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم وبهره برداری از آنها بر اساس مقررات مربوط.

ل ـ پیشنهاد نسبت به فروش اموال منقول وابسقاطی یا بلا استفاده طبق ضوابط وآیین نامه معاملاتی شرکت وپیشنهاد فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین ومقررات مربوط.

م ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرح و اقامه دعوی در مراجع ومحاکم صالحه داخلی وخارجی وانجام هر گونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضائی لازم وضروری باشد.

ن ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه وقوانین ومقررات مربوط .

ماده 13 ـ هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 14 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می شود وبا حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت می یابدو تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است.تصمیمات هیأت مدیره در دفتر مخصوص ثبت می شود وبه امضای اعضای حاضر درجلسه می رسد.

ماده 15 ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است وبرای اجرای وظایف خود دارای اختیارات زیر می باشد:

الف ـ اداره امور شرکت طبق اساسنامه و مقررات کمربوط.

ب ـ اداره کلیه امور استخدامی و نصب و عزل و تعلیق کارکنان آن واستخدام کارمندان جدید و خرید خدماتی که هیأت مدیره برای انجام برنامه های شرکت لازم تشخیص داده است وصدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.

ج ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی وهیأت مدیره.

ماده 16 ـ کلیه قراردادها واوراق اسناد تعهد آور شرکت با امضای مدیر عامل معتبر خواهد بود. اسناد مالی واوراق بهادار نظیر چک سفته وبرات وضمانت نامه ها با امضای مدیر عامل و ذیحساب و مهر شرکت معتبر می باشد. مکاتبات اداری و استخدامی با امضای مدیر عامل خواهد بود.

تبصره ـ مدیر عامل می تواند با مسؤولیت خود به منظور تسریع در انجام امور، قسمتی از اختیارات اجرایی ووظایف خود را به معاونین خود یا هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 17 ـ بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران 1372 می باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه وآیین نامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود وزیان شرکت رسیدگی وگزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف واختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده رو قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه اسناد ومدارک شرکت رادارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند وانجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.

ماده 18 ـ هیأت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس (حسابرس) تسلیم کند.

فصل چهارم ـ مقررات مختلف

ماده 19 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 20 ـ همان ساله ده درصد (10%) از سود ویژه شرکت تا معادل سرمایه ثبت شده به عنوان اندوخته قانونی موضوع می شود.

ماده 21 ـ آیین نامه های مقرر دراین اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب اساسنامه تدوین و به تصویب مجمع عمومی برسد.

ماده 22 ـ مواردی که دراین اساسنامه پیش بینی نگردیده است، تابع قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 5109/21/78 مورخ 13 / 5 / 1378 شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است .

معاون اول رئیس جمهور ـ حسن حبیبی