شماره ۲۴۴۸۷/ت۳۶۵۰۱هـ – ۱۳۸۶/۲/۲۶
هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۵/۱۰/۶ بنا به پیشنهاد مشترک سازمان انرژی اتمی ایران، سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد بند «ی» تبصره (۱۱) قانون بودجه سال ۱۳۸۵ کل کشور اساسنامه شرکت بهره برداری نیروگاه اتمی بوشهر را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت، شرکت بهره برداری نیروگاه اتمی بوشهر (سهامی خاص) است که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود.
ماده ۲– اهداف شرکت عبارت است از تولید ایمن و مطمئن برق و فروش به مشتریان به صورت کلی و جزیی.
ماده ۳– مرکز اصلی شرکت بوشهر می باشد.
ماده ۴– شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی خاص اداره می شود. شرکت از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اساسنامه خود اداره می شود.
ماده ۵– مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶- [اصلاحی ۱۳۸۶/۹/۴]
سرمایه شرکت مبلغ یک میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریال است که به یک میلیون سهم یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و صددرصد (۱۰۰%) سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران است.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷– موضوع فعالیت شرکت عبارت است از انجام هرگونه فعالیت در راستای تولید، تعمیر و نگهداری نیروگاه اتمی بوشهر، تأمین سوخت، بهره برداری ایمن و انجام کلیه معاملات مربوط به فروش برق نیروگاه اتمی بوشهر. موارد زیر نیز از وظایف و فعالیت های عمده شرکت می باشد:
۱- انجام هرگونه فعالیت در راستای بهره برداری ایمن از نیروگاه اتمی بوشهر، تعمیر و نگهداری تأسیسات نیروگاه و تأمین سوخت هسته ای.
۲- اجرای راهبردها، سیاست ها و برنامه های شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران و سازمان انرژی اتمی ایران در راستای اهداف شرکت.
۳- بررسی راه اندازی و از کاراندازی نیروگاه اتمی بوشهر و تأسیسات مربوط تحت نظارت و برنامه ریزی های شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران.
۴- حمایت و همکاری در ساخت وسایل، ادوات، تجهیزات و تأسیسات موردنیاز بهره برداری نیروگاه اتمی بوشهر در داخل کشور.
۵- فروش برق نیروگاه به مشتریان بصورت کلی و جزیی.
۶- انجام پژوهش، مطالعات و تحقیقات برای ارتقای شاخص های بهره وری از نیروگاه اتمی بوشهر.
۷- ایجاد ارتباط با مراجع بین المللی، شرکت ها و مؤسسات خارجی و داخلی در زمینه نیروگاه اتمی به منظور استفاده صلح جویانه از انرژی هسته ای مطابق ضوابط بین المللی و نظام ایمنی هسته ای کشور و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اخذ مجوزهای لازم.
۸- انجام فعالیت های آموزشی در زمینه های تخصصی و کاربردی مرتبط با بهره برداری نیروگاه اتمی شامل آموزش نیروی انسانی متخصص در زمینه های تولید، تعمیرات و نگهداری، مهندسی و ایمنی در داخل کشور و برگزاری کارآموزی و دوره های آموزشی لازم با انعقاد قرارداد آموزشی با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و همچنین آموزش های فوق الذکر در خارج از کشور با تأیید شرکت مادر تخصصی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹- انجام هرگونه عملیات مالی و معاملات مرتبط با موضوع شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۰- مبادرت به هرگونه فعالیتی که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره ۱– شرکت می تواند در انجام و اجرای اهداف و وظایف یادشده حسب مورد با هماهنگی شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران و یا از طریق همکاری و یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و شرکت های داخل یا خارج کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط اقدام نماید.
تبصره ۲– انجام کلیه فعالیت های شرکت مذکور در بندهای فوق در خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صورت خواهد گرفت.
تبصره ۳- [الحاقی ۱۳۸۶/۹/۴]
فعالیت اقتصادی جدید شرکت در خارج از کشور در سال ۱۳۸۶ و سنوات بعد که حکم مشابه جزء (۴) بند “الف” تبصره (۴) قانون بودجه سال ۱۳۸۶ کل کشور در قوانین منظور شده باشد، منوط به اخذ مجوز از مجلس شورای اسلامی است
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸ – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف- مجمع عمومی
ب- هیئت مدیره و مدیرعامل
ج- بازرس (حسابرس)
ماده ۹ – مجمع عمومی شرکت مرکب از اعضای هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران بوده و رئیس هیئت مدیره یادشده رئیس مجمع عمومی شرکت می باشد.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد شرکت، تصویب صورت های مالی و بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مرتبط با اهداف شرکت و مذکور در دستور جلسه با رعایت قوانین و مقررات مربوط تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۱– مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور چهارنفر از اعضاء به شرط حضور رییس مجمع در هر دو مجمع رسمیت می یابد. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با حداقل سه رأی موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق اعضای مجمع معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی عادی و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس هیئت مدیره به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۲ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از:
۱- بررسی و تصویب سیاست ها و خط مشی کلی و برنامه عملیاتی شرکت و ابلاغ آن.
۲- انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
۳- انتخاب و عزل بازرس (حسابرس) اصلی و علی البدل قانونی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴– رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورت های مالی و بودجه شرکت.
۵– اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها، سرمایه و نحوه تقسیم سود شرکت با رعایت مواد قانونی مربوط.
۶– بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های موردنیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷– پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران به هیئت وزیران برای تصویب.
۸– بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به عضویت در مجامع داخلی و خارجی و انعقاد قراردادهای لازم و اخذ وام و اعتبار و سایر روش های تأمین منابع مالی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹– اتخاذ تصمیم نسبت به تعیین داور و صلح و سازش در دعاوی خارجی، استرداد دعوی در محاکم قضایی و مجامع خارجی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۰– بررسی و پیشنهاد وضع مقررات، دستورالعمل ها و آیین نامه های لازم در مورد استفاده بهینه از امکانات و تأسیسات صنعت برق هسته ای به مراجع قانون ذی ربط.
۱۱– تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره و بازرسان.
۱۲– اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده ۱۳– وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ذیربط برای تصویب.
2- اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده ۱۴– هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر و با تجربه در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای مدت دو سال با حکم رییس مجمع انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدیدنظر انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعد بلامانع است. اعضای هیئت مدیره شرکت نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از حوزه صنعت تولید و توسعه انرژی اتمی ایران داشته باشند.
ماده ۱۵– اعضای هیئت مدیره یک نفر را از بین خود به عنوان رییس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب می کنند که با حکم رییس مجمع منصوب می شوند. مدت ریاست رییس و نایب رییس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رییس و نایب رییس هیئت مدیره را از سمت های مذکور خلع کند.
ماده ۱۶– مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت یکی از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممکن شود و تا زمان انتخاب عضو اصلی، عضو علی البدل با تشخیص رییس مجمع عمومی در جلسات هیئت مدیره شرکت خواهد کرد
ماده ۱۷– جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸– جلسات هیئت مدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیئت مدیره و حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل می شود. دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره- اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رییس هیئت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده ۱۹– هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد. یک نسخه از مصوبات حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ تشکیل جلسه به شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران ارسال می شود.
ماده ۲۰– هیئت مدیره برای هرگونه اقدام و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است.هیئت مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
۱- اجرای مصوبات مجمع عمومی.
۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی و برنامه های عملیاتی شرکت به مجمع عمومی عادی.
۳- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی عادی.
۴– بررسی و پیشنهاد شرح وظایف، تشکیلات تفصیلی و برنامه جذب نیروی انسانی شرکت به مجمع عمومی.
۵– تعیین حدود اختیارات و حق الزحمه مدیرعامل.
۶– بررسی و تصویب آیین نامه های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۷– پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی بین المللی به مجمع عمومی، اقامه دعوی در دعاوی داخلی و خارجی، صلح و سازش در دعاوی داخلی، ارجاع امر به داوری و تعیین داور در دعاوی داخلی جهت احقاق حقوق شرکت از طریق مراجع ذی صلاح و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۸– اتخاذ تصمیم نسبت به سفارشات و قراردادهای خارجی شرکت.
۹– پیشنهاد اخذ وام یا اعتبار از بانک ها و مؤسسات اعتباری به مجمع عمومی.
۱۰– رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی شرکت جهت ارایه به مجمع عمومی.
۱۱– بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
۱۲– انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، فعالیتها و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت خللی وارد سازد.
۱۳– طراحی، ارایه و اجرای برنامه آموزشی در جهت ارتقای تخصص و کارآمدی کارکنان شرکت.
۱۴– بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد مسایلی که رییس هیئت مدیره شرکت مطرح می نماید مگر در مواردی که از وظایف مراجع صلاحیت دار دیگر باشد.
تبصره – هیئت مدیره شرکت می تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۱– هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت و همچنین برای شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران ارسال نماید.
تبصره – مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورت های مالی استانداردهای لازم الاجرای حسابداری میباشد.
ماده ۲۲– مدیرعامل بالاترین مقام اداری و اجرایی شرکت بوده که با انتخاب هیئت مدیره و با حکم رییس مجمع برای مدت دو سال منصوب می شود و انتخاب و نصب مجدد او بلامانع است. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه نماینده شرکت بوده و مسئول اداره امور شرکت می باشد و از طرف شرکت حق امضاء داشته و می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رییس هیئت مدیره باشد مگر در صورت تصویب سه چهارم آرای اعضای حاضر در مجمع عمومی.
ماده ۲۳– موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل است:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره.
2- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
3- اداره کلیه امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
4- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
5- تهیه، تنظیم و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
6- تهیه و تنظیم قراردادهای مربوط به ماده (۷) اساسنامه براساس آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت.
7- نمایندگی قانونی شرکت در برابر مراجع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
8- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنان براساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب.
9- نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آیین نامه های شرکت و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
ماده ۲۴– اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیئت مدیره برسد. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی حساب یا مقام مجاز از طرف وی نیز خواهد رسید و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده ۲۵– در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره، اقدامات آنان تا تعیین مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره جدید نافذ و معتبر بوده و قوت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶– شرکت دارای بازرس (حسابرس) اصلی خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده است به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره ۱– اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲– مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد، می تواند بازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل کند.
فصل چهارم – صورت های مالی شرکت
ماده ۲۷ – سال مالی شرکت به استثنای سال اول تأسیس از اول فروردین ماه تا پایان اسفند همان سال می باشد.
ماده ۲۸– صورت های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
ماده ۲۹– تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی است.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۳۰– شرکت مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ اساسنامه، آیین نامه های مقرر در این اساسنامه را تهیه و با رعایت آیین نامه تشکیل مجامع عمومی و شوراهای عالی شرکت های دولتی، موضوع تصویب نامه شماره ۲۹۶۸۳/ت۲۸۸۸۲هـ مورخ ۲۶/۶/۱۳۸۲ و تأیید مجمع عمومی شرکت و پس از تصویب هیئت وزیران به مرحله اجرا درآورد. تا موقعی که این آیین‌نامه ها به تصویب نرسیده اند آیین نامه های شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران مورد عمل خواهد بود.
ماده ۳۱– شرکت از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات شرکت مادر تخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران است.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۱۱۳۲/۳۰/۸۶ مورخ ۱۹/۲/۱۳۸۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
پرویز داودی – معاون اول رئیس جمهور